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重要內容提示

1、本次歸屬股票數量：723,648股，占歸屬前公司總股本比例為0.42%

2、本次歸屬人數：156人

3、本次歸屬股票上市流通時間安排：2021年12月28日

成都西菱動力科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）于2021年11月22日召開第三屆董事會第二十一次會議、第三屆監事會第十三次會議審議通過了《關于公司2020年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》，近日公司完成了2020年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬股票的登記。現將有關情況公告如下：

一、股權激勵計劃實施情況概要

1、2020年9月14日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等與西菱動力2020年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）相關的議案。同日，公司獨立董事對本次激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

2、2020年9月14日，公司召開第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核實〈2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》等與本次激勵計劃相關的議案。

3、2020年9月15日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《2020限制性股票激勵計劃激勵對象名單》等公告，并在公司內部公示欄公示了本次擬激勵對象名單，公示時間為2020年9月15日至2020年9月25日。在公示期內，公司監事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議，并于2020年9月25日披露了《監事會關于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

4、2020年9月30日，公司召開2020年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并于2020年9月30日披露了《關于2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2020年10月30日，公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2020年10月30日作為本次激勵計劃的授予日，向符合條件的181名激勵對象授予320萬股限制性股票。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，認為本次激勵計劃授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。

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6、2020年10月30日，公司召開第三屆監事會第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實，認為激勵對象主體資格合法、有效。

7、2021年11月22日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于公司2020年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。同時，公司獨立董事就本次歸屬及作廢事項發表了獨立意見。

8、2021年11月22日，公司召開第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于公司2020年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。

二、激勵對象符合歸屬條件的說明

1、2021年11月22日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于公司2020年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》，本次激勵計劃第一個歸屬期規定的歸屬條件已成就，同意為符合歸屬條件的激勵對象辦理歸屬限制性股票。

2、限制性股票的歸屬條件成就說明

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3、2021年11月22日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票的議案》，決定將本次激勵計劃已獲授予尚未歸屬的34.4152萬股限制性股票不得歸屬并由公司作廢。

三、本次實施的激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況

根據公司2020年第五次臨時股東大會審議通過的《2020年限制性股票激勵計劃》及公司第三屆董事會第九次會議審議通過的《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司向181名激勵對象授予320萬股第二類限制性股票，授予價格為8.55元/股。

1、由于24名激勵對象因個人原因離職，已不符合有關激勵對象的要求，其已獲授但尚未歸屬15.40萬股不得歸屬并由公司作廢。

2、剔除個人離職需公司對應作廢的限制性股票后，根據公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的歸屬條件：公司2020年的業績考核目標為“2020年營業收入不低于2019年營業收入，當實際完成值大于或等于當期考核目標的90%但小于100%時，公司層面當期對應可歸屬的比例為當期應歸屬的80%。”根據公司經審計的2020年財務報告，公司2020年營業收入為51,317.33萬元，占2019年營業收入52,500.71萬元的97.75%。因此，第一個歸屬期公司層面實際可歸屬比例為24%（=30%*80%），本次符合條件歸屬股份數量為73.104萬股，已獲授但尚未歸屬的18.276萬股不得歸屬并由公司作廢。

3、7名激勵對象2020年個人績效考核評價結果為B，可歸屬當期擬歸屬限制性股票的80%，其當期不可歸屬的0.6192萬股限制性股票由公司作廢。其余激勵對象個人績效考核等級均為A，滿足歸屬條件。

4、1名激勵對象自愿放棄第一個歸屬期內可歸屬限制性股票0.12萬股（不含因公司業績不達標需作廢部分），該部分限制性股票不得歸屬并由公司作廢。

綜上，本次歸屬股票數量為72.3648萬股，本次歸屬人數由181人調整為156人。

除上述事項調整外，本次實施的激勵計劃與已披露的激勵計劃一致。

四、本次限制性股票歸屬的具體情況

1、授予日：2020年10月30日

2、第一個歸屬期可歸屬人數：156人

3、第一個歸屬期可歸屬數量：72.3648萬股

4、歸屬價格：8.55元/股

5、股票來源：公司向激勵對象定向發行本公司A股普通股股票

6、2020年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期可歸屬具體情況如下：

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注1：上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

注2：上述激勵對象中，魏永春為公司實際控制人。除此之外，本次激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事。

五、本次限制性股票歸屬股票的上市流通及限售安排

1、本次歸屬股票的上市流通日：2021年12月28日。

2、本次歸屬股票的上市流通數量：723,648股。

3、董事和高級管理人員本次歸屬股票的限售和轉讓限制。

本次激勵計劃的歸屬規定按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件的規定執行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本次激勵計劃有效期內，如果《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規、規范性文件對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規、規范性文件的規定。

六、驗資及股份登記情況

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2021CDAA90372號驗資報告，截止2021年12月14日止，西菱動力已收到156名激勵對象以貨幣資金繳納的6,187,190.40元，其中人民幣723,648.00元作為新增注冊作為新增注冊資本及股本，其余計入資本公積。本次變更前，公司注冊資本171,399,371元，股本為人民幣171,399,371元；本次變更后，公司累計注冊資本增至172,123,019元，累計股本增至171,399,371元。

公司已在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理本次歸屬第二類限制性股票登記手續。本次歸屬的第二類限制性股票上市流通日為2021年12月28日。

七、本次行權募集資金的使用計劃

本次行權后的募集資金全部用于補充公司流動資金。

八、本次歸屬對上市公司股權結構及每股收益的影響

1、對股權結構的影響

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2、本次歸屬完成后，公司股權分布依然符合上市條件，公司控制權未發生變化。

3、本次登記完成前公司總股本171,399,371股，本次登記完成后公司總股本172,123,019元，按照本次登記完成后計算的全面攤薄每股收益為0.0471元。本次限制性股票歸屬對公司財務狀況和經營成果不會產生重大影響。

九、法律意見

德恒律師認為：公司本次限制性股票作廢已取得了現階段必要的批準與授權，履行了相應的程序；本次限制性股票作廢的原因、作廢的數量均符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

十、備查文件

1、成都西菱動力科技股份有限公司第三屆董事會第二十一次會議決議；

2、成都西菱動力科技股份有限公司第三屆監事會第十三次會議決議；

3、監事會對激勵對象名單的核查意見；

4、驗資報告；

5、北京德恒律師事務所關于成都西菱動力科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件成就及部分限制性股票作廢事項的法律意見。

特此公告。

成都西菱動力科技股份有限公司董事會

2021年12月24日