證券代碼：688129 證券簡稱：東來技術 公告編號：2021-037
東來涂料技術（上海）股份有限公司
第二屆監事會第十一次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
東來涂料技術（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月24日召開第二屆監事會第十一次會議（以下簡稱“本次會議”），本次會議通知已于2021年12月17日以書面方式送達公司全體監事，本次會議以現場方式召開，會議由葉小明先生主持，會議應到監事3名，實到監事3名。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規和《東來涂料技術（上海）股份有限公司章程》的有關規定，會議合法有效。經與會監事認真審議，以現場表決方式一致通過以下議案：
審議通過《關于向激勵對象預留授予限制性股票的議案》
1、公司監事會對公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的授予條件是否成就進行核查，認為：
公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；本次激勵計劃的授予激勵對象具備《公司法》等法律法規和規范性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
2、公司監事會對本次激勵計劃的預留授予日進行核查，認為：
公司確定本次激勵計劃的預留授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要中有關授予日的相關規定。
因此，監事會同意公司本次激勵計劃的預留授予日為2021年12月24日，并同意以13.88元/股的授予價格向27名激勵對象授予40.81萬股限制性股票。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
內容詳見公司刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告》（公告編號：2021-039）。
特此公告。
東來涂料技術(上海)股份有限公司
監事會
2021年12月25日
證券代碼：688129 證券簡稱：東來技術 公告編號：2021-038
展開全文東來涂料技術（上海）股份有限公司
第二屆董事會第十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況：
東來涂料技術（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十一次會議通知已于2021年12月17日以書面方式發出，會議于2021年12月24日在公司會議室以現場與通訊表決相結合的方式召開。會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。公司監事、高級管理人員列席了本次會議。會議的召集與召開符合《中華人民共和國公司法》和《東來涂料技術（上海）股份有限公司章程》等相關規定，表決形成的決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況：
審議通過《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定和公司2021年第二次臨時股東大會的授權，董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃規定的預留部分限制性股票的授予條件已經成就，同意以2021年12月24日為預留授予日，授予價格為13.88元/股，向27名激勵對象授予40.81萬股第二類限制性股票。
獨立董事對上述事項發表了明確同意的獨立意見。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站及公司指定信息披露媒體上披露的《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告》（公告編號：2021-039）。
特此公告。
東來涂料技術（上海）股份有限公司
董事會
2021年12月25日
證券代碼：688129 證券簡稱：東來技術 公告編號：2021-039
東來涂料技術（上海）股份有限公司
關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 預留限制性股票授予日：2021年12月24日
● 預留限制性股票授予數量：40.81萬股，占公司目前股本總額12,000萬股的0.34%
● 股權激勵方式：第二類限制性股票
根據《東來涂料技術（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”或“本激勵計劃”）規定的限制性股票預留授予條件已經成就，根據東來涂料技術（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年第二次臨時股東大會的授權，公司于2021年12月24日召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，確定2021年12月24日為授予日，以13.88元/股的授予價格向27名激勵對象授予40.81萬股限制性股票。現將有關事項說明如下：
一、限制性股票授予情況
（一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2021年8月5日，公司召開第二屆董事會第七次會議，會議審議通過了《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》《關于提請召開公司2021年第二次臨時股東大會的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。
同日，公司召開第二屆監事會第七次會議，審議通過了《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核實〈公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。公司監事會對本激勵計劃發表了核查意見。
2、2021年8月6日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《東來涂料技術（上海）股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2021-022），按照公司其他獨立董事的委托，獨立董事王健勝先生作為征集人，就公司擬于2021年8月23日召開的2021年第二次臨時股東大會審議的股權激勵相關議案向公司全體股東征集投票權。
3、2021年8月6日至2021年8月15日，公司對本激勵計劃擬授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2021年8月19日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《東來涂料技術（上海）股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2021-023）。
4、2021年8月23日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施本激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021年8月25日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露《東來涂料技術（上海）股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-025）。
6、2021年9月29日，公司召開第二屆董事會第九次會議與第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。監事會對首次授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。
7、2021年12月24日，公司召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。監事會對預留授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。
（二）本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況
本次授予的內容與公司2021年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。
（三）董事會關于符合授予條件的說明，獨立董事及監事會發表的明確意見
1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
根據《激勵計劃（草案）》中授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件：
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
公司董事會經過認真核查，確定公司和此次授予的激勵對象均未出現上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本激勵計劃的授予條件已經成就。
2、監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
（1）公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；本次激勵計劃的激勵對象具備《公司法》等法律法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
（2）公司確定本激勵計劃的授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》及其摘要中有關授予日的相關規定。
因此，監事會同意公司限制性股票激勵計劃的預留授予日為2021年12月24日，并同意以13.88元/股的授予價格向27名激勵對象授予40.81萬股限制性股票。
3、獨立董事對本次授予是否滿足條件的相關說明
（1）根據公司2021年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定公司本激勵計劃的預留授予日為2021年12月24日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規以及公司《激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定。
（2）未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
（3）公司確定本次授予限制性股票的激勵對象，均符合《公司法》《證券法》等相關法律法規和《公司章程》中有關任職資格的規定，均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
（4）公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵約束機制，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。
綜上，同意公司本激勵計劃的授予日為2021年12月24日，同意以13.88元/股的授予價格向27名激勵對象預留授予40.81萬股限制性股票。
（四）預留授予限制性股票的具體情況
1、授予日：2021年12月24日
2、授予數量：40.81萬股，占目前公司股本總額12,000.00萬股的0.34%
3、授予人數：27人
4、授予價格：13.88元/股
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票
6、激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排
（1）本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。
（2）本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后，且激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，歸屬前激勵對象為董事及高級管理人員的，其獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：
①公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司業績預告、業績快報公告前10日內；
③自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；
④中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
本激勵計劃預留授予的限制性股票各批次歸屬比例安排如下表所示：
■
7、預留授予激勵對象名單及授予情況
■
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。
2、本激勵計劃不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實
際控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。
二、監事會對激勵對象名單核實的情況
1、公司本次激勵計劃所確定的激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次授予激勵對象人員名單與公司2021年第二次臨時股東大會批準的《激勵計劃（草案）》中規定的激勵對象范圍相符。
4、本次激勵對象名單人員符合《公司法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍。
綜上所述，監事會同意本次限制性股票激勵計劃預留授予部分激勵對象名單，同意公司本次激勵計劃的預留授予日為2021年12月24日，并同意以13.88元/股的價格向27名激勵對象授予40.81萬股限制性股票。
三、本次授予激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明
本激勵計劃預留授予的激勵對象未包括公司董事、高級管理人員。
四、限制性股票的會計處理方法與業績影響測算
（一）限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值。公司于2021年12月24日用該模型對預留授予的40.81萬股第二類限制性股票進行測算，具體參數選取如下：
1、標的股價：17.21元/股（公司預留授予日收盤價為2021年12月24日收盤價）；
2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月（第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；
3、歷史波動率：18.64%、20.78%、20.44%；（采用滬深300近12個月、24個月、36個月的波動率）；
4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）；
5、股息率：1.07%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照會計準則的規定確定授予日第二類限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，本激勵計劃預留授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
■
注：1.上述計算結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。
2．上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。
五、法律意見書的結論性意見
北京大成（上海）律師事務所認為：截至本法律意見書出具日，公司本次激勵計劃預留部分的授予已經取得現階段必要的授權和批準；本次激勵計劃預留部分授予日的確定已經履行了必要的程序，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股票激勵計劃（草案）》等的相關規定；公司向激勵對象授予預留部分的限制性股票符合《管理辦法》、《股票激勵計劃（草案）》等的相關規定；截至本次激勵計劃預留部分授予日，本次激勵計劃預留部分的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予預留部分的限制性股票符合《管理辦法》、《股票激勵計劃（草案）》等的相關規定；公司尚需按照相關規定辦理本次授予的授予登記手續及履行相應的信息披露義務
六、獨立財務顧問意見
上海榮正投資咨詢股份有限公司作為獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，東來涂料技術（上海）股份有限公司本次限制性股票激勵計劃預留授予部分激勵對象獲授限制性股票事項已取得了必要的批準與授權；公司不存在不符合2021年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形；本次預留部分限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定符合《管理辦法》、《上市規則》等法律法規和規范性文件的規定。
七、上網公告附件
（一）東來涂料技術（上海）股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關議案的獨立意見；
（二）東來涂料技術（上海）股份有限公司監事會關于2021年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的核查意見；
（三）東來涂料技術（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單；
（四）北京大成（上海）律師事務所關于東來涂料技術（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項之法律意見書
（五）上海榮正投資咨詢股份有限公司關于東來涂料技術（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予事項之獨立財務顧問報告。
特此公告。
東來涂料技術（上海）股份有限公司
董事會
2021年12月25日