股票代碼：601877 股票簡稱：正泰電器 編號：臨2021-060
浙江正泰電器股份有限公司
第八屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江正泰電器股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第二十五次會議于2021年12月23日以通訊表決方式召開并進行了表決。應參加本次會議表決的董事9名，收到有效表決票9張，符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定，本次會議合法有效。經表決通過了以下議案：
一、審議通過《關于出售部分集中式光伏電站項目公司股權的議案》
會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于出售部分集中式光伏電站項目公司股權的議案》，詳情請見公司于同日在上海證券交易所網站發布的《正泰電器關于出售部分集中式光伏電站項目公司股權的公告》。
二、審議通過《關于向浙商銀行股份有限公司申請綜合授信的議案》
會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于向浙商銀行股份有限公司申請綜合授信的議案》，同意公司向浙商銀行股份有限公司申請最高余額不超過折合人民幣（大寫）貳拾億元的銀行授信，用于為本公司及旗下子公司在浙商銀行股份有限公司形成的最高余額不超過折合人民幣（大寫）貳拾億元的債務提供資產池質押擔保。本公司及旗下子公司通過本公司及旗下子公司質押票據等共享池融資額度，在額度內辦理承兌匯票、短期貸款等業務。并同意授權公司管理層全權辦理該項業務，有效期為自董事會決議之日起貳年。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會
2021年12月24日
股票代碼：601877 股票簡稱：正泰電器 編號：臨2021-061
浙江正泰電器股份有限公司
關于出售部分集中式光伏電站項目
公司股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司浙江正泰新能源開發有限公司（以下簡稱“新能源開發”）擬與中國三峽新能源(集團)股份有限公司（以下簡稱“三峽能源”）簽訂股權轉讓協議，將其持有的杭州泰景光伏發電有限公司（以下簡稱“杭州泰景”）100%股權轉讓給三峽能源，轉讓價格為16,482.99萬元，本次交易涉及的裝機容量合計為254.37MW。
展開全文● 本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。
一、交易概述
公司全資子公司新能源開發擬與三峽能源簽訂股權轉讓協議，將其持有的杭州泰景100%股權轉讓給三峽能源，轉讓價格為16,482.99萬元，杭州泰景全資控股10個集中式光伏電站項目公司，其本身無實際經營業務，本次交易涉及的上述10個光伏電站項目公司的裝機容量合計為254.37MW。
2021年12月23日，公司召開第八屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于出售部分集中式光伏電站項目公司股權的議案》，同意公司全資子公司新能源開發與三峽能源簽訂股權轉讓協議，將其持有的杭州泰景100%股權轉讓給三峽能源，轉讓價格為16,482.99萬元。
本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。本次交易已經公司董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議批準。
二、交易對方情況介紹
公司名稱：中國三峽新能源（集團）股份有限公司
企業性質：其他股份有限公司（上市）
注冊資本：2,857,100萬元人民幣
法定代表人：王武斌
注冊地址：北京市通州區貢院街1號院1號樓二層206-23室
主要股東：控股股東為中國長江三峽集團有限公司
主營業務：三峽能源的主營業務為風能、太陽能的開發、投資和運營。目前業務已覆蓋全國30個省區，裝機規模、盈利能力等躋身國內新能源企業第一梯隊。
主要財務數據：截至2020年12月31日，三峽能源的資產總額1,425.76億元，凈資產為419.13億元，2020年實現營業收入113.15億元，凈利潤36.11億元。
三峽能源與公司之間不存在關聯關系,不屬于失信被執行人。
三、交易標的基本情況
1、基本情況
公司名稱：杭州泰景光伏發電有限公司
注冊資本：8,400萬元
成立時間：2020-11-19
法定代表人：徐文強
注冊地址：浙江省杭州市濱江區浦沿街道濱安路1335號2幢804室
主要股東：公司全資子公司新能源開發持股100%
主營業務：杭州泰景全資控股10個集中式光伏電站項目公司，其本身無實際經營業務，其控股的10個光伏電站項目公司的裝機容量合計為254.37MW。
2、權屬狀況說明
標的公司及其全資控股的項目公司股權未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施以及其他影響轉讓的情形。
3、相關資產運營情況的說明
標的公司杭州泰景全資控股10個集中式光伏電站項目公司，其本身無實際經營業務，其控股的10個光伏電站項目公司的裝機容量合計為254.37MW，具體運營情況如下：
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4、標的公司最近一年又一期主要財務數據
單位：萬元
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注：上述2020年度財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計。
5、交易標的的評估及定價情況
根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（卓信大華評報字[2021]第1121號），評估基準日為2021年8月31日，通過資產基礎法評估，本次交易的標的資產評估值為20,482.99萬元。經雙方協商，本次交易價格以上述評估值為基準，減除電站項目的相關消缺及其他相關費用4,000萬元后，最終交易作價為16,482.99萬元。
6、其他情況說明
截至交易基準日，公司為標的公司全資控股的阿克蘇大唐新能源有限公司、和靜益鑫新能源科技有限公司、和碩恒鑫新能源科技有限公司、吐魯番聯星新能源有限公司、溫宿縣日月輝新能源有限公司、岳普湖高科新能源發電有限公司等6家公司提供擔保，金額合計為50,875萬元。公司全資子公司新能源開發為標的公司全資控股的圖木舒克正泰光伏發電有限公司提供擔保，余額為人民幣16,739萬元。交易對方三峽能源將在項目交割后12個月內完成上述擔保置換，確保置換后公司及全資子公司新能源開發不再承擔擔保責任。
截至交易基準日，標的公司及其全資控股的10家項目公司應付公司及下屬子公司的應付欠款合計為134,154.74萬元，交易對方三峽能源將在項目交割后協助標的公司及控股的項目公司進行融資，促使標的公司及其控股的項目公司根據約定在9個月內逐步完成上述款項支付。
本次交易完成后，杭州泰景及其全資控股的10個集中式光伏電站項目公司將不再納入上市公司合并報表范圍。
四、協議的主要內容
公司全資子公司新能源開發擬與三峽能源簽訂的相關轉讓協議主要內容如下：
甲方（轉讓方）：浙江正泰新能源開發有限公司
乙方（受讓方）：中國三峽新能源(集團)股份有限公司
丙方（目標公司）：杭州泰景光伏發電有限公司
1、目標公司股權轉讓對價：目標公司100%股權轉讓價格為16,482.99萬元。
2、目標公司股權轉讓對價支付：股權轉讓款分四期支付，第一期為辦理完畢目標股權的工商變更登記手續或被乙方以書面形式予以延遲或豁免之日起5個工作日內支付轉讓款的50%；第二期為甲方促使目標公司已按照約定的移交清單完成目標公司移交或被乙方以書面形式予以延遲或豁免之日起5個工作日內支付轉讓款的20%；第三期為按約定完成對目標公司過渡期財務狀況的專項審計或被乙方以書面形式予以延遲或豁免之日起5個工作日內支付轉讓款的28.79%；第四期為按照約定辦理完成相關項目的權屬證書或被乙方以書面形式予以延遲或豁免之日起5個工作日內支付轉讓款的1.21%。
3、甲乙雙方確認并同意，目標公司及項目公司在評估基準日至交割日期間產生的損益，由目標公司及項目公司承接或享受。
4、協議自各方法定代表人或其授權代表簽名并加蓋公司印章且經甲方就簽署本協議完成浙江正泰電器股份有限公司董事會決議和決議公告程序后生效。
5、任何一方違反了協議陳述、保證或承諾的條款以及其他有關其責任和義務的條款致使合同不能履行的，或者違反任何根據協議應由該方承擔的責任或義務而導致另一方遭受損失的，則違約方應當向守約方按約定的賠償條款承擔賠償責任。
五、交易的目的和對上市公司的影響
本次出售部分集中式光伏電站項目公司股權，符合公司“高科技、輕資產、平臺化、服務型”的戰略部署，將進一步優化公司資產結構。經初步測算，本次出售部分集中式光伏電站項目公司股權預計將增加公司2021年度凈利潤額約為6,400萬元（包括過渡期間損益），將對公司經營業績帶來一定的正面影響。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會
2021年12月24日