蘇州國芯科技股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“國芯科技”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行”）的申請已經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創(chuàng)板股票上市委員會審議通過，并已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可〔2021〕3860號文同意注冊。

國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、“保薦機構(gòu)”或“聯(lián)席主承銷商”）擔任本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（聯(lián)席主承銷商），中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“聯(lián)席主承銷商”）擔任本次發(fā)行的聯(lián)席主承銷商。經(jīng)發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商協(xié)商確定本次發(fā)行股份數(shù)量6,000.00萬股，全部為公開發(fā)行新股。本次發(fā)行將于2021年12月24日（T日）分別通過上交所交易系統(tǒng)和網(wǎng)下申購電子平臺實施。

發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商特別提請投資者關(guān)注以下內(nèi)容：

1、本次發(fā)行采用向戰(zhàn)略投資者定向配售（以下簡稱“戰(zhàn)略配售”）、網(wǎng)下向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價配售（以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”）與網(wǎng)上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式進行。

本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售、初步詢價及網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行由國泰君安負責組織實施。戰(zhàn)略配售在國泰君安處進行；初步詢價及網(wǎng)下發(fā)行通過上交所網(wǎng)下申購平臺（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）實施；網(wǎng)上發(fā)行通過上交所交易系統(tǒng)實施。

本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售由保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投以及發(fā)行人的高級管理人員與核心員工專項資產(chǎn)管理計劃組成，跟投機構(gòu)為國泰君安證裕投資有限公司，發(fā)行人高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃為國泰君安君享科創(chuàng)板國芯科技1號戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃。除此之外無其他戰(zhàn)略投資者安排。

2、發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商將通過網(wǎng)下初步詢價直接確定發(fā)行價格，網(wǎng)下不再進行累計投標詢價。

3、初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商根據(jù)《蘇州國芯科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行安排及初步詢價公告》（以下簡稱“《發(fā)行安排及初步詢價公告》”）規(guī)定的剔除規(guī)則，在剔除不符合要求投資者報價的初步詢價結(jié)果后，經(jīng)協(xié)商一致，將擬申購價格高于48.00元/股（不含48.00元/股）的配售對象全部剔除；擬申購價格為48.00元/股的配售對象中，申購數(shù)量低于1,130萬股（不含1,130萬股）的配售對象全部剔除；擬申購價格為48.00元/股，申購數(shù)量為1,130萬股的，按照申購時間從晚到早，并按上交所網(wǎng)下申購平臺自動生成的配售對象從后到前的順序，剔除1個配售對象。以上共計剔除122個配售對象，對應剔除的擬申購總量為134,500萬股，占本次初步詢價剔除無效報價后申報總量13,373,280萬股的1.01%。剔除部分不得參與網(wǎng)下及網(wǎng)上申購。具體剔除情況請見《蘇州國芯科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行公告》（以下簡稱“《發(fā)行公告》”）中的附表：“投資者報價信息統(tǒng)計表”中備注為“高價剔除”的部分。

4、發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商根據(jù)初步詢價結(jié)果，綜合考慮發(fā)行人基本面、市場情況、同行業(yè)上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格為41.98元/股，網(wǎng)下發(fā)行不再進行累計投標詢價。

本次發(fā)行的價格不高于網(wǎng)下投資者剔除最高報價部分后剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及公開募集方式設(shè)立的證券投資基金和其他偏股型資產(chǎn)管理產(chǎn)品（以下簡稱“公募產(chǎn)品”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）和基本養(yǎng)老保險基金（以下簡稱“養(yǎng)老金”）的報價中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)的孰低值。

投資者請按此價格在2021年12月24日（T日）進行網(wǎng)上和網(wǎng)下申購，申購時無需繳付申購資金。其中，網(wǎng)下申購時間為9:30-15:00，網(wǎng)上申購時間為9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次發(fā)行價格41.98元/股對應的市盈率為：

（1）165.19倍（每股收益按照2020年度經(jīng)會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）；

（2）314.21倍（每股收益按照2020年度經(jīng)會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）；

（3）220.25倍（每股收益按照2020年度經(jīng)會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）；

（4）418.95倍（每股收益按照2020年度經(jīng)會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）。

6、本次發(fā)行價格為41.98元/股，請投資者根據(jù)以下情況判斷本次發(fā)行定價的合理性。

（1）根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司所屬行業(yè)為軟件和信息技術(shù)服務業(yè)（I65），截至2021年12月21日（T-3日），中證指數(shù)有限公司發(fā)布的軟件和信息技術(shù)服務業(yè)（I65），最近一個月平均靜態(tài)市盈率為60.99倍。

（2）截至2021年12月21日（T-3日），主營業(yè)務與發(fā)行人相近的上市公司市盈率水平具體情況如下：

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數(shù)據(jù)來源：Wind資訊，數(shù)據(jù)截至2021年12月21日（T-3日）。

注1：2020年扣非前/后EPS計算口徑：2020年扣除非經(jīng)常性損益前/后歸屬于母公司凈利潤/T-3日（2021年12月21日）總股本。

注2：由于國民技術(shù)、恩智浦半導體(NXP SEMICONDUCTORS)的2020年靜態(tài)市盈率（扣非前）為極端值，芯原股份-U、中電華大科技、CEVA的2020年靜態(tài)市盈率（扣非前）為負值，因此均未納入靜態(tài)市盈率（扣非前）平均值計算。

注3：由于復旦微電、智原、恩智浦半導體(NXP SEMICONDUCTORS)的2020年靜態(tài)市盈率（扣非后）為極端值，芯原股份-U、國民技術(shù)、CEVA的2020年靜態(tài)市盈率（扣非前）為負值，因此均未納入靜態(tài)市盈率（扣非后）平均值計算。

注4：市盈率計算可能存在尾數(shù)差異，為四舍五入造成。

注5：英飛凌科技的財務年度為2019年的10月1日起至2020年的9月30日結(jié)束。

注6：中電華大科技的EPS、收盤價的單位為港幣，創(chuàng)意電子、智原、世芯-KY的EPS、收盤價的單位為新臺幣，CEVA、恩智浦半導體(NXP SEMICONDUCTORS)的EPS、收盤價的單位為美元，英飛凌科技的EPS、收盤價的單位為歐元。

本次發(fā)行價格41.98元/股對應的發(fā)行人2020年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為418.95倍，高于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的發(fā)行人所處行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率，高于同行業(yè)可比公司靜態(tài)市盈率平均水平，存在未來發(fā)行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商提請投資者關(guān)注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性投資。

（3）提請投資者關(guān)注本次發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異，網(wǎng)下投資者報價情況詳見同日刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《發(fā)行公告》。

（4）本次發(fā)行定價遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網(wǎng)下投資者基于真實認購意愿報價，發(fā)行人與聯(lián)席主承銷商根據(jù)初步詢價結(jié)果，綜合考慮發(fā)行人基本面、發(fā)行人所處行業(yè)、市場情況、募集資金需求以及承銷風險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格。本次發(fā)行價格不高于網(wǎng)下投資者剔除最高報價部分后有效報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及公募產(chǎn)品、社保基金和養(yǎng)老金的報價中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)四個數(shù)中的孰低值。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發(fā)行價格；如對發(fā)行定價方法和發(fā)行價格有任何異議，建議不參與本次發(fā)行。

（5）投資者應當充分關(guān)注定價市場化蘊含的風險因素，了解股票上市后可能跌破發(fā)行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作。監(jiān)管機構(gòu)、發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商均無法保證股票上市后不會跌破發(fā)行價。

7、發(fā)行人本次募投項目預計使用募集資金為60,251.27萬元。按本次發(fā)行價格41.98元/股和6,000萬股的新股發(fā)行數(shù)量計算，若本次發(fā)行成功，預計發(fā)行人募集資金總額251,880.00萬元，扣除約25,642.39萬元（不含稅）的發(fā)行費用后，預計募集資金凈額226,237.61萬元（如有尾數(shù)差異，為四舍五入所致）。本次發(fā)行存在因取得募集資金導致凈資產(chǎn)規(guī)模大幅度增加對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營模式、經(jīng)營管理和風險控制能力、財務狀況、盈利水平及股東長遠利益產(chǎn)生重要影響的風險。

8、本次網(wǎng)上發(fā)行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發(fā)行的股票在上交所科創(chuàng)板上市之日起即可流通。

網(wǎng)下發(fā)行部分，公募產(chǎn)品、社保基金、養(yǎng)老金、根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金（以下簡稱“企業(yè)年金基金”）、符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外機構(gòu)投資者資金等配售對象中，10%的最終獲配賬戶（向上取整計算），應當承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起6個月。前述配售對象賬戶將在網(wǎng)下投資者完成繳款后通過搖號抽簽方式確定。網(wǎng)下限售期搖號將按配售對象為單位進行配號，每一個配售對象獲配一個編號。未被抽中的網(wǎng)下投資者管理的配售對象賬戶獲配的股票無流通限制及限售安排，自本次發(fā)行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

戰(zhàn)略配售方面，國泰君安證裕投資有限公司承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個月。

國泰君安君享科創(chuàng)板國芯科技1號戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月。

9、網(wǎng)上投資者應當自主表達申購意向，不得全權(quán)委托證券公司代其進行新股申購。

10、本次發(fā)行申購，任一投資者只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進行申購，所有參與戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下報價、申購、配售的投資者均不得再參與網(wǎng)上申購；單個投資者只能使用一個合格賬戶進行申購，任何與上述規(guī)定相違背的申購均為無效申購。

11、本次發(fā)行結(jié)束后，需經(jīng)上交所批準后，方能在上交所公開掛牌交易。如果未能獲得批準，本次發(fā)行股份將無法上市，發(fā)行人會按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還給參與申購的投資者。

12、請投資者務必關(guān)注投資風險，當出現(xiàn)以下情況時，發(fā)行人及聯(lián)席主承銷商將協(xié)商采取中止發(fā)行措施：

（1）網(wǎng)下申購總量小于網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量的；

（2）若網(wǎng)上申購不足，申購不足部分向網(wǎng)下回撥后，網(wǎng)下投資者未能足額認購的；

（3）扣除最終戰(zhàn)略配售數(shù)量后，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%；

（4）發(fā)行人在發(fā)行過程中發(fā)生重大會后事項影響本次發(fā)行的；

（5）根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三十六條和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》第二十七條：中國證監(jiān)會和上交所發(fā)現(xiàn)證券發(fā)行承銷過程存在涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫停或中止發(fā)行，對相關(guān)事項進行調(diào)查處理。

如發(fā)生以上情形，發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商將及時公告中止發(fā)行原因、恢復發(fā)行安排等事宜。中止發(fā)行后，在中國證監(jiān)會同意注冊決定的有效期內(nèi)，且滿足會后事項監(jiān)管要求的前提下，經(jīng)向上交所備案后，發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商將擇機重啟發(fā)行。

13、網(wǎng)上、網(wǎng)下申購結(jié)束后，發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商將根據(jù)網(wǎng)上網(wǎng)下申購總體情況于2021年12月24日（T日）決定是否啟動回撥機制，對網(wǎng)下和網(wǎng)上發(fā)行的規(guī)模進行調(diào)節(jié)。回撥機制的啟動將根據(jù)網(wǎng)上投資者初步有效申購倍數(shù)確定。具體回撥機制請見《發(fā)行公告》中“二、（五）網(wǎng)上網(wǎng)下回撥機制”。

14、網(wǎng)下投資者應根據(jù)《蘇州國芯科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》（以下簡稱“《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》”），于2021年12月28日（T+2日）16:00前，按最終確定的發(fā)行價格與獲配數(shù)量，及時足額繳納新股認購資金及相應新股配售經(jīng)紀傭金，認購資金及相應新股配售經(jīng)紀傭金應當于2021年12月28日（T+2日）16:00前到賬。

參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者和網(wǎng)下投資者新股配售經(jīng)紀傭金費率為0.5%（保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投的部分除外）。配售對象的新股配售經(jīng)紀傭金金額=配售對象最終獲配金額×0.5%（四舍五入精確至分）。

網(wǎng)上投資者申購新股中簽后，應根據(jù)《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》履行資金交收義務，確保其資金賬戶在2021年12月28日（T+2日）日終有足額的新股認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產(chǎn)生的后果及相關(guān)法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關(guān)規(guī)定。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者放棄認購部分的股份由聯(lián)席主承銷商包銷。

15、扣除最終戰(zhàn)略配售數(shù)量后，出現(xiàn)網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商將中止本次新股發(fā)行，并就中止發(fā)行的原因和后續(xù)安排進行信息披露。

16、配售對象應嚴格遵守行業(yè)監(jiān)管要求，申購金額不得超過相應的資產(chǎn)規(guī)模或資金規(guī)模。有效報價網(wǎng)下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網(wǎng)下投資者未按照最終確定的發(fā)行價格與獲配數(shù)量及時足額繳納新股認購資金及相應新股配售經(jīng)紀傭金的，將被視為違約并應承擔違約責任，聯(lián)席主承銷商將違約情況報中國證券業(yè)協(xié)會備案。

網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽但未足額繳款的情形時，自結(jié)算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內(nèi)不得參與新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券的網(wǎng)上申購。放棄認購的次數(shù)按照投資者實際放棄認購新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券與可交換公司債券的次數(shù)合并計算。

17、本次發(fā)行前的股份有限售期，有關(guān)限售承諾及限售期安排詳見《蘇州國芯科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》。上述股份限售安排系相關(guān)股東基于發(fā)行人治理需要及經(jīng)營管理的穩(wěn)定性，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)作出的自愿承諾。

18、中國證監(jiān)會、上交所、其他政府部門對發(fā)行人本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關(guān)注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

19、擬參與本次發(fā)行申購的投資者，須認真閱讀2021年12月16日刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《蘇州國芯科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》全文，特別是其中的“重大事項提示”及“風險因素”章節(jié)，充分了解發(fā)行人的各項風險因素，謹慎判斷其經(jīng)營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發(fā)行人受到政治、經(jīng)濟、行業(yè)及經(jīng)營管理水平的影響，經(jīng)營狀況可能會發(fā)生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。

20、本投資風險特別公告并不保證揭示本次發(fā)行的全部投資風險，提示和建議投資者充分深入地了解證券市場的特點及蘊含的各項風險，理性評估自身風險承受能力，并根據(jù)自身經(jīng)濟實力和投資經(jīng)驗獨立做出是否參與本次發(fā)行申購的決定。

發(fā)行人：蘇州國芯科技股份有限公司

保薦機構(gòu)（聯(lián)席主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司

聯(lián)席主承銷商：中信建投證券股份有限公司

2021年12月23日