中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月22日訊 證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布了《關(guān)于對(duì)南京健友生化制藥股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》及《關(guān)于對(duì)唐詠群、黃錫偉采取出具警示函措施的決定》。

決定書顯示，江蘇證監(jiān)局在對(duì)南京健友生化制藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱“健友股份”，603707.SH）開展的雙隨機(jī)現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)，該公司存在以下違規(guī)行為:

一、關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行審議程序且未按規(guī)定披露。

2020年8月12日,健友股份向南京健智聚合信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“健智聚合”)轉(zhuǎn)賬4000萬元,8月13日健智聚合將前述款項(xiàng)轉(zhuǎn)回至健友股份。健友股份董事、常務(wù)副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人黃錫偉實(shí)際控制健智聚合,根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第七十一條規(guī)定,健智聚合為健友股份的關(guān)聯(lián)法人,前述資金往來屬于關(guān)聯(lián)交易。健友股份未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序,未在2020年年報(bào)中披露,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第二十一條第十項(xiàng)、第四十八條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào))第四十條。

二、臨時(shí)公告不準(zhǔn)確。

2021年8月3日,健友股份在《對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中披露,南京健思信息科技企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“健思信息”)、南京健禮信息科技企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“健禮信息”)的合伙人之一為黃錫偉,前述兩家企業(yè)均是健友股份的關(guān)聯(lián)方。健友股份在依據(jù)不充分的情況下公告稱健思信息、健禮信息為關(guān)聯(lián)方,信息披露不準(zhǔn)確,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第三條第一款規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條規(guī)定、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第五十二條規(guī)定,江蘇證監(jiān)局決定對(duì)健友股份采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

此外,江蘇證監(jiān)局檢查還發(fā)現(xiàn)健友股份在治理方面存在貨幣資金入賬不規(guī)范、三會(huì)運(yùn)作相關(guān)資料不全等問題。

江蘇證監(jiān)局指出，健友股份董事長(zhǎng)、總經(jīng)理唐詠群及董事、常務(wù)副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書黃錫偉未履行勤勉盡責(zé)義務(wù),違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第四條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十八條、第五十九條及《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第五十一條、五十二條的規(guī)定,江蘇證監(jiān)局決定對(duì)唐詠群、黃錫偉采取出具警示函的監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

官網(wǎng)顯示，健友股份成立于2000年，前身為南京第二生物化學(xué)制藥廠。是中國(guó)早期從事肝素提取純化和開發(fā)肝素類粘多糖產(chǎn)品結(jié)構(gòu)確認(rèn)方法的制藥企業(yè)之一，至今已從事肝素產(chǎn)品的生產(chǎn)超過20年，公司目前為全球最大肝素原料藥供應(yīng)商。該公司于2017年7月19日在上交所A股上市。

2020年年報(bào)顯示，唐詠群為美國(guó)國(guó)籍。截至2021年三季度末，健友股份第一大股東謝菊華持有公司股份3.38億股，持股比例27.79%，其次為江蘇省沿海開發(fā)集團(tuán)有限公司持股2.65億股，持股比例21.76%，唐詠群（TANG YONGQUN）持股2.46億股，持股比例20.22%，黃錫偉持股5434.94萬股，持股比例4.47%。

（健友股份2020年年報(bào)）

（健友股份2021年第三季度報(bào)告）

相關(guān)規(guī)定：

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

（一） 責(zé)令改正；

（二） 監(jiān)管談話；

（三） 出具警示函；

（四） 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

（五） 認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六） 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第五十一條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第五十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)為防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）責(zé)令公開說明；

（五）責(zé)令定期報(bào)告；

（六）責(zé)令暫停或者終止并購(gòu)重組活動(dòng)；

（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)南京健友生化制藥股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定

南京健友生化制藥股份有限公司:

我局在對(duì)你公司開展的雙隨機(jī)現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn),你公司存在以下違規(guī)行為:

一、關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行審議程序且未按規(guī)定披露

2020年8月12日,你公司向南京健智聚合信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱健智聚合)轉(zhuǎn)賬4000萬元,8月13日健智聚合將前述款項(xiàng)轉(zhuǎn)回至你公司。你公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人黃錫偉實(shí)際控制健智聚合,根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第七十一條規(guī)定,健智聚合為你公司的關(guān)聯(lián)法人,前述資金往來屬于關(guān)聯(lián)交易。你公司未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序,未在2020年年報(bào)中披露,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第二十一條第十項(xiàng)、第四十八條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào))第四十條。

二、臨時(shí)公告不準(zhǔn)確

2021年8月3日,你公司在《對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中披露,南京健思信息科技企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱健思信息)、南京健禮信息科技企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱健禮信息)的合伙人之一為黃錫偉,前述兩家企業(yè)均是你公司的關(guān)聯(lián)方。你公司在依據(jù)不充分的情況下公告稱健思信息、健禮信息為關(guān)聯(lián)方,信息披露不準(zhǔn)確,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第三條第一款規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條規(guī)定、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第五十二條規(guī)定,我局決定對(duì)你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

此外,我局檢查還發(fā)現(xiàn)你公司在治理方面存在貨幣資金入賬不規(guī)范、三會(huì)運(yùn)作相關(guān)資料不全等問題。

你公司應(yīng)高度重視,提升合規(guī)意識(shí)和公司治理水平,完善內(nèi)部控制,全面提高信息披露質(zhì)量,并于收到本決定書30日內(nèi)向我局提交書面報(bào)告。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng),也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2021年12月14日

江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)唐詠群、黃錫偉采取出具警示函措施的決定

唐詠群、黃錫偉:

我局在對(duì)南京健友生化制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱健友股份或公司)開展的雙隨機(jī)現(xiàn)場(chǎng)檢查中,發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)行為:

一、關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行審議程序且未按規(guī)定披露

2020年8月12日,健友股份向南京健智聚合信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱健智聚合)轉(zhuǎn)賬4000萬元,8月13日健智聚合將前述款項(xiàng)轉(zhuǎn)回至健友股份。公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人黃錫偉實(shí)際控制健智聚合,根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第七十一條規(guī)定,健智聚合為健友股份的關(guān)聯(lián)法人,前述資金往來屬于關(guān)聯(lián)交易。健友股份未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序,未按規(guī)定在2020年年報(bào)中披露,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第二十一條第十項(xiàng)、第四十八條及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2017年修訂)》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào))第四十條的規(guī)定。

二、臨時(shí)公告不準(zhǔn)確

2021年8月3日,健友股份在《對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中披露,南京健思信息科技企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱健思信息)、南京健禮信息科技企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱健禮信息)的合伙人之一為黃錫偉,前述兩家企業(yè)均是公司的關(guān)聯(lián)方。健友股份在依據(jù)不充分的情況下公告稱健思信息、健禮信息為關(guān)聯(lián)方,信息披露不準(zhǔn)確,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第三條第一款的規(guī)定。

公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理唐詠群及董事、常務(wù)副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書黃錫偉未履行勤勉盡責(zé)義務(wù),違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第四條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十八條、第五十九條及《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第五十一條、五十二條的規(guī)定,我局決定對(duì)唐詠群、黃錫偉采取出具警示函的監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。你們應(yīng)充分汲取教訓(xùn),加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí),切實(shí)提高規(guī)范意識(shí)和履職能力。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng),也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2021年12月14日