證券代碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2021一253

債券代碼：112612 債券簡稱：17正邦01

轉債代碼：128114 轉債簡稱：正邦轉債

江西正邦科技股份有限公司關于

與吉安正邦食品有限公司

日常關聯交易預計的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易概述

江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據生產經營的需要，對與關聯方吉安正邦食品有限公司（以下簡稱“吉安食品”）日常交易情況進行了合理估計，該事項已經2021年12月20日召開的公司第六屆董事會第三十三次會議以4票同意，0票反對，0票棄權，1票回避審議通過，公司關聯董事林峰先生回避表決，有效限期自公司第六屆董事會第三十三次會議審議通過之日起至下一年年初股東大會審議通過2022年度日常關聯交易預計相關議案之日止。

（二）本次預計日常關聯交易內容和金額如下：

■

吉安食品成立于2008年11月5日，為公司控股股東正邦集團有限公司下屬全資子公司，本次交易構成關聯交易。本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經過其他有關部門批準，無需提交公司股東大會審議。

上一年度吉安食品在公司合并報表范圍內，未發生關聯交易。

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）基本情況

公司名稱：吉安正邦食品有限公司

統一社會信用代碼：91360824680920213K

成立日期：2008年11月5日

注冊地址：江西省吉安市新干縣工業園河西區工業三路

法定代表人：黃國平

注冊資本：人民幣14,741.60萬元

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經營范圍：許可項目：生豬屠宰，食品生產，食品經營（銷售預包裝食品），食品經營（銷售散裝食品）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：鮮肉批發，鮮肉零售（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

股權結構：

■

主要財務數據：截止2020年12月31日，經審計，總資產為18,840.44萬元，負債總額8,853.17萬元，凈資產為9,987.27萬元；2020年1-12月實現營業收入46,203.80萬元，凈利潤為-1,810.70萬元。截止2021年11月30日，經審計，資產總額22,118.86萬元，負債總額13,309.83萬元，凈資產8,809.03萬元；2021年1-11月實現營業收入72,711.61萬元，凈利潤-1,178.24萬元。

經查詢，吉安食品不是失信被執行人。

（二）關聯關系說明：江西正邦食品有限公司股權轉讓完成后，其將成為公司控股股東正邦集團有限公司全資子公司，因江西正邦食品有限公司持有吉安食品100%的股權，故構成關聯關系。

（三）履約能力分析

吉安食品經營情況良好，以往履約情況良好，目前不存在導致公司形成壞賬的可能性，也不存在影響公司發展的可能性。

三、關聯交易的主要內容

1、關聯交易協議簽署情況

公司于2021年12月20日與吉安食品簽署關聯交易協議，協議有效期3年，協議自本次董事會審議通過后生效。

2、協議主要內容

（1）銷售產品品種及價格

1.1本公司向吉安食品提供豬只。

1.2定價原則：雙方應當根據公平、公正、公允的原則確定價格。如果有國家定價則執行國家定價；在無國家定價時執行市場價。

1.3雙方承諾，同等條件下公司提供給吉安食品的貨物價格以及其他有關條件不偏離公司提供給第三人同樣貨物的價格或條件。

（2）結算方式：無賒銷，采用現款提貨。

（3）質量標準：貨物的質量標準，有國家標準的，執行國家標準；沒有國家標準的執行行業或部頒標準；在執行上述標準的基礎上，公司與吉安食品也可以在具體合同中對質量作出特別約定；沒有國家、部委和行業標準的，雙方可以另行約定質量標準。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

公司與吉安食品發生銷售豬只業務是在公平、互利的基礎上進行的，是為滿足公司日常經營所需。按照客觀、公平、公正的原則，交易價格系參考同類業務的市場價格，定價公允、合理，未損害公司及其他非關聯股東合法權益。未對公司當期的財務狀況、經營成果產生大的影響。未影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

五、累計已發生的關聯交易情況

2021年年初至本公告披露日，公司及子公司與吉安食品發生關聯交易金額為5,224.07萬元。

六、獨立董事事前認可和發表的意見

（一）公司獨立董事事前認可意見

公司與吉安食品發生的日常關聯交易預計，公司事前向我們提交了相關資料，我們進行了事前審查。經我們核查，上述關聯交易，屬于正常的商業交易行為，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，定價公允、合理，符合公司的根本利益，沒有損害全體非關聯股東特別是中小股東的利益。我們同意將本議案提交董事會審議。

（二）公司獨立董事就日常關聯交易發表了獨立意見

公司與吉安食品發生的日常關聯交易預計，屬于正常的商業交易行為，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，定價公允、合理，符合公司的根本利益，沒有損害全體非關聯股東特別是中小股東的利益。公司董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事林峰先生回避表決，表決程序合法、有效，且符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定。我們同意公司上述關聯交易事項。

七、監事會意見

公司上述關聯交易屬于正常的商業交易行為，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，定價公允、合理，符合公司的根本利益，沒有損害全體非關聯股東的利益。公司董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事林峰先生回避表決，表決程序合法、有效，且符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定。公司監事同意上述關聯交易事項。

八、保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：上述關聯交易決策程序符合相關法律法規的規定，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司的根本利益，沒有損害全體非關聯股東的利益。公司董事會在審議上述關聯交易事項時，表決程序合法、有效，且符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定，所涉及關聯交易沒有發現損害公司和股東利益的情形，決策程序符合有關法律法規的規定。

綜上所述，保薦機構對上述關聯交易事項無異議。

九、備查文件

1、公司第六屆董事會第三十三次會議決議；

2、公司第六屆監事會第二十五次會議決議；

3、獨立董事關于第六屆董事會第三十三次會議相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事關于第六屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見；

5、國信證券股份有限公司關于江西正邦科技股份有限公司關聯交易事項的核查意見；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事會

二〇二一年十二月二十一日

證券代碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2021一254

債券代碼：112612 債券簡稱：17正邦01

債券代碼：128114 債券簡稱：正邦轉債

江西正邦科技股份有限公司

關于對下屬子公司增資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、增資概述

江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月20日召開第六屆董事會第三十三次會議，以5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于對下屬子公司增資的議案》。公司擬以自有資金30,000萬元對下屬全資子公司江西正邦畜牧發展有限公司（以下簡稱“正邦畜牧”）進行增資，公司全資子公司江西正邦生物科技有限公司擬以自有資金30,000萬元對下屬全資子公司廣西正邦飼料有限公司（以下簡稱“廣西正邦”）進行增資。

1、公司董事會授權董事長或董事長書面授權的代表簽署上述事項相關的增資文件，本次增資無需提交公司股東大會審議。

2、本次增資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、增資方基本情況

（一）江西正邦科技股份有限公司

1、公司名稱：江西正邦科技股份有限公司

2、注冊地址：江西省南昌高新技術開發區艾溪湖一路569號

3、成立日期：1996年9月26日

4、企業類型：股份有限公司（中外合資，上市）

5、注冊資本：307,421.9126萬元人民幣

6、法定代表人：林峰

7、統一社會信用代碼：913600006124405335

8、經營范圍：畜禽飼料、預混料、飼料添加劑的研發、生產和銷售（限分支機構經營）（添加劑預混合飼料生產許可證有效期至2025年4月20日止）；畜禽及水產品養殖、加工和銷售；糧食收購；飼料原料貿易。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

9、經查詢，公司不屬于“失信被執行人”。

（二）江西正邦生物科技有限公司

1、公司名稱：江西正邦生物科技有限公司

2、注冊地址：江西省贛江新區直管區新祺周一路

3、成立日期：2013年6月8日

4、企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

5、注冊資本：28,000萬元人民幣

6、法定代表人：徐龍

7、統一社會信用代碼：91360127069740904E

8、經營范圍：飼料、預混合飼料、飼料添加劑生產、銷售；自有房屋租賃；機械設備租賃；物業管理；自營和代理各類商品和技術的進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

9、股權結構：公司持有其100%的股權

10、經查詢，正邦生物不屬于“失信被執行人”。

三、增資標的基本情況

（一）江西正邦畜牧發展有限公司

1、公司名稱：江西正邦畜牧發展有限公司

2、注冊地址：江西省南昌市南昌高新技術產業開發區艾溪湖一路569號339室

3、成立日期：2016年9月12日

4、企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

5、注冊資本：270,000萬元人民幣

6、法定代表人：龔正華

7、統一社會信用代碼：91360106MA35KFB906

8、經營范圍：畜禽養殖（僅限分支機構）；機械產品生產、銷售；農業開發；食用農產品的收購。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

9、主要財務數據：截止2020年12月31日，經審計，正邦畜牧資產總額787,498.18萬元，負債總額514,898.20萬元，凈資產272,599.98萬元；2020年1-12月實現營業收入34,065.78萬元，凈利潤73,268.02萬元；截止2021年9月30日，未經審計，正邦畜牧資產總額1,701,874.27萬元，負債總額1,104,578.57萬元，凈資產597,295.70萬元；2021年1-9月實現營業收入554,795.47萬元，凈利潤-164,979.44萬元。

10、經查詢，正邦畜牧不屬于“失信被執行人”。

（二）廣西正邦飼料有限公司

1、公司名稱：廣西正邦飼料有限公司

2、注冊地址：南寧六景工業園區景州大道4號(廣西廣聯飼料有限公司內辦公樓1樓101室)

3、成立日期：2021年9月27日

4、企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

5、注冊資本：10,000萬元人民幣

6、法定代表人：黃亞偉

7、統一社會信用代碼：91450181MA7B795Y26

8、經營范圍：許可項目：飼料生產（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：畜牧漁業飼料銷售；飼料添加劑銷售；飼料原料銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

9、主要財務數據：截止2021年9月30日，未經審計，廣西正邦資產總額0.00萬元，負債總額0.00萬元，凈資產0.00萬元；2021年1-9月實現營業收入0.00萬元，凈利潤0.00萬元。

10、經查詢，廣西正邦不屬于“失信被執行人”。

四、本次增資的主要內容

公司及公司子公司江西正邦生物科技有限公司以自有資金分別對子公司正邦畜牧及廣西正邦增資，增資金額分別為人民幣30,000.00萬元、人民幣30,000.00萬元。

1、具體情況如下：

單位：人民幣萬元

■

2、本次增資由相關股東100%貨幣出資，以自有資金投資。

五、本次增資的目的、對公司的影響和存在的風險

1、公司對下屬全資子公司正邦畜牧進行增資，公司子公司江西正邦生物科技有限公司對下屬全資子公司廣西正邦進行增資，有助于進一步擴大公司業務規模，有利于提升下屬子公司經營實力及融資能力，提升公司的核心競爭力和盈利水平，對公司未來發展具有積極作用。

2、經濟環境、市場需求、行業政策等因素的可能給本次投資帶來不確定風險，公司將通過進一步完善現有管理體系、建立健全內部控制制度等方式來降低投資風險。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會第三十三次會議決議；

2、投資標的公司《章程》或《章程修訂案》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事會

二〇二一年十二月二十一日

證券代碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2021一252

債券代碼：112612 債券簡稱：17正邦01

轉債代碼：128114 轉債簡稱：正邦轉債

江西正邦科技股份有限公司

關于轉讓江西正邦食品有限公司

100%股權暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月20日與公司控股股東正邦集團有限公司（以下簡稱“正邦集團”）在南昌簽署了《股權轉讓協議》，公司將所持有的江西正邦食品有限公司（以下簡稱“正邦食品”）100％的股權轉讓給正邦集團，股權轉讓總價款為23,293.20萬元人民幣。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有正邦食品的股權。

2、本次股權轉讓需在交割完成后，才能確認處置損益。本次交易產生的損益尚未經過審計，最終損益數據以公司聘請的審計機構出具的審計報告為準，敬請投資者注意風險。

3、本次股權轉讓構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、重組上市，不需經過其他有關部門批準。無需提交股東大會審議。

一、交易概述

為集中公司資源，提高專業化管理水平，專注于生豬養殖，公司將所持有的正邦食品100%的股權轉讓給正邦集團：

1、公司于2021年12月20日與正邦集團在南昌簽訂了《股權轉讓協議》，將所持有的正邦食品100%股權轉讓給正邦集團，根據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的北方亞事評報字（2021）第01-1043號《江西正邦科技股份有限公司擬股權轉讓涉及的江西正邦食品有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，正邦食品的評估價值為23,293.20萬元，以評估值為依據，轉讓價格為23,293.20萬元。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有正邦食品的股權。

2、根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等文件的相關規定，正邦集團為公司的控股股東，本次交易構成關聯交易。

3、該議案審議情況：本次關聯交易事項于2021年12月20日經公司第六屆董事會第三十三次會議審議，審議該議案時，關聯董事林峰先生回避該事項表決。表決結果以4票同意、0票反對、0票棄權，1票回避獲得董事會通過，公司獨立董事發表了事前認可意見及同意的獨立意見。監事會發表了同意意見。保薦機構國信證券股份有限公司對本次關聯交易無異議。

4、本次轉讓不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關文件規定的重大資產重組、重組上市，不需經過其他有關部門批準。無需提交股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

1、公司名稱：正邦集團有限公司

2、注冊地址：江西省南昌市昌北經濟開發區楓林大街；

3、企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)；

4、法定代表人：林印孫；

5、注冊資本：80,000萬元人民幣；

6、稅務登記證號碼：91360100723937956P

7、經營范圍：對農業、化工業、食品業、畜牧業、機械制造業等領域的投資；教育信息咨詢；農業機械設備的生產；國內貿易；經濟林的種植技術研究與推廣；農作物的種植；農業技術推廣服務（以上項目依法需經批準的項目，需經相關部門批準后方可開展經營活動）

8、股權結構：

■

9、實際控制人：林印孫先生

10、主要財務數據：截止2020年12月31日，經審計，總資產為7,320,823.35萬元，負債總額4,465,547.37萬元，凈資產為2,855,275.98萬元；2020年1-12月實現營業收入4,919,074.10萬元，凈利潤為597,998.73萬元。截止2021年9月30日，未經審計，總資產為7,098,191.91萬元，負債總額5,213,666.68萬元，凈資產為1,884,525.23萬元；2021年1-9月實現營業收入3,997,841.35萬元，凈利潤為-826,535.91萬元。

11、關聯關系說明：正邦集團持有本公司股份779,677,352股，占公司總股本的24.78%，為公司控股股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，正邦集團為公司關聯法人，公司與正邦集團構成關聯關系。

12、經查詢：正邦集團不是失信被執行人。

三、交易標的基本情況

（一）企業基本情況：

1、公司名稱：江西正邦食品有限公司；

2、公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；

3、統一社會信用代碼：913601006960556667

4、注冊地址：江西省南昌市南昌高新技術產業開發區艾溪湖一路569號；

5、法定代表人：李小煌；

6、成立日期：2009年10月15日

7、注冊資本：32,541.60萬元人民幣；

8、經營范圍：食品銷售（以上項目依法需經批準的項目，需經相關部門批準后方可開展經營活動）。

9、被轉讓公司轉讓前股權結構：

■

10、主要財務數據：

截止2020年12月31日，經審計，總資產為20,362.27萬元，負債總額10,080.95萬元，應收款項總額775.78萬元，凈資產為10,281.32萬元；2020年1-12月實現營業收入46,640.97萬元，凈利潤為-2,086.93萬元，經營活動產生的現金流量凈額為2,319.96萬元。截止2021年11月30日，經審計，總資產為31,629.77萬元，負債總額9,855.17萬元，應收款項總額5,918.21萬元，凈資產為21,774.60萬元；2021年1-11月實現營業收入94,547.30萬元，凈利潤為-1,906.73萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-15,876.77萬元。

11、經查詢，正邦食品不是失信被執行人。

12、上市公司不存在為標的公司提供擔保、提供財務資助以及委托標的公司理財的情形，也不存在標的公司占用上市公司資金的情形。

13、截至本公告披露日，正邦食品股權權屬清晰，主要資產不存在抵押或其他第三人權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

四、本次交易的定價政策及定價依據

公司聘請具有證券、期貨相關業務資格的北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）對正邦食品的股東全部權益價值進行評估，評估基準日為2021年11月30日，本次交易評估采用資產基礎法和收益法。本評估報告選用資產基礎法評估結果作為評估結論，具體如下：截止評估基準日2021年11月30日，在持續經營條件下，江西正邦食品有限公司經審計的總資產賬面價值34,750.56萬元，總負債賬面價值6,506.01萬元，凈資產賬面價值28,244.55萬元。經資產基礎法評估，江西正邦食品有限公司股東全部權益價值為23,293.20萬元，減值4,951.35萬元，減值率17.53%。

五、關聯交易協議的主要內容

甲方（賣方）：江西正邦科技股份有限公司

乙方（買方）：正邦集團有限公司

1、轉讓價格

根據具有證券從業資格的北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的北方亞事評報字（2021）第01-1043號《江西正邦科技股份有限公司擬股權轉讓涉及的江西正邦食品有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，并經股權轉讓雙方協商一致，確認本次標的股權的轉讓價款為23,293.20萬元。

2、付款安排

乙方應按以下方式向甲方支付股權收購價款：

（1）乙方應于本協議簽訂之日三個工作日內，向甲方支付20%股權收購價款人民幣46,586,400元（肆仟陸佰伍拾捌萬陸仟肆佰圓整）；

（2）乙方應于標的股權工商變更完成后十個工作日內，再向甲方支付40%股權收購價款人民幣93,172,800元（玖仟叁佰壹拾柒萬貳仟捌佰圓整）；

（3）乙方應于標的股權工商變更完成后九十個工作日內，再向甲方支付40%股權收購價款人民幣93,172,800元（玖仟叁佰壹拾柒萬貳仟捌佰圓整）；

3、過渡期安排

2021年12月份為過渡期間。雙方同意并確認，往來款項在過渡期間清理完畢，標的公司過渡期間產生的損益由乙方承擔和享有。

4、違約責任

（1）甲方不配合辦理股權登記過戶手續的，應以乙方已付股權轉讓價款為基數，按同期銀行貸款基準利率每日向乙方計付違約金，遲延二十日的，乙方可選擇解除本協議，并要求甲方退回乙方已支付的股權轉讓款。

（2）乙方遲延支付股權轉讓價款的，應以遲延支付股權轉讓價款金額為基數，按年化利率5%每日向甲方支付違約金，遲延支付六十日內的，甲方可選擇解除本協議。

5、生效條件

本協議自雙方簽字或蓋章，且甲方董事會同意本次股權轉讓決議之日起生效。

六、涉及關聯交易的其他安排

1、本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權債務重組情況。

2、交易完成后，正邦食品將成為公司的關聯方，公司將會與正邦食品新增關聯交易,具體包括公司向正邦食品及其子公司銷售生豬等日常關聯交易。

3、本次交易完成交割后，不會與關聯人產生同業競爭。與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上完全分開。

4、截至本公告披露日，上市公司及其子公司不存在為正邦食品提供擔保、財務資助等情形。

5、本次出售資產所得款項將用于公司日常生產經營。

6、本次出售資產不涉及上市公司股權轉讓或公司高層人事變動。

七、股權轉讓的目的和對公司的影響

1、股權轉讓的目的：為集中公司資源，提高專業化管理水平，聚焦生豬養殖，提升行業競爭力。

2、股權轉讓對公司的影響：本次關聯交易不會對公司日常經營活動造成重大影響，本次關聯交易定價公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次股權轉讓完成后，正邦集團將根據協議規定向公司支付總額23,293.20萬元（按照評估價值計算）的股權轉讓款。本次股權轉讓完成交割后，將導致公司合并報表范圍發生變更，正邦食品將不再納入公司合并報表范圍。本次出售子公司股權所得款項將用于公司日常經營活動。

八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

除本次關聯交易外，自2021年年初至本公告披露日，公司與關聯方正邦集團累計發生的各類關聯交易總金額約為人民幣1,671.47萬元，向關聯方正邦集團資金往來累計發生額199,000萬元，合計關聯交易總金額200,671.47萬元。其中經董事會及股東大會審議通過的關聯交易金額約為人民幣199,682.16萬元，未經董事會審議通過的關聯交易金額約為人民幣989.31萬元。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事發表的事前認可意見：本次公司向控股股東轉讓子公司股權，符合公司發展戰略，符合上市公司和全體股東的長遠利益，其定價依據公允、公平、合理，未影響公司的獨立性，未發現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。我們一致同意將該事項提交至公司第六屆董事會第三十三次會議審議，公司關聯董事對此議案應回避表決。

2、獨立董事意見：本次關聯交易遵循公平、公正、公開的原則，本次交易的價格系根據評估報告的結果由交易各方協商確定，其定價依據公允、公平、合理，符合上市公司和全體股東的利益，符合公司發展戰略，有利于公司的長遠發展；未影響公司的獨立性，未發現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。公司董事會審議和表決本次關聯交易的程序合法有效，關聯董事林峰先生回避表決。我們一致同意本次關聯交易事項。

十、監事會意見

本次關聯交易的交易價格遵守了公開、公平、公正的原則，有利于公司集中資源，提升公司整體盈利能力和市場競爭力。本次交易未發現侵害公司及股東利益的行為。公司董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事林峰先生回避表決，表決程序合法、有效。本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經過其他有關部門批準。因此，監事會同意本次關聯交易事項。

十一、保薦人的核查意見

經核查，保薦機構認為：上述關聯交易決策程序符合相關法律法規的規定，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司的根本利益，沒有損害非關聯股東的利益。公司董事會在審議上述關聯交易事項時，表決程序合法、有效，且符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定，所涉及關聯交易沒有發現損害公司和股東利益的情形，決策程序符合有關法律法規的規定。

綜上所述，保薦機構對上述關聯交易事項無異議。

十二、備查文件

1、公司第六屆董事會第三十三次會議決議；

2、公司第六屆監事會第二十五次會議決議；

3、《江西正邦科技股份有限公司擬股權轉讓涉及的江西正邦食品有限公司股東全部權益價值資產評估報告》；

4、《江西正邦食品有限公司審計報告》；

5、《股權轉讓協議》；

6、《國信證券股份有限公司關于江西正邦科技股份有限公司關聯交易事項的核查意見》；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事會

二〇二一年十二月二十一日

證券代碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2021一251

債券代碼：112612 債券簡稱：17正邦01

轉債代碼：128114 轉債簡稱：正邦轉債

江西正邦科技股份有限公司

第六屆監事會第二十五次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

1、江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第二十五次會議通知于2021年12月10日以電子郵件和專人送達的方式通知全體監事。

2、本次會議于2021年12月20日在公司會議室以現場會議的方式召開。

3、本次會議應到監事3人，實到監事3人，全體監事均親自出席會議。符合《中華人民共和國公司法》的規定和《公司章程》的要求。

4、本次會議由監事會主席黃建軍先生主持，董事長兼總經理林峰先生、財務總監王永紅先生和董事會秘書祝建霞女士列席了本次會議。

5、本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

1、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于轉讓江西正邦食品有限公司100%股權暨關聯交易的議案》；

本次關聯交易的交易價格遵守了公開、公平、公正的原則，有利于公司集中資源，提升公司整體盈利能力和市場競爭力。本次交易未發現侵害公司及股東利益的行為。公司董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事林峰先生回避表決，表決程序合法、有效。本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經過其他有關部門批準。

《關于轉讓江西正邦食品有限公司100%股權暨關聯交易的公告》詳見刊登于2021年12月21日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一252號公告。

2、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于與吉安正邦食品有限公司日常關聯交易預計的議案》；

公司本次關聯交易屬于正常的商業交易行為，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，定價公允、合理，符合公司的根本利益，沒有損害全體非關聯股東的利益。公司董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事林峰先生回避表決，表決程序合法、有效，且符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定。

《關于與吉安正邦食品有限公司日常關聯交易預計的公告》詳見刊登于2021年12月21日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一253號公告。

三、備查文件：

1、經與會監事簽字并加蓋監事會印章的第六屆監事會第二十五次決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

監事會

二〇二一年十二月二十一日

證券代碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2021一250

債券代碼：112612 債券簡稱：17正邦01

轉債代碼：128114 轉債簡稱：正邦轉債

江西正邦科技股份有限公司

第六屆董事會第三十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十三次會議（以下簡稱“本次會議”）通知于2021年12月10日以電子郵件和專人送達方式發出。

2、本次會議于2021年12月20日以通訊表決的方式召開。

3、本次會議應參加董事5名，實際參加董事5名，全體董事均親自出席會議。符合《中華人民共和國公司法》的規定和《公司章程》的要求。

4、本次會議由董事長兼總經理林峰先生主持，公司監事黃建軍、吳佑發和鄒富興先生，財務總監王永紅先生和董事會秘書祝建霞女士列席了本次會議。

5、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

1、會議以4票同意，0票反對，0票棄權，1票回避，審議通過了《關于轉讓江西正邦食品有限公司100%股權暨關聯交易的議案》；

為集中公司資源，提高專業化管理水平，聚焦生豬養殖，提升行業競爭力，公司于2021年12月20日與控股股東正邦集團有限公司（以下簡稱“正邦集團”）簽訂了《股權轉讓協議》，將所持有的江西正邦食品有限公司（以下簡稱“正邦食品”）100%的股權全部轉讓給正邦集團，評估價值為23,293.20萬元，轉讓價格為23,293.20萬元。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有正邦食品的股權。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等文件的相關規定，正邦集團為公司的控股股東，本次交易構成關聯交易。

本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經過其他有關部門批準。

董事林峰先生為正邦集團董事，故林峰先生為關聯董事，對該議案回避表決。

公司獨立董事對該議案發表了事前認可意見及明確同意的獨立意見，具體詳見同日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于第六屆董事會第三十三次會議相關事項的事前認可意見》及《獨立董事關于第六屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見》。保薦機構對此出具了核查意見，具體詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

《關于轉讓江西正邦食品有限公司100%股權暨關聯交易的公告》詳見刊登于2021年12月21日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一252號公告。

2、會議以4票同意，0票反對，0票棄權，1票回避，審議通過了《關于與吉安正邦食品有限公司日常關聯交易預計的議案》；

公司根據生產經營的需要，對與關聯方吉安正邦食品有限公司日常關聯交易情況進行了合理的預計，有效限期自本次董事會審議通過之日起至下一年年初股東大會審議通過2022年日常關聯交易預計相關議案之日止。

本次交易構成關聯交易。本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經過其他有關部門批準。

江西正邦食品有限公司轉讓完成后，江西正邦食品有限公司全資子公司吉安正邦食品有限公司將成為公司控股股東正邦集團下屬全資子公司，董事林峰先生為正邦集團董事，故林峰先生為關聯董事，對該議案回避表決。

公司獨立董事對該議案發表了事前認可意見及明確同意的獨立意見，具體詳見同日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于第六屆董事會第三十三次會議的關聯交易事項的事前認可意見》及《獨立董事關于第六屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見》。保薦機構對此出具了核查意見。

《關于與吉安正邦食品有限公司日常關聯交易預計的公告》詳見刊登于2021年12月21日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一253號公告。

3、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于對下屬子公司增資的議案》。

公司擬以自有資金30,000萬元對下屬全資子公司江西正邦畜牧發展有限公司進行增資，公司全資子公司江西正邦生物科技有限公司擬以自有資金30,000萬元對下屬全資子公司廣西正邦飼料有限公司進行增資。

公司董事會授權董事長或董事長書面授權的代表簽署上述事項相關的增資文件，本次增資無需提交公司股東大會審議。

《關于對下屬子公司增資的公告》詳見刊登于2021年12月21日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一254號公告。

三、備查文件：

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的第六屆董事會第三十三次決議；

2、獨立董事關于第六屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見；

3、獨立董事關于公司第六屆董事會第三十三次會議的相關事項的事前認可意見；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事會

二〇二一年十二月二十一日