證券代碼：000683 證券簡稱：遠興能源 公告編號：臨2021-114
內蒙古遠興能源股份有限公司
八屆十九次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1.內蒙古遠興能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月13日以書面、傳真或電子郵件方式向公司12名董事發出了關于以通訊方式召開八屆十九次董事會會議的通知。
2.會議于2021年12月17日召開。
3.本次董事會應參加表決董事12名，實際參加表決董事12名。
4.本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
經董事認真審議并表決，通過以下決議：
1.審議通過《關于轉讓控股子公司內蒙古博源水務有限責任公司51%股權的議案》
公司獨立董事對此發表了獨立意見并同意該議案。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權。
詳細內容請參見公司同日在巨潮資訊網披露的《關于轉讓控股子公司內蒙古博源水務有限責任公司51%股權的公告》。
2.審議通過《關于為控股子公司貸款擔保的議案》
公司獨立董事對此發表了獨立意見并同意該議案。
表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權。
詳細內容請參見公司同日在巨潮資訊網披露的《關于為控股子公司貸款擔保的公告》。
三、備查文件
1.經與會董事簽字的表決票及加蓋董事會印章的董事會決議；
2.經獨立董事簽字的獨立董事意見。
內蒙古遠興能源股份有限公司董事會
展開全文二○二一年十二月十八日
證券代碼：000683 證券簡稱：遠興能源 公告編號：臨2021-115
內蒙古遠興能源股份有限公司
八屆十八次監事會決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
1.內蒙古遠興能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月13日以書面、傳真或電子郵件方式向公司3名監事發出了關于以通訊方式召開八屆十八次監事會會議的通知。
2.會議于2021年12月17日召開。
3.本次監事會應參加表決監事3名，實際參加表決監事3名。
4.本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
經監事認真審議并表決，通過以下決議：
1.審議通過《關于轉讓控股子公司內蒙古博源水務有限責任公司51%股權的議案》
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
詳細內容請參見公司同日在巨潮資訊網披露的《關于轉讓控股子公司內蒙古博源水務有限責任公司51%股權的公告》。
三、備查文件
1.經與會監事簽字的表決票及加蓋監事會印章的監事會決議；
2.深交所要求的其他文件。
內蒙古遠興能源股份有限公司監事會
二○二一年十二月十八日
證券代碼：000683 證券簡稱：遠興能源 公告編號：臨2021-117
內蒙古遠興能源股份有限公司
關于為控股子公司貸款擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
內蒙古遠興能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月17日召開八屆十九次董事會，審議通過了《關于為控股子公司貸款擔保的議案》，現將具體內容公告如下：
一、擔保情況概述
（一）擔保情況
公司考慮到控股子公司的生產經營情況，擬為控股子公司河南中源化學股份有限公司（以下簡稱“中源化學”）綜合授信提供擔保，擔保金額合計不超過12,000萬元。具體情況如下：
中源化學擬向中國進出口銀行河南省分行申請不超過12,000萬元綜合授信，公司擬全額提供連帶責任擔保，擔保金額合計不超過12,000萬元，期限一年，具體日期以雙方簽訂的保證合同為準。
（二）擔保審批情況
根據相關法律、法規及《公司章程》的規定，上述擔保事項已經公司董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議批準。
二、被擔保人基本情況
1.公司名稱：河南中源化學股份有限公司
2.注冊地點：河南省桐柏縣安棚鎮
3.法定代表人：孫朝暉
4.注冊資本：117,400萬元
5.成立日期：1998年08月06日
6.經營范圍：天然堿開采；碳酸鈉及碳酸氫鈉的加工、堿類產品經營，進出口業務；自產除鹽水、蒸汽、母液的銷售；日用小蘇打、固體飲料、食品、保健食品、消毒品（不包括危險化學品）、化妝品、洗滌產品及其它日用品的生產、銷售；天然堿采鹵生產裝置及其配套工程總承包及工程管理業務；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件和相關技術，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。
7.與公司關聯關系：中源化學為公司控股子公司。
8.股東持股情況：
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中源化學從設立至今，未受過行政處罰、刑事處罰；無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
9.財務狀況：
單位：萬元
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三、擔保協議的主要內容
1.保證方式：連帶責任擔保。
2.擔保期限：一年，具體日期以雙方簽訂的保證合同為準。
3.擔保金額合計：人民幣不超過12,000萬元。
四、董事會意見
1.公司為控股子公司貸款提供擔保，補充其流動資金，是保障控股子公司生產經營正常運轉的有效措施。
2.中源化學是目前國內最大的天然堿加工企業，其生產的純堿、小蘇打產品具有綠色環保、成本低廉的競爭優勢，經濟效益良好，目前生產經營正常。
3.公司與中源化學簽署了《反擔保協議書》，擔保風險可控，不會損害公司和中小股東利益。
五、獨立董事意見
公司為控股子公司河南中源化學股份有限公司綜合授信提供擔保，補充其流動資金，是保障生產經營正常運轉的有效措施。
河南中源化學股份有限公司為公司控股子公司，公司有能力對其經營管理風險進行控制。公司與河南中源化學股份有限公司簽署了《反擔保協議書》，擔保風險可控，不會損害公司和中小股東利益。
我們同意本次公司貸款擔保事項。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
本次擔保后，公司及控股子公司對外擔保總余額為279,700萬元，占公司最近一期經審計凈資產的27.35%；公司及其控股子公司對合并報表外單位提供的擔保總余額為34,200萬元，占公司最近一期經審計凈資產的3.34%。
公司、控股子公司不存在逾期擔保、涉及訴訟擔保的情況。
七、備查文件
1.八屆十九次董事會決議；
2.八屆十八次監事會決議；
3.八屆十九次董事會獨立董事意見。
內蒙古遠興能源股份有限公司董事會
二○二一年十二月十八日
證券代碼：000683 證券簡稱：遠興能源 公告編號：臨2021-116
內蒙古遠興能源股份有限公司
關于轉讓控股子公司內蒙古博源水務有限責任公司51%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）交易基本情況
內蒙古遠興能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）為推進戰略調整，優化產業結構，聚焦天然堿主業，進一步提升核心競爭力，擬將控股子公司內蒙古博源水務有限責任公司（以下簡稱“博源水務”）的51%股權以人民幣1元轉讓給鄂爾多斯市泉順實業有限公司（以下簡稱“泉順實業”），轉讓完成后，公司將不再持有博源水務的股權。
（二）交易審批情況
公司于2021年12月17日召開八屆十九次董事會、八屆十八次監事會，審議通過了《關于轉讓控股子公司內蒙古博源水務有限責任公司51%股權的議案》，公司獨立董事對該議案發表了獨立意見并同意該議案，本次交易無需公司股東大會審議批準。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司與泉順實業無關聯關系，本次股權轉讓不屬于關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形，無需獲得有關部門批準。
二、交易對方的基本情況
1.公司名稱：鄂爾多斯市泉順實業有限公司
2.統一社會信用代碼：91150626MA0R93HR8M
3.企業類型：其他有限責任公司
4.注冊地點：內蒙古自治區鄂爾多斯市烏審旗無定河鎮蒙大工業園區
5.法定代表人：郭寶成
6.注冊資本：10000萬元人民幣
7.成立日期：2021年11月10日
8.經營范圍：煤炭及制品銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；建筑材料銷售；水泥制品銷售；化肥銷售；勞務服務（不含勞務派遣）；裝卸搬運；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；土石方工程施工；道路貨物運輸（不含危險貨物）。
9.股東持股情況：
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10.泉順實業與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關聯關系，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
11.泉順實業于2021年11月10日成立，目前尚未開展相關業務。
12.是否失信被執行人：經查詢，未發現泉順實業被列入失信被執行人名單。
三、交易標的基本情況
（一）基本信息
1.公司名稱：內蒙古博源水務有限責任公司
2.統一社會信用代碼：91150626767866467U
3.企業類型：其他有限責任公司
4.注冊地點：內蒙古自治區鄂爾多斯市烏審旗烏審召鎮工業園區
5.法定代表人：張健軍
6.注冊資本：6000萬元人民幣
7.成立日期：2004年11月23日
8.經營范圍：許可經營項目：自來水的生產、供應（有效期至2014年12月31日），污水處理，中水回用。 一般經營項目：供水用水設施的安裝、維修及其零配件銷售。
9.股東持股情況：
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10.歷史沿革：博源水務系經烏審旗工商行政管理局批準，于2004年11月23日成立的有限責任公司，近三年未發生股權變動，博源水務成立以來主營污水處理，中水回用等業務。
11.財務狀況：
單位：萬元
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信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）以2021年8月31日為基準日對博源水務進行了審計，并出具了《內蒙古博源水務有限責任公司2021年1-8月審計報告》（XYZH/2021BJAA140598）。
12.是否失信被執行人：經查詢，未發現博源水務被列入失信被執行人名單。
（二）其他說明
1.截止目前，公司持有的博源水務股權不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結等司法措施。
2.公司已于2021年11月12日向博源水務另外一家股東內蒙古大興投資集團有限公司發出本次股權轉讓的相關函件，內蒙古大興投資集團有限公司自接到本次股權轉讓的相關函件之日起未作答復，且已滿三十日，根據《公司法》《內蒙古博源水務有限責任公司章程》的規定，視為博源水務另外一家股東內蒙古大興投資集團有限公司同意本次股權轉讓。
3.本次交易完成后，博源水務將不再納入公司合并報表范圍。
4.截至目前，博源水務欠公司往來款6,839.45萬元，根據《股權轉讓協議》（草案）約定，博源水務于3年內付清對公司的債務，且2022年底前償還金額不少于總債務的30%，2023年底前償還金額不少于總債務的30%，2024年底前付清對公司的債務。且在前述還款期間，博源水務于每年6月30日前償還的債務不少于前述當年應付債務的50%，泉順實業自愿為總債務提供連帶責任擔保，并以本次股權轉讓后所持有的博源水務51%股權作質押。
除上述情形外，公司不存在委托博源水務理財、不存在為博源水務提供擔保、提供財務資助以及其他博源水務占用公司資金的情形。
四、交易的定價政策及交易依據
根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《內蒙古博源水務有限責任公司2021年1-8月審計報告》，截至2021年8月31日，博源水務凈資產為-1,194.32萬元。
本次交易參考上述審計值，經交易雙方友好協商，確定博源水務51%股權作價為1元。
五、交易協議的主要內容
協議簽訂各方：
甲方：內蒙古遠興能源股份有限公司
乙方：鄂爾多斯市泉順實業有限公司
丙方：內蒙古博源水務有限責任公司
1.截止本協議簽訂日，丙方的注冊資本為6,000萬元人民幣，該公司依法有效存續。甲方持有丙方51%的股權，是該公司合法股東。甲方同意將其持有丙方51%的股權轉讓給乙方。
2.截至2021年12月17日，丙方欠甲方往來款6,839.45萬元；截止本協議簽訂日，丙方對甲方累計形成的債務簡稱“總債務”。
3.“過渡期”指審計基準日（2021年8月31日）至完成股權變更登記日。
4.本協議生效后，待甲方依據本協議的約定收到全部股權轉讓價款后3個工作日內協助乙方辦理工商登記手續。
5.根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《內蒙古博源水務有限責任公司2021年1-8月審計報告》（XYZH/2021BJAA140598），截至2021年8月31日，丙方總資產為8,326.36萬元，負債為9,520.68萬元，凈資產為-1,194.32萬元。甲方、乙方一致同意參考前述丙方經審計的凈資產值，確定截至2021年8月31日丙方51%股權作價1元，為本次股權轉讓價款。
6.乙方應當于本協議生效之日起3個工作日內，向甲方全額支付股權轉讓價款。
7.丙方分3年付清甲、乙、丙三方在本協議鑒于中確認的丙方對甲方的總債務。2022年償還金額不少于總債務的30%；2023年償還金額不少于總債務的30%；2024年付清對甲方的剩余債務。且在前述還款期內，丙方于每年6月30日前償還的債務不少于前述當年應付債務的50%。如丙方不能按照前述時間節點足額償還債務，則每逾期一日，應按照應付未付金額的日萬分之一向甲方支付違約金。
8.乙方已審查甲方、丙方債權債務發生的相關文件，確認丙方對甲方累計形成的總債務的真實性。自本協議生效之日起，乙方自愿為丙方對甲方的上述總債務提供連帶保證責任，并以本次股權轉讓后所持有的丙方51%股權作質押，乙方應于完成股權變更登記之日起3個工作日內向登記機關申請辦理前述股權質押手續。
9.本次股權轉讓后，丙方所有員工仍由股權轉讓后的新公司承繼。
10.過渡期內標的股權損益由乙方承擔。
11.本協議經甲、乙、丙三方法定代表人或授權委托人簽字并加蓋公章，并經甲方董事會、丙方股東會表決通過本協議約定的所有事宜后生效。
六、涉及收購、出售資產的其他安排
1.本次交易，博源水務所有員工仍由股權轉讓后的新公司承繼，不涉及土地租賃及債權債務轉讓等事宜，本次股權轉讓完成后，不會產生關聯交易和同業競爭。
2.本次交易事項已經泉順實業權力機構審議通過。
七、交易目的和對公司的影響
1.公司本次轉讓博源水務股權是為推進戰略調整，優化產業結構，聚焦天然堿主業，進一步提升核心競爭力，符合公司戰略規劃及業務發展需要，對公司未來發展具有積極意義。
2.以2021年8月31日為基準日，本次轉讓博源水務股權預計影響公司2021年度利潤總額約729.18萬元（最終數據以公司經審計的年度財務報告數據為準），將對公司本期及未來的財務狀況和經營成果產生一定的影響。本次交易不會影響公司的正常生產經營活動，不存在損害公司及全體股東合法利益的情形。
3.本次股權轉讓完成后，公司不再持有博源水務的股權，博源水務將不再納入公司合并報表范圍。
4.本次交易對方不屬于失信被執行人，公司對其及其大股東的背景、財務狀況和資信情況等進行了考察，認為其具備按協議約定支付本次交易款項的能力。
八、獨立董事意見
本次轉讓控股子公司內蒙古博源水務有限責任公司51%股權事項符合公司未來發展規劃，有利于公司推進戰略調整，優化產業結構，聚焦天然堿主業，進一步提升核心競爭力。本次轉讓控股子公司股權事項，經各合作方友好協商，本著平等合作原則進行的，交易價格公平、公正，不存在向關聯方輸送利益的情形，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。
我們同意本次公司轉讓內蒙古博源水務有限責任公司51%股權事項。
九、備查文件
1.八屆十九次董事會決議；
2.八屆十八次監事會決議；
3.八屆十九次董事會獨立董事意見；
4.《股權轉讓協議》（草案）；
5.信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《內蒙古博源水務有限責任公司2021年1-8月審計報告》（XYZH/2021BJAA140598）。
內蒙古遠興能源股份有限公司董事會
二○二一年十二月十八日