中國經濟網北京12月15日訊 深交所網站日前公布的非許可類重組問詢函（〔2021〕第25號）顯示，天津廣宇發展股份有限公司（以下簡稱“廣宇發展”，000537.SZ）于2021年12月6日直通披露了《重大資產置換及重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》。

報告書顯示，本次交易中的置出資產為廣宇發展所持全部23家子公司股權，置入資產為交易對方魯能集團與都城偉業合計持有的魯能新能源（集團）有限公司（簡稱“魯能新能源”）100%股權，估值差額部分以現金方式補足。魯能集團有限公司（簡稱“魯能集團”）已實施對魯能新能源的增資而持有其18.64%股權，都城偉業集團有限公司（簡稱“都城偉業”）持有魯能新能源81.36%股權。其中，廣宇發展13家子公司股權與魯能集團與都城偉業合計持有的魯能新能源100%股權置換，其余10家子公司股權現金出售給魯能集團。本次交易完成后，廣宇發展將持有魯能新能源 100%股權。本次交易構成重大資產重組且構成關聯交易，不構成重組上市，獨立財務顧問為中信證券股份有限公司（“中信證券”，600030.SH）。

具體交易方案如下：

本次交易的評估基準日為2021年8月31日，根據中企華出具的置出資產評估報告和置入資產評估報告，置出資產（23家子公司股權）合計交易對價為249.06億元。置入資產（魯能新能源100%股權）交易對價為117.09億元。

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廣宇發展與魯能集團、都城偉業簽訂了《盈利預測補償協議》。本次交易中對于置入資產采用資產基礎法進行評估，資產基礎法下部分子公司的長期股權投資采用收益法評估，交易對方對于該部分采用收益法評估的子公司進行了業績承諾。交易對方承諾2022年度、2023年度和2024年度業績承諾資產產生的凈利潤之和分別不低于7.68億元、8.08億元和 8.67億元。

根據廣宇發展2020年度和2021年1-8月財務數據以及立信出具的備考審閱報告，本次交易對公司主要財務指標的影響如下：

深交所指出，報告書顯示，置出標的2020年末資產總額、2020年營業收入合計占廣宇發展對應總資產、營業收入的比重分別為103.72%、99.95%，而置入標的魯能新能源占公司相應指標的比重分別為45.38%、12.05%。備考財務數據顯示，公司在此次交易完成后的2020年營業收入、歸屬于母公司股東的凈利潤較交易完成前分別下降87.90%、85.19%，每股收益大幅下降。深交所請公司詳細分析說明此次交易完成后是否有利于公司增強持續經營能力，是否滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）款的規定，并充分提示業績下降風險。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

除上述內容外，深交所還對本次交易是否會形成非經營性資金占用的情形、業績補償情況、已投產售電項目情況等提出問詢，要求公司在12月21日前將有關說明材料對外披露并報送。

以下為原文：

關于對天津廣宇發展股份有限公司的重組問詢函

非許可類重組問詢函〔2021〕第25號

天津廣宇發展股份有限公司董事會：

2021年12月6日，你公司直通披露了《重大資產置換及重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現將意見反饋如下：

（一）關于交易方案

1．報告書顯示，你公司以下屬13家子公司股權與魯能集團、都城偉業合計持有的魯能新能源100%股權置換，差額部分以現金方式支付，并將10家子公司股權現金出售給魯能集團。交易各方約定，自評估基準日起至相關資產交割日止，都城偉業、魯能集團承繼的原你公司子公司股權在此期間產生的損益由都城偉業、魯能集團享有或承擔；魯能新能源產生的盈利或因其他原因增加的凈資產由你公司享有，所產生的虧損或因其他原因減少的凈資產由都城偉業、魯能集團按其各自在交易前持有魯能新能源股權的比例承擔，并于交易完成后以現金或法律法規允許的其他方式分別對你公司予以補償，由你公司聘請會計師事務所對置入標的魯能新能源在此期間產生的損益進行審計。請你公司：

（1）結合此次擬置出23家子公司的評估方法、過渡期損益表現等，說明對擬置出子公司采取上述過渡期損益安排的主要考慮，是否存在相關價格調整安排，是否有利于維護上市公司利益。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

（2）補充披露對魯能新能源過渡期損益進行審計以及都城偉業、魯能集團對你公司進行補償的具體方式和時限。

2．報告書顯示，截至2021年8月31日，擬置出的23家子公司對你公司的全部其他應付款合計為750,600.00萬元。交易各方約定，都城偉業、魯能集團或其指定主體應于置出標的交割日起20個工作日內向其承繼的原你公司子公司提供借款，用于向你公司償還債務；對于你公司為置出標的債務提供的擔保，都城偉業、魯能集團或其指定主體應于置出標的交割日起20個工作日內向相關子公司提供借款，用于提前償還債務，或另行提供前述融資債權人認可的擔保，且解除你公司提供的擔保，或獲得關于你公司無需代為提前償還其債務或另行提供融資債權人認可的擔保、且解除你公司提供的擔保的豁免許可。請你公司：

（1）列示截至目前你公司對擬置出的23家子公司的全部應收款項金額及主要形成原因，并結合相關款項的收回安排，說明是否可能導致交易實施完成后你公司關聯人對你公司形成非經營性資金占用的情形，如是，請披露具體解決措施及期限。

（2）列示截至目前你公司對擬置出的23家子公司的擔保余額及擔保期限，說明上述按安排是否可能導致交易完成后你公司存在對關聯方提供擔保的情形，如是，請按照本所《上市公司規范運作指引》第6.3.9條的規定履行相應關聯擔保審議程序和披露義務，并補充披露如你公司董事會或者股東大會未能審議通過上述關聯擔保事項的，交易各方擬采取的有效措施及解決時限。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

3．報告書顯示，截至2021年8月31日，魯能新能源其他應收款賬面價值為392,085.59萬元，主要為與魯能集團的資金歸集款和往來款；對都城偉業及其下屬公司提供的委托貸款余額合計109,693.50萬元。截至報告書出具日，上述委托貸款、與魯能集團相關的資金歸集款項已經收回。請你公司說明：

（1）截至目前置入標的及其控制企業是否仍存在對你公司關聯方非經營性資金往來未收回的情形，如是，請披露具體解決措施及期限。

（2）置入標的及其控制企業與都城偉業、魯能集團及其他你公司關聯方是否存在聯合或者共管賬戶或其他協議約定等導致其資金可能被關聯方使用的情況，本次交易實施前是否仍可能新增對關聯方非經營性資金往來的情形及應對措施。

（3）本次交易完成后置入標的在業務、資產、財務、人員、機構等方面與你公司控股股東、實際控制人及其關聯方保持獨立性、防范資金占用等已采取或擬采取的內部控制措施。請你公司獨立董事、獨立財務顧問核查并發表明確意見。

4．報告書顯示，交易對方對于置入標的采用收益法評估的27家下屬公司（即業績承諾資產）進行了業績承諾。基于各業績承諾資產評估報告的預測口徑，交易對方承諾2022年度、2023年度和2024年度業績承諾資產產生的凈利潤之和分別不低于76,781.64萬元、80,787.39萬元和86,653.58萬元。你公司于年度審計報告出具后10個工作日內聘請會計師事務所對各業績承諾資產在利潤補償期間當年實現的實際凈利潤出具專項審核意見。補償義務人在接到你公司書面通知后30個工作日一次性支付補償金額。盈利預測補償期限屆滿后90日內，你公司聘請會計師事務所對置入標的進行減值測試，如置入標的期末減值額﹥利潤補償期間內已補償金額，則交易對方需以現金方式另行補償。請補充披露：

（1）如業績承諾資產年度專項審核意見顯示當期業績補償金額大于0的，你公司應當向補償義務人發出書面通知的具體時限。

（2）如盈利預測補償期末減值測試顯示交易對方存在補償義務的，你公司應當向補償義務人發出書面通知及補償義務人應當對你公司進行補償的具體時限。

5．報告書顯示，置出標的2020年末資產總額、2020年營業收入合計占你公司對應總資產、營業收入的比重分別為103.72%、99.95%，而置入標的魯能新能源占你公司相應指標的比重分別為45.38%、12.05%。備考財務數據顯示，你公司在此次交易完成后的2020年營業收入、歸屬于母公司股東的凈利潤較交易完成前分別下降87.90%、85.19%，每股收益大幅下降。請詳細分析說明此次交易完成后是否有利于你公司增強持續經營能力，是否滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組管理辦法》）第十一條第（五）款的規定，并充分提示業績下降風險。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

（二）關于評估作價

6．報告書顯示，魯能新能源已投產項目所在區域的售電模式存在差異。其中，保障性電量的交易價格依據政府核準電價或招標確定上網電價結算；市場性電量通過電力交易中心平臺發布需求并集中撮合交易，按交易電價結算。由于市場化交易電價通常低于項目核準電價，若后續電力市場化交易占比提升，則可能對其業績收入產生不利影響。在評估過程中，未來年度的基礎上網標桿電價按照已有年度水平進行預測，交易上網電價參考歷史年度水平進行預測。同時，發電設備價格的波動也將影響置入標的新建項目的收益率。請補充披露：

（1）魯能新能源截至目前所持電站項目的具體情況，包括已核準、已運營、已并網等電站數量，已并網項目的并網電價及其承諾年限，已運營電站的發電量、并網電量，核準和在建項目的計劃裝機容量等。

（2）報告期內市場化交易電量、收入、占比及同比變動情況。

（3）結合評估過程中預測銷售收入、支出或成本的主要依據及其合理性，說明是否充分考慮相關市場化交易占比、發電設備成本波動等變化趨勢及影響，相關評估結果是否審慎合理。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。

7．報告書顯示，2020年12月30日，都城偉業與魯能新能源簽署《股權轉讓協議》，將其所持江蘇廣恒股權轉讓給魯能新能源。根據《資產評估報告》（中企華評報字(2021)第4120-1號），江蘇廣恒于評估基準日2020年11月30日的賬面凈資產為181,514.05萬元，評估值為289,059.73萬元，增值率為59.25%，而此次評估基準日（2021年8月31日）賬面凈資產、評估值、增值率分別為186,797.02萬元、333,885.43萬元、78.74%。本次交易的評估值較前次評估增值主要系兩次評估基準日之間的行業和市場政策發生變化，從而使得權益風險系數調整所致。請獨立財務顧問、評估師具體分析說明在計算相關權益風險系數時選取同行業公司的可比性，導致相關參數發生變化的主要行業、市場政策變化情況，相關依據是否充分合理。

8．報告書顯示，根據《英大證券-魯能新能源綠色1號單一資管計劃管理合同》的約定，英大證券有限責任公司（以下簡稱“英大證券”）擬將單一資管計劃資金用于向魯能新能源購買基礎資產，即魯能新能源下屬發電企業所持有的風力發電、光伏發電項目因提供上網電量而產生的可再生能源補貼應收賬款。2021年7月5日，魯能新能源與英大證券簽訂《英大證券-魯能新能源綠色1號單一資產管理計劃基礎資產買賣協議》，初始基礎資產購買價款為人民幣4億元整，對應的電價補貼收益余額為人民幣4億元整。本次評估未考慮上述事項對評估結果的影響。截至評估基準日，魯能新能源向英大證券借入長期借款的賬面價值為40,309.83萬元。請你公司結合上述協議的具體條款、實際執行情況等，說明魯能新能源出售上述應收賬款的會計處理過程及依據，是否符合企業會計準則的規定，對此次評估結果的影響。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。

9．報告書顯示，在此次交易評估基準日后，你公司分別于2021年9月6日和2021年10月22日完成對蘇州魯能廣宇置地有限公司增資13億元，對南京魯能硅谷房地產開發有限公司增資6億元；于2021年10月19日掛牌出售宜賓魯能開發（集團）有限公司三宗存量物業，掛牌底價合計不低于10,906.25萬元。上述公司均被納入此次交易評估基準日的置出標的評估范圍。請你公司說明是否充分合理考慮評估基準日后相關標的增資、出售等事項對此次交易作價的影響。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。

10．你公司于2021年10月29日披露的《2021年第三季度報告》《關于計提資產減值準備的公告》顯示，根據初步評估測試結果，此次置出標的部分存貨等資產存在減值跡象，你公司對此計提減值準備238,048.34萬元，減少歸屬于你公司股東的凈利潤199,748.73萬元。請你公司：

（1）逐項列示減值涉及資產的具體情況，包括減值原因、減值跡象出現時點、減值金額具體計算過程，相關減值計提的合理性、及時性，是否涉及前期會計差錯更正。

（2）結合相關資產評估過程、評估方法等，說明上述減值計提對此次置出標的評估作價的具體影響金額，相關評估結果是否公允合理。請獨立財務顧問、評估師、會計師核查并發表明確意見。

11．請你公司根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》（以下簡稱《26號準則》）第二十五條的規定補充分析并披露：

（1）結合交易標的報告期及未來財務預測的相關情況（包括產品產銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業地位、行業發展趨勢、行業競爭及經營情況等，詳細分析說明評估結果的合理性。

（2）結合交易標的經營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標（如成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估結果的影響，并進行敏感性分析。

（三）關于交易標的

12．報告書顯示，魯能新能源于2014年4月3日設立，截至報告書披露日，擁有36家直接控股子公司和7家參股子公司，主要來源于都城偉業和魯能集團以相關公司股權出資及增資、都城偉業無償劃轉、成立后陸續設立等。目前，魯能集團2021年1月股權增資事項正履行工商變更登記程序。請你公司補充說明：

（1）都城偉業、魯能集團對魯能新能源歷次出資及增資是否履行必要的備案或審批程序，是否取得相關驗資報告，以相關公司股權進行出資及增資是否取得相應審計或評估報告，歷次出資及增資是否符合相關法律法規及公司章程的規定，是否存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。

（2）魯能集團增資相關工商變更登記進展及預計完成期限，是否可能存在實質性障礙，是否可能對本次交易推進形成重大影響。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

13．報告書顯示，報告期各期末，魯能新能源應收賬款賬面價值分別為253,864.59萬元、339,942.35萬元和465,588.30萬元，占其對應資產總額的比例分別為10.89%、10.01%和13.51%，呈現逐年上升趨勢，主要為可再生能源補貼款。其中，由電網公司直接支付的電價款賬齡一般在1-3個月內，可再生能源補貼須逐級申報納入補貼目錄或補貼清單后方可獲得，結算周期一般在2年左右。截至2021年8月31日，魯能新能源應收賬款壞賬準備余額為16,239.42萬元。請你公司：

（1）說明魯能新能源應收賬款周轉率、壞賬計提政策及比例是否與同行業可比公司存在顯著差異及合理性。

（2）按照應收對象分類列示截至目前魯能新能源應收賬款的賬面余額、賬齡、已計提的壞賬準備以及預計收回安排，是否納入補貼目錄或補貼清單（如適用），并結合補貼模式、歷史回款時間等，分析說明2年以上應收賬款回款風險以及相應壞賬計提金額是否合理充分。

（3）結合可再生能源補貼標準、發放形式、申請審批流程、下發流程及結算周期等，補充披露對補貼相關的收入確認政策，是否符合企業會計準則的規定，是否與同行業可比公司存在顯著差異及合理性。

（4）結合報告期內補貼收入占比、政策變化趨勢，說明補貼退坡、平價上網等可能對置入標的未來經營業績的影響，以及擬采取的應對措施。請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。

14．報告書顯示，置入標的魯能新能源及其合并范圍內成員單位存在部分土地使用權及房屋建筑物尚未辦理權屬證書、使用劃撥土地、租賃使用房屋建筑物等情形。魯能集團、都城偉業對此作出承諾，如你公司因土地、房屋建筑物相關問題被政府主管部門處罰或被追繳土地出讓金等相關費用導致發生費用支出及/或產生資產損失及/或須進行經濟賠償，則都城偉業和魯能集團將按所持魯能新能源的股權比例承擔相關費用、經濟補償或賠償。請你公司及交易對方說明：

（1）截至目前相關權屬證書辦理進展，是否存在重大障礙，上述土地、房屋建筑物相關問題是否可能對魯能新能源正常生產經營造成重大影響，是否符合《重組管理辦法》有關“權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙”的要求。

（2）如出現無法取得權屬證書、不符合用地規劃、被強制拆除或終止租賃相關房屋建筑物等情形，是否存在有效的補救或應對措施。

（3）都城偉業和魯能集團對你公司補償金額的確認方法、具體補償方式及補償完成時限。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

15．報告書顯示，報告期內魯能新能源的主要客戶為國家電網在全國各省份的下屬電網公司，銷售收入占比較大。由于國家電網持有你公司間接控股股東中國綠發30%的股份，根據《企業會計準則》魯能新能源向該等電網公司銷售電力構成關聯交易。請你公司：

（1）結合魯能新能源報告期內主要客戶構成、與你公司關聯關系及其收入貢獻占比等說明是否存在對關聯方的重大依賴。

（2）結合關聯交易的內部控制制度及執行情況，說明保證你公司利益不受損害的具體措施及實施效果。

（3）結合上述情況說明此次重組是否有利于你公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，是否符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

16．報告書顯示，若在審議本次重組的股東大會前未能取得你公司此次擬置出的子公司相關金融債權人同意函的，都城偉業、魯能集團承諾于該公司股權交割日起20個工作日內向該公司提供借款用于該公司向相關債權人提前償還債務。請結合此次擬置出子公司相關金融負債的具體情況，說明截至目前取得金融債權人同意函的情況，在取得金融債權人同意前進行股權交割是否存在違約風險和其他或有風險及應對措施。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

17．報告書顯示，置出標的存在部分資產尚未辦理權屬證書、未決訴訟及抵押擔保等情況，請說明交易雙方是否就后續相關事項可能導致的風險進行明確約定。

18．請你公司根據《26號準則》第十六條、第二十三條相關規定補充披露此次交易標的：

（1）是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被證監會立案調查，如存在，應當披露相關情況，并說明對本次重組的影響。

（2）截至目前未結訴訟仲裁情況，并說明你公司與交易對方是否對置入標的現存未了結的訴訟事項后續有關責任承擔進行明確約定，是否合理考慮相關事項對本次交易評估作價的影響。

（3）分業務模式（包括但不限于EPC、BT、BOT、持有待售、持有運營等）披露置入標的相關業務活動的主要會計處理過程，包括資產的分類依據和計量方法、收入的確認原則和計量方法等，是否與同行業可比公司存在重大差異及合理性。請獨立財務顧問、律師、會計師核查并發表明確意見。

（四）其他

19．請根據《監管規則適用指引——上市類第1號》有關并購重組內幕交易核查要求相關要求，補充披露本次重組預案公告日至本次重組報告書公告日期間內幕信息知情人股票交易自查情況。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在12月21日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所上市公司管理一部

2021年12月14日