我國高度重視中小企業發展，中央經濟工作會議、“十四五”規劃均對服務中小企業創新發展作出了重要部署。設立北京證券交易所（以下簡稱北交所），打造服務創新型中小企業的主陣地，有助于推動完善中國特色多層次資本市場體系，建設一個為創新型中小企業量身打造的交易所，探索支持服務中小企業科技創新的普惠金融之路。

中小企業是我國經濟發展的重要支柱，但同時我們也注意到，公司治理結構不完善、不健全的問題也制約了中小企業的長期發展。一直以來，公司治理通常被視為大型企業的專屬名詞，而中小企業由于規模和體量較小，公司治理的作用往往被忽視。在中小企業初創階段，企業家的個人能力和資金相對重要，但隨著企業的不斷發展，公司治理的重要性將逐步凸顯，采取更為正式的公司治理架構就變得尤為關鍵，特別是對于希望獲得資本青睞的企業，良好的治理架構也是確保企業在資本市場上良好表現的必要條件。這就要求中小企業本身也應加強其內部治理建設，提高治理水平，完善企業管理制度，構筑企業良好發展的基礎。

一）北交所上市公司治理要求

經中國證監會批準，2021年10月30日，北京證券交易所正式發布《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（以下簡稱《上市規則》）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則（試行）》（以下簡稱《發行上市審核規則》）、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（試行）》（以下簡稱《再融資審核規則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（試行）》（以下簡稱《重組審核規則》）四件基本業務規則，以及《北京證券交易所上市委員會管理細則》《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》《北京證券交易所證券發行與承銷管理細則》《北京證券交易所上市公司向特定對象發行優先股業務細則》《北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務細則》《北京證券交易所上市公司持續監管指引第1號——獨立董事》六件配套細則和指引。此外，證監會也于2021年10月30日發布了《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》,上述業務規則自2021年11月15日起施行。

一系列文件的正式出臺，也標志著一套能夠與創新型中小企業特點和成長階段相符合的北京證券交易所制度規則體系已經基本構成，充分體現錯位、包容、靈活、普惠的市場特點。在公司治理方面，《上市規則》《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》《北京證券交易所上市公司持續監管指引第1號——獨立董事》等文件均對北交所上市公司的公司治理提出了相關要求，也凸顯了監管機構對北交所上市公司在發行上市、日常經營、持續監管等方面公司治理的重視。

展開全文 二）北交所上市公司治理要求特點解讀

總體而言，北交所《上市規則》的公司治理要求，遵循上市公司治理的一般規律，吸收上市公司監管的成熟經驗，同時也考慮了北交所服務創新型中小企業的市場定位，并保持與滬深交易所在公司治理標準方面的總體一致性。此外，北交所《上市規則》的公司治理要求充分吸收了精選層前期實踐經驗，契合創新型中小企業特點的監管制度，形成了體現北交所市場定位和特色的制度安排，以平衡中小企業在資本市場的成本與收益。

一是公司治理標準的優化。《上市規則》吸收借鑒上市公司治理經驗，充分考慮中小企業公司治理特點，增加了獨立董事應當發表意見的情形，推動獨立董事發揮更大作用。

二是將資金占用主體范圍擴大到控股股東、實際控制人及其關聯方；明確了不得新增影響持續經營能力的同業競爭，緊盯“關鍵人”，確保上市公司獨立性。

三是寬嚴適度的持續監管制度。一方面，與《證券法》《公司法》關于上市公司基本規定接軌，強化監管執法，壓實各方責任，著力提升北交所上市公司質量。另一方面，延續精選層貼合中小企業實際的市場特色，在公司治理方面平衡中小企業規范成本。如：鼓勵上市公司根據需要設立專門委員會。

四是強化上市公司內部控制的要求。《上市規則》明確了上市公司需要建立健全內部控制制度，并加強對控股子公司的內部控制，董事會是內部控制設計與執行的第一責任人。

三）對擬在北交所上市企業提升公司治理的建議

1. 完善公司治理結構

在創新型中小企業創業初期，主要投資者很可能就是公司的實際控制人，企業的所有權和經營權在一定程度上是高度統一的，多數中小企業的董事會成員結構較為單一，限制了企業規范運作的進一步發展。企業應盡快完善公司治理結構，推進所有權與經營權的分離，通過公司章程、三會的制度安排、設置，實現決策權、執行權、監督權的相互制衡。

2. 發揮獨立董事作用

積極引進外部人才，實現董事會成員結構的多元化。隨著企業規模的不斷壯大，在董事會下設專門的委員會，積極發揮獨立董事的作用，利用其專業知識和經驗，對公司的重大經營決策相關事項獨立地做出判斷和發表有價值的意見；客觀獨立地監督經營層，防止內部人員控制，維護中小股東利益，通過獨立董事架起中小股東與公司之間橋梁。

3. 提升內控體系建設

上市企業應盡早完善內部控制體系，從頂層設計、中層支撐、底層操作三個層面建立起公司的內控制度體系，明確重大事項議事規則，優化組織架構，明確部門和崗位職責，建立制度流程體系，識別經營管理中存在的關鍵風險，細化內控操作要求，特別是對經營管理的重要環節，如決策管理、合同管理、資金管理、資產管理、人力管理等對公司產生重大影響的領域，強化內部控制的設計及執行，有效防控企業戰略、運營、財務、合規等方面的重大風險。

4. 強化經營管理監督

中小企業要實現高質量發展，持續對經營管理的監督必不可少。企業需要建立與其發展階段相匹配的公司治理結構，建立層次清晰、責任明確的持續監督體系，通過內部審計、內控評價等方式打造公司風控防線，及時發現經營管理中的風險，并進行有效的應對。

北交所作為連接我國多層次資本市場的紐帶，也肩負著改善中小企業公司治理使命，建立起能隨著公司發展而持續完善的公司治理結構，向規范化、透明化的公司治理持續發展，中小企業方能成長為經得起各方考驗的公眾公司。

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