本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 發行數量：290,697,674股人民幣普通股(A 股）

● 發行價格：6.88元/股

● 預計上市時間：本次發行的新增股份已于 2021 年 12月 13 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。本次發行的新增股份，自發行結束之日起 18 個月不得轉讓，預計上市流通時間為限售期滿后的次一交易日。

● 資產過戶情況：本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。

一、本次發行概況

（一）本次發行相關程序

1、本次發行履行的內部決策程序

①2021年4月19日，公司召開第七屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》《關于公司非公開發行股票方案的議案》《關于2021年度非公開發行股票預案的議案》《關于公司2021年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于本次非公開發行股票構成關聯交易的議案》《關于公司與認購對象簽訂附條件生效的非公開發行股票認購協議的議案》《關于本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》《關于制定 〈公司未來三年(2021年-2023年)股東回報規劃〉 的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等與本次非公開發行相關的事項。

②2021年5月6日，江汽控股出具了《關于安徽江淮汽車集團股份有限公司非公開發行股票有關事項的批復》（江汽集團控股辦函【2021】8號），原則同意公司本次非公開發行A股股票方案。

③2021年5月13日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》《關于公司非公開發行股票方案的議案》《關于2021年度非公開發行股票預案的議案》《關于公司2021年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于本次非公開發行股票構成關聯交易的議案》《關于公司與認購對象簽訂附條件生效的非公開發行股票認購協議的議案》《關于本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》《關于制定〈公司未來三年(2021年-2023年)股東回報規劃〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等與本次非公開發行相關的事項。

本次發行股票決議的有效期自股東大會審議通過之日起12個月，即有效期至2022年5月12日。

2、本次發行監管部門核準過程

2021年9月13日，中國證監會發行審核委員會對公司非公開發行A股股票申請進行了審核，公司本次非公開發行A股股票申請獲得審核通過。

展開全文

2021年10月12日，公司收到中國證監會出具的《關于核準安徽江淮汽車集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2021〕3197號），核準公司非公開發行不超過291,247,997股新股，核準日期為2021年9月30日，有效期12個月。

（二）本次發行情況

1、發行股票的種類：人民幣普通股（A 股）

2、發行數量：290,697,674 股

3、發行價格：6.88 元/股

4、募集資金總額：1,999,999,997.12 元

5、發行費用：20,695,308.82 元（不含稅）

6、募集資金凈額：1,979,304,688.30 元

7、保薦機構：國元證券股份有限公司（以下簡稱“主承銷商”、“保薦機構”或“國元證券”）

（三）募集資金驗資和股份登記情況

1、募集資金驗資情況

2021年11月29日，發行人和保薦機構(主承銷商)向江汽控股發出了《繳款通知書》，通知江汽控股將認購款劃至保薦機構(主承銷商)指定的收款賬戶。2021年11月30日17:00時止，江汽控股已將認購資金全額匯入保薦機構(主承銷商)的發行專用賬戶。

2021年11月30日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“容誠驗字[2021]230Z0259號”《驗資報告》。經審驗，截至2021年11月30日下午17:00時止，非公開發行股票認購資金1,999,999,997.12元已匯入主承銷商指定的收款賬戶。

2021年11月30日，主承銷商國元證券已將上述認購款項扣除尚未支付的保薦及承銷費后存入發行人指定的賬戶內。2021年12月1日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“容誠驗字[2021]230Z0258號”《驗資報告》。根據該驗資報告，江淮汽車本次發行募集資金總額為人民幣1,999,999,997.12元，扣除保薦及承銷費用人民幣18,867,924.50元（不含稅），其他不含稅發行費用人民幣1,827,384.32元，發行人實際募集資金凈額為人民幣1,979,304,688.30元，其中：計入股本人民幣290,697,674.00元，計入資本公積人民幣1,688,607,014.30元。江汽控股全部以貨幣出資。

2、股份登記情況

2021年12月13日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢本次發行新增股份的登記手續。

（四）資產過戶情況

本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。

（五）保薦人和律師事務所關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見

1、保薦機構關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見

本次非公開發行的保薦機構(主承銷商)認為：

（1）本次非公開發行經發行人董事會、股東大會批準和授權，并取得中國證監會的核準，審批程序合法、合規；本次發行前已經報備會后事項承諾函；

（2）本次非公開發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集資金金額符合發行人董事會、股東大會決議和《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規的相關規定以及向中國證監會報備的發行方案，本次非公開發行的結果公平、公正；

（3）本次非公開發行的認購對象為公司控股股東江汽控股。根據《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、發行人的公司章程，江汽控股與發行人構成關聯關系；

（4）江汽控股參與江淮汽車本次非公開發行的認購資金均來自于自有資金或合法自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排的情形，亦不存在直接或間接使用上市公司及其除江汽控股以外的關聯方資金用于本次認購的情形，且不存在上市公司及其利益相關方直接或間接向江汽控股提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

2、律師事務所關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見

發行人律師認為：

發行人本次發行已經取得發行人內部有效批準及授權, 并已獲得中國證監會的核準; 本次發行的發行價格、數量及認購對象, 符合法律、法規和規范性文件的要求; 本次發行過程合法、合規, 發行結果公平、公正, 符合法律、法規和規范性文件的規定; 本次發行過程涉及的有關法律文件真實、合法、有效; 本次發行之募集資金已全部到位。

二、發行結果及對象簡介

（一）發行結果

本次非公開發行的股票數量為 290,697,674股，發行價格為6.88元/股，發行對象1名，為公司控股股東江汽控股，限售期為18個月。

（二）發行對象情況

本次非公開發行的股票數量為290,697,674股，發行對象為公司控股股東江汽控股，發行對象基本情況下：

名 稱：安徽江淮汽車集團控股有限公司

統一社會信用代碼：913400000803136982

住 所：安徽省合肥市東流路176號

法定代表人：項興初

注冊資本：358,308.589萬人民幣

公司類型：有限責任公司（外商投資、非獨資）

成立日期：2013年10月12日

營業期限：2013年10月12日至無固定期限

經營范圍：一般經營項目：投資及管理，企業管理咨詢服務。

（三）發行對象與公司的關聯關系

發行對象為江汽控股，系公司控股股東，為公司關聯方。

（四）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況

江汽控股及其關聯方與公司之間的重大交易已進行相關信息披露，詳細情況請參閱載于公司指定信息披露媒體的有關定期報告及臨時公告等信息披露文件。除公司在定期報告或臨時公告中披露的重大交易外，江汽控股及其關聯方與公司之間未發生其它重大交易。

（五）發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排

對于發行對象及其關聯方與公司未來發生交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。

三、本次發行前后公司前10名股東變化

（一）本次發行前公司前十大股東持股情況

截至2021年11月30日，公司股本總額為1,893,312,117股。公司前十大股東持股情況如下所示：

單位：股、%

■

（二）本次發行完成后公司前十大股東持股情況

本次非公開發行完成后，截至2021年12月13日（股權登記日），公司前十大股東持股情況將如下所示：

單位：股、%

■

（三）本次發行對公司控制權的影響

本次發行前，公司控股股東江汽控股的持股數為32,470.30萬股，持股比例為17.15%；本次非公開發行的新股登記完成后，公司增加290,697,674股有限售條件流通股，江汽控股持股比例將增加至28.18%，江汽控股仍為公司控股股東。因此，本次非公開發行完成后不會導致公司控制權發生變化。

四、本次發行前后公司股本結構變動表

單位：股

■

五、管理層討論與分析

（一）本次發行對股本結構的影響

本次非公開發行后將增加290,697,674股限售流通A股，具體股份變動情況如下：

■

本次發行前，公司控股股東江汽控股的持股數為32,470.30萬股，持股比例為17.15%；本次非公開發行的新股登記完成后，公司增加290,697,674股有限售條件流通股，江汽控股持股持股比例將增加至28.18%，江汽控股仍為公司控股股東。因此，本次非公開發行完成后不會導致公司控制權發生變化。

（二）本次發行對資產結構的影響

本次發行完成后，公司的資產總額與凈資產總額將同時增加，有利于降低負債規模，減少財務費用，公司的資產負債率下降，資本結構更加優化，自有資金實力將得到進一步提升。

（三）本次發行對業務結構的影響

目前，公司是一家集商用車、乘用車及動力總成研發、制造、銷售和服務于一體的綜合型汽車廠商，公司產品主要是整車和客車底盤。本次發行完成后，公司的業務結構不會產生重大變化，公司的資本結構將得到進一步優化，為公司業務發展提供有力保障，有利于提升公司后續發展及盈利能力，提升競爭力。

（四）本次發行對公司治理的影響

本次發行后，公司股本將相應增加，公司將按照發行的實際情況對公司章程中與股本相關的條款進行修改，并辦理工商變更登記。本次發行不會影響公司的資產完整以及人員、機構、財務、業務的獨立性，公司擁有獨立的組織管理、生產經營、財務管理系統，并具有面向市場自主經營的能力和完善的法人治理結構。

（五）本次發行對高管人員結構的影響

本次發行完成后，公司高級管理人員結構不會因此發生變化。

若公司未來擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

（六）本次發行對關聯交易和同業競爭的影響

本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間在同業競爭、關聯交易等方面不會發生變化。

本次發行不會導致公司在業務經營方面與發行對象及其關聯方、實際控制人之間產生同業競爭或潛在同業競爭；亦不會發生公司與發行對象及其關聯方、實際控制人之間因本次發行事項導致新增關聯交易的情形。

六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況

（一）保薦機構（主承銷商）

名稱：國元證券股份有限公司

法定代表人：俞仕新

住所：安徽省合肥市梅山路18號

保薦代表人：徐祖飛、孔晶晶

項目協辦人：儲召忠

項目組成員：蔣貽宏、葛劍鋒、朱培風、俞強、呂濤、何海洋、董楠卿、劉子琦

聯系電話：0551-62207999

傳真：0551-62207360

（二）發行人律師

名稱：上海市通力律師事務所

負責人：韓炯

住所：上海市銀城中路68號時代金融中心19樓

經辦律師：黃艷、鄭江文

聯系電話：021-31358666

傳真：021-31358600

（三）審計機構

名稱：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

負責人：肖厚發

住所：北京市西城區阜成門外大街22號外經貿大廈9層

經辦注冊會計師：廖傳寶、陸西、宗志迅

聯系電話：0551-63475856

傳真：0551-62652879

（四）驗資機構

名稱：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

負責人：肖厚發

住所：北京市西城區阜成門外大街22號外經貿大廈9層

經辦注冊會計師：廖傳寶、陸西、王璐璐

聯系電話：0551-63475856

傳真：0551-62652879

特此公告。

安徽江淮汽車集團股份有限公司

2021年12月15日