證券代碼：605168 證券簡稱：三人行 公告編號：2021-074

三人行傳媒集團股份有限公司

第三屆董事會第五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

（一）三人行傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第五次會議（以下簡稱“本次會議”）的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》《三人行傳媒集團股份有限公司章程》的相關規定。

（二）本次會議已于2021年12月3日以書面和電話方式發出通知。

（三）本次會議于2021年12月13日上午9:30在公司會議室以現場及通訊表決方式召開。

（四）本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人，公司監事和高級管理人員列席了會議。

（五）本次會議由董事長錢俊冬先生主持。

二、董事會會議審議情況

經與會董事審議表決，一致形成如下決議：

（一）審議通過《關于2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件達成的議案》

公司董事會認為，公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經達成。2名激勵對象第一個解除限售期對應的24.444萬股限制性股票滿足全額解除限售條件。根據公司2020年第一次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照相關規定辦理限制性股票第一個解除限售期解除限售及股份上市的相關事宜。本議案已經獨立董事發表明確同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：關于2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件達成的公告》（公告編號：2021-076）。董事王川先生作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，系關聯董事，已回避表決。其他非關聯董事參與本議案的表決。

表決結果：同意6票、反對0票、棄權0票。

特此公告。

三人行傳媒集團股份有限公司董事會

2021年12月14日

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證券代碼：605168 證券簡稱：三人行 公告編號：2021-076

三人行傳媒集團股份有限公司

關于2020年限制性股票激勵計劃

首次授予部分第一個解除限售期

解除限售條件達成的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次符合解除限售條件的激勵對象為2人

● 本次擬解除限售限制性股票數量共計24.444萬股，占目前公司總股本的0.35%

三人行傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2021年12月13日召開第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件達成的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《三人行傳媒集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規定和公司2020年第一次臨時股東大會授權，董事會認為公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經達成。具體情況如下：

一、激勵計劃限制性股票批準及實施情況

1、2020年9月27日，公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過《關于〈公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發表了明確同意的獨立意見。獨立董事劉守豹先生作為征集人就公司2020年第一次臨時股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

同日，公司召開第二屆監事會第十一次會議，審議通過《關于〈公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。

2、2020年9月28日至2020年10月16日，公司對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本次激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2020年10月17日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：監事會關于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2020-046）。

3、2020年10月27日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過《關于〈公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。同時，公司就內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公開披露前6個月內（即公司于2020年5月28日上市，本次查詢2020年5月28日至2020年9月27日）買賣公司股票的情況進行了自查，未發現利用內幕信息進行股票交易的情形，并于2020年10月28日披露了《三人行：關于公司2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2020-051）。

4、2020年11月30日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，關聯董事王川回避表決，以同意6票、反對0票、棄權0票的表決結果審議通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。公司董事會認為本次激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以2020年11月30日為首次授予日，向2名激勵對象授予61.11萬股限制性股票，授予價格為104.85元/股。并于2020年12月1日披露了《三人行：關于向激勵對象首次授予限制性股票的公告》（公告編號：2020-054）。

同日，公司召開第二屆監事會第十三次會議，以同意3票、反對0票、棄權0票的表決結果審議通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司監事會對授予對象名單再次進行了核實并發表了同意的核查意見。

5、2020年12月23日，公司披露了《三人行：2020年限制性股票激勵計劃首次授予結果公告》（公告編號：2020-059），本次限制性股票首次授予的登記日為2020年12月21日，首次授予的激勵對象共2名，首次授予的登記數量為61.11萬股。

6、2021 年12 月 13日，公司召開的第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件達成的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

二、激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售條件達成的說明

《激勵計劃》首次授予限制性股票第一個解除限售期為自首次授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至首次授予登記完成之日起24個月內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為40%。本激勵計劃首次授予日為 2020年11月30日，登記日為2020年12月21日，首次授予的第一個限售期將于2021年12月20日屆滿。

根據公司《激勵計劃》以及《公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，逐一對照情況如下：

■

綜上所述，《激勵計劃》首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經達成。2名激勵對象第一個解除限售期對應的限制性股票數量滿足全額解除限售條件。根據公司2020年第一次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照相關規定辦理限制性股票第一個解除限售期解除限售及股份上市的相關事宜。

三、激勵計劃首次授予第一個解除限售期可解除限售情況

根據《激勵計劃》，本次共計2名激勵對象符合解除限售條件，符合解除限售條件的限制性股票數量為24.444萬股，占目前公司總股本的0.35%。

■

四、獨立董事意見

公司獨立董事審核后認為：根據《激勵計劃》等規定的解除限售條件，公司限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件所需滿足的公司層面業績考核條件、個人層面績效考核條件均已達成，第一個限售期即將屆滿，且公司及激勵對象均未發生《激勵計劃》中規定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激勵對象均符合解除限售條件，作為本次解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。董事會審議程序合法、有效，公司獨立董事一致同意公司為符合解除限售條件的激勵對象辦理限制性股票第一個解除限售期解除限售的相關事宜。

五、監事會意見

公司監事會核查后認為：公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經達成，本次股權激勵計劃解除限售條件符合《管理辦法》《激勵計劃》等的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上所述，公司監事會同意符合條件的2名激勵對象獲授的限制性股票解除限售，對應的限制性股票解除限售數量為24.444萬股。

六、法律意見書結論性意見

北京市中倫律師事務所律師認為：

（一）公司本次解除限售已履行現階段必要的程序，符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃》的相關規定。本次解除限售尚需按照《管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定及時履行相應的信息披露義務并辦理本次解除限售相關事宜；

（二）公司符合本次解除限售的條件，公司本次解除限售所涉及的激勵對象均符合本次解除限售的條件。本次解除限售符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及公司《激勵計劃》的相關規定。

特此公告。

三人行傳媒集團股份有限公司董事會

2021 年 12月 14 日

證券代碼：605168 證券簡稱：三人行 公告編號：2021-075

三人行傳媒集團股份有限公司

第三屆監事會第四次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

（一）三人行傳媒集團股份有限公司（以下或簡稱“公司”）第三屆監事會第四次會議（以下簡稱“本次會議”）的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》《三人行傳媒集團股份有限公司章程》的相關規定。

（二）本次會議已于2021年12月3日以書面方式發出通知。

（三）本次會議于2021年12月13日上午11:00在公司會議室以現場表決方式召開。

（四）本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。

（五）本次會議由監事會主席代秀菊女士主持。

二、監事會會議審議情況

經與會監事審議表決，一致形成如下決議：

（一）審議通過《關于2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件達成的議案》

公司監事會核查后認為：公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經達成，本次股權激勵計劃解除限售條件符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2020年限制性股票激勵計劃》等的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上所述，公司監事會同意符合條件的2名激勵對象獲授的限制性股票解除限售，對應的限制性股票解除限售數量為24.444萬股。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：關于2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件達成的公告》（公告編號：2021-076）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

三人行傳媒集團股份有限公司監事會

2021年12月14日