蘭州銀行股份有限公司（以下簡稱“蘭州銀行”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行不超過569,569,717股人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發(fā)行”）的申請已獲中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2021]3831號文核準(zhǔn)。經(jīng)發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）”）協(xié)商確定，本次發(fā)行數(shù)量569,569,717股，全部為公開發(fā)行新股，發(fā)行人股東不進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）主板上市。

本次發(fā)行的初步詢價工作已于2021年12月9日完成，確定的發(fā)行價格為3.57元/股，對應(yīng)的2020年攤薄后市盈率為22.97倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務(wù)所遵照中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算），高于同行業(yè)可比上市公司2020年平均靜態(tài)市盈率8.02倍，也高于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的“貨幣金融服務(wù)”（分類代碼為J66）最近一個月平均靜態(tài)市盈率6.10倍，存在未來發(fā)行人估值水平向行業(yè)平均市盈率回歸給新股投資者帶來損失的風(fēng)險。

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)新股發(fā)行監(jiān)管的措施》（證監(jiān)會公告[2014]4號）等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）應(yīng)在網(wǎng)上申購前三周內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》連續(xù)發(fā)布《蘭州銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票投資風(fēng)險特別公告》（以下簡稱“《投資風(fēng)險特別公告》”），公告的時間分別為2021年12月14日、2021年12月21日和2021年12月28日，后續(xù)發(fā)行時間安排將會遞延，提請投資者關(guān)注。

原定于2021年12月14日舉行的網(wǎng)上路演推遲至2022年1月4日，原定于2021年12月15日進(jìn)行的網(wǎng)上、網(wǎng)下申購將推遲至2022年1月5日，并推遲刊登《蘭州銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票發(fā)行公告》。

本次發(fā)行將于2022年1月5日（T日）分別通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)和網(wǎng)下發(fā)行電子化平臺實施。發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）特別提請投資者關(guān)注以下內(nèi)容：

1、敬請投資者重點關(guān)注本次發(fā)行流程、網(wǎng)上網(wǎng)下申購、繳款及中止發(fā)行等環(huán)節(jié)，具體內(nèi)容如下：

（1）發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)初步詢價結(jié)果，綜合考慮發(fā)行人基本面、所處行業(yè)、市場情況、同行業(yè)上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風(fēng)險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格為3.57元/股，網(wǎng)下發(fā)行不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價。

投資者請按此價格在2022年1月5日（T日）進(jìn)行網(wǎng)上和網(wǎng)下申購，申購時無需繳付申購資金。本次網(wǎng)下發(fā)行申購日與網(wǎng)上申購日同為2022年1月5日（T日），其中，網(wǎng)下申購時間為9:30-15:00，網(wǎng)上申購時間為9:15-11:30，13:00-15:00。

（2）發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)剔除無效報價后的詢價結(jié)果，對所有符合條件的網(wǎng)下投資者所屬配售對象的報價按照申購價格由高到低、同一申購價格上按配售對象的擬申購數(shù)量由小到大、同一申購價格同一擬申購數(shù)量的按申報時間（申報時間以深交所網(wǎng)下發(fā)行電子平臺記錄為準(zhǔn)）由晚到早的順序排序，剔除報價最高部分配售對象的報價，剔除的申購量不低于網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%。當(dāng)最高申報價格與確定的發(fā)行價格相同時，對該價格上的申報不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

（3）網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購意向，不得全權(quán)委托證券公司進(jìn)行新股申購。

（4）網(wǎng)下投資者應(yīng)根據(jù)《蘭州銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行初步配售結(jié)果公告》（以下簡稱“《網(wǎng)下發(fā)行初步配售結(jié)果公告》”），于2022年1月7日（T+2日）16:00前，按最終確定的發(fā)行價格與獲配數(shù)量，及時足額繳納新股認(rèn)購資金，并確保認(rèn)購資金16:00前到賬。

如同一配售對象同日獲配多只新股，務(wù)必對每只新股分別足額繳款，并按照規(guī)范填寫備注。如配售對象單只新股資金不足，將導(dǎo)致該配售對象當(dāng)日全部獲配新股無效，由此產(chǎn)生的后果由投資者自行承擔(dān)。

網(wǎng)上投資者申購新股中簽后，應(yīng)根據(jù)《蘭州銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》（以下簡稱“《網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》”）履行資金交收義務(wù)，確保其資金賬戶在2022年1月7日（T+2日）日終有足額的新股認(rèn)購資金，投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關(guān)規(guī)定。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者放棄認(rèn)購部分的股份由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。

（5）當(dāng)出現(xiàn)網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將中止本次新股發(fā)行，并就中止發(fā)行的原因和后續(xù)安排進(jìn)行信息披露。

（6）有效報價網(wǎng)下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網(wǎng)下投資者未及時足額繳納認(rèn)購款的，將被視為違約并應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將違約情況報中國證券業(yè)協(xié)會備案。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，自結(jié)算參與人最近一次申報其放棄認(rèn)購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內(nèi)不得參與新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券網(wǎng)上申購。放棄認(rèn)購的次數(shù)按照投資者實際放棄認(rèn)購新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券與可交換公司債券的次數(shù)合并計算。

2、中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的投資價值或投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

3、擬參與本次發(fā)行申購的投資者，須認(rèn)真閱讀2021年12月7日刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》的《蘭州銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要》及披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《蘭州銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書》（以下簡稱“《招股意向書》”）全文，特別是其中的“重大事項提示”及“風(fēng)險因素”章節(jié)，充分了解發(fā)行人的各項風(fēng)險因素，自行判斷其經(jīng)營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發(fā)行人受到政治、經(jīng)濟(jì)、行業(yè)及經(jīng)營管理水平的影響，經(jīng)營狀況可能會發(fā)生變化，由此可能導(dǎo)致的投資風(fēng)險應(yīng)由投資者自行承擔(dān)。

4、本次網(wǎng)下發(fā)行的股票無流通限制及鎖定安排，自本次發(fā)行的股票在深交所上市交易之日起開始流通。請投資者務(wù)必注意由于上市首日股票流通量增加導(dǎo)致的投資風(fēng)險。

本次發(fā)行前的股份有限售期，有關(guān)限售承諾及限售期安排詳見招股意向書。上述股份限售安排系相關(guān)股東基于公司治理需要及經(jīng)營管理的穩(wěn)定性，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)做出的自愿承諾。

5、發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)初步詢價結(jié)果，綜合考慮發(fā)行人所處行業(yè)、市場情況、同行業(yè)上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風(fēng)險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格為3.57元/股。此價格對應(yīng)的市盈率為：

（1）22.97倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）；

（2）20.68倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）。

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），發(fā)行人所屬行業(yè)為“貨幣金融服務(wù)業(yè)”（分類代碼為J66）。截至2021年12月9日，中證指數(shù)有限公司發(fā)布的該行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率為6.10倍。

基于業(yè)務(wù)相似性，發(fā)行人與以下上市公司具有一定相似度。以2020年每股收益及2021年12月9日前20個交易日均價（含當(dāng)日）計算，可比上市公司2020年市盈率為8.02倍。具體如下：

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注1：市盈率計算可能存在尾數(shù)差異，為四舍五入造成。

注2：表中數(shù)據(jù)以可比公司2021年12月9日的股本計算，2020年每股收益=2020年度經(jīng)會計師事務(wù)所依據(jù)中國會計準(zhǔn)則審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤/總股本

數(shù)據(jù)來源：Wind，數(shù)據(jù)截至2021年12月9日。

本次發(fā)行價格3.57元/股對應(yīng)的2020年攤薄后市盈率為22.97倍，高于可比公司二級市場平均市盈率，也高于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率，存在未來發(fā)行人估值水平向行業(yè)平均市盈率回歸，股價下跌給新股投資者帶來損失的風(fēng)險。發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

6、提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異，網(wǎng)下投資者報價情況詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《蘭州銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票初步詢價結(jié)果及推遲發(fā)行公告》。

7、本次發(fā)行遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網(wǎng)下投資者基于真實認(rèn)購意圖報價，發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)初步詢價結(jié)果情況并綜合考慮發(fā)行人基本面、所處行業(yè)、市場情況、同行業(yè)上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風(fēng)險等因素協(xié)商確定發(fā)行價。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發(fā)行價格，如對發(fā)行定價方法和發(fā)行價格有任何異議，建議不參與本次發(fā)行。

8、本次發(fā)行有可能存在上市后跌破發(fā)行價的風(fēng)險。投資者應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注定價市場化蘊含的風(fēng)險因素，知曉股票上市后可能跌破發(fā)行價，切實提高風(fēng)險意識，強(qiáng)化價值投資理念，避免盲目炒作，監(jiān)管機(jī)構(gòu)、發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）均無法保證股票上市后不會跌破發(fā)行價格。

9、發(fā)行人本次募投項目的實際資金需要量為1,968,333,481.41元，按本次發(fā)行價格3.57元/股、發(fā)行新股569,569,717股計算的預(yù)計募集資金總額為2,033,363,889.69元，扣除預(yù)計的發(fā)行費用65,030,408.28元后，預(yù)計募集資金凈額為1,968,333,481.41元。此次發(fā)行存在因取得募集資金導(dǎo)致凈資產(chǎn)規(guī)模大幅度增加對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營模式、經(jīng)營管理和風(fēng)險控制能力、財務(wù)狀況、盈利水平及股東長遠(yuǎn)利益產(chǎn)生重要影響的風(fēng)險。

10、本次發(fā)行申購，任一投資者只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行申購，所有參與網(wǎng)下報價、申購、配售的投資者均不得再參與網(wǎng)上申購；單個投資者只能使用一個合格賬戶進(jìn)行申購，任何與上述規(guī)定相違背的申購均為無效申購。

11、本次發(fā)行結(jié)束后，需經(jīng)深交所批準(zhǔn)后，方能在深交所公開掛牌交易。如果未能獲得批準(zhǔn)，本次發(fā)行股份將無法上市，發(fā)行人會按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還給參與網(wǎng)上申購的投資者。

12、發(fā)行人的所有股份均為可流通股，本次發(fā)行前的股份有限售期，有關(guān)限售承諾及限售期安排詳見招股意向書。上述股份限售安排系相關(guān)股東基于發(fā)行人治理需要及經(jīng)營管理的穩(wěn)定性，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)做出的自愿承諾。

13、請投資者關(guān)注風(fēng)險，當(dāng)出現(xiàn)以下情況時，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將協(xié)商采取中止發(fā)行措施：

（1）申購日（T日），網(wǎng)下有效申購數(shù)量未及網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量；

（2）若網(wǎng)上申購不足，申購不足部分向網(wǎng)下回?fù)芎螅W(wǎng)下投資者未能足額申購的；

（3）網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%；

（4）發(fā)行人在發(fā)行過程中發(fā)生重大會后事項影響本次發(fā)行的；

（5）中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，責(zé)令發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）暫停或中止發(fā)行，對相關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查處理；

（6）出現(xiàn)其他特殊情況，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商決定中止發(fā)行的。

如發(fā)生以上情形，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將及時公告中止發(fā)行原因、恢復(fù)發(fā)行安排等事宜。如繳款結(jié)束之后決定中止發(fā)行，將通過中國登記結(jié)算公司系統(tǒng)在繳款截止日的次日將投資者繳納的款項按原路徑退回。中止發(fā)行后，在本次發(fā)行核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，在向中國證監(jiān)會備案后，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將擇機(jī)重啟發(fā)行。

14、發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）鄭重提請投資者注意：投資者應(yīng)堅持價值投資理念參與本次發(fā)行申購，我們希望認(rèn)可發(fā)行人的投資價值并希望分享發(fā)行人成長成果的投資者參與申購。

15、本投資風(fēng)險特別公告并不保證揭示本次發(fā)行的全部投資風(fēng)險，建議投資者充分深入了解證券市場的特點及蘊含的各項風(fēng)險，理性評估自身風(fēng)險承受能力，并根據(jù)自身經(jīng)濟(jì)實力和投資經(jīng)驗獨立做出是否參與本次發(fā)行申購的決定。

發(fā)行人：蘭州銀行股份有限公司

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

2021年12月14日