證券代碼：600535 證券簡稱：天士力 編號：臨2021-062號

天士力醫藥集團股份有限公司

第八屆監事會第4次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

天士力醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第4次會議通知和會議材料于2021年12月9日向全體監事及公司高級管理人員以直接送達、郵寄等方式發出，會議于2021年12月10日以傳簽方式召開，會議應到監事5人，實到5人，公司高級管理人員全部列席本次會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了《關于控股子公司對參股公司會計核算方法變更的議案》，經審核，監事會認為：

本次公司會計核算方法由按采用權益法核算的長期股權投資進行核算變更為按以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產進行核算，是依據《企業會計準則第2號一一長期股權投資》、《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》進行的會計處理，符合《企業會計準則》及相關法律、法規的規定。本次公司會計核算方法的變更已履行決策程序，符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

表決情況為：有效表決票5票，其中：同意5票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

天士力醫藥集團股份有限公司監事會

2021年12月11日

證券代碼：600535 證券簡稱：天士力 編號：臨2021-063號

天士力醫藥集團股份有限公司

關于控股子公司協議轉讓I-MAB部分非流通普通股的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 天士力醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“天士力”或“公司”）控股子公司天士力生物醫藥股份有限公司（以下簡稱“天士力生物”）之全資子公司天士力生物科技有限公司（以下簡稱“天士力生物科技”）通過非公開協議轉讓方式向Huatai Capital Investment Limited（華泰資本投資有限公司，以下簡稱“華泰資本”）轉讓所持I-MAB（NASDAQ：IMAB）的部分非流通普通股。

● 本次交易未構成關聯交易

● 本次交易未構成重大資產重組

展開全文

● 交易實施不存在重大法律障礙

● 交易實施無需提交公司股東大會批準

一、交易概述

天士力生物科技近期通過非公開協議轉讓方式向華泰資本轉讓其所持有I-MAB（NASDAQ：IMAB）的部分非流通普通股，本次轉讓后公司對I-MAB持股比例將減少至4.96%（按照I-MAB包含股權激勵的口徑，公司的持股比例減少至4.52%）。該事項已經公司第八屆董事會第7次會議審議，并獲全票通過。

二、受讓方情況介紹

華泰資本投資有限公司（以下簡稱“華泰資本”）成立于2014年12月19日，注冊地為香港，公司注冊編號為2183515，公司類別為私人公司。華泰資本為華泰證券股份有限公司（A股代碼601688.SH、港股代碼6886.HK）100%間接控股子公司，是華泰國際在海外衍生品交易的核心主體，主要從事于投資業務。

根據華泰資本控股股東華泰證券公開披露資料顯示：

單位：人民幣 億元

■

（數據來源：Wind）

華泰資本已于公司第八屆董事會第7次會議召開前出具函件說明其資金已落實到位且來源合法合規。根據協議約定，轉讓方確認收到協議約定的交易款項后當日，更新的股東名冊自動生效。截至本公告日，華泰資本已向天士力生物支付本次股份轉讓價款。

公司與華泰資本、華泰資本主要管理人員、華泰資本的股東及實際控制人均不存在關聯關系或其他利益關系。

三、標的公司基本情況

1. 公司名稱：I-MAB

2. 成立日期：2016年6月30日

3. 董事長：臧敬五

4. 注冊地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY11205, Cayman Islands

5. 法定股本總額：80,000美元

6. 法定股本總數：800,000,000股

7. 企業類型：境外上市公司

8. 主營業務：I-MAB是一家處于臨床階段的創新生物藥公司，聚焦腫瘤免疫和自身免疫疾病領域創新生物藥的早期發現、藥物開發和商業化，以填補尚未滿足的重大醫療需求

9. 財務狀況：根據美國納斯達克證券交易所公開數據顯示，截至2021年6月30日，總資產61.48億元，凈資產54.60億元；2021年1-6月份營業收入0.18億元，凈利潤-10.76億元

10. 主要股東：康橋資本、高瓴資本、天士力、GIC、Genexine、弘毅投資等

I-MAB發行的美國存托股票在美國納斯達克證券交易所掛牌上市，其相關信息可在美國證券交易委員會和美國納斯達克證券交易所網站查閱。

四、轉讓協議的主要內容

1. 轉讓的標的名稱：天士力生物科技所持有的部分I-MAB非流通普通股。

2. 轉讓方式：本次交易采取非公開協議轉讓的方式。

3. 轉讓股份占總股數的比例：0.29%。

4. 合同價款：本次股權轉讓價款總額為10,000,320美元。

5. 定價依據：交易對價由雙方參考I-MAB二級市場交易價格共同協商確定。

6. 支付方式：現金結算。

7. 付款條件：雙方簽署協議后，受讓方在收到標的公司變更股東名冊（電子版）后付款。

8. 股份交割條件：轉讓方確認收到協議約定的交易款項后當日，更新的股東名冊自動生效，標的公司于5個工作日內將更新的股東名冊及股東證書原件提供給受讓方。

9. 合同的生效條件：協議自雙方正式授權代表簽署之日起生效。

五、與交易對方的歷史交易情況

2021年12月1日，天士力生物科技與華泰資本簽署了《股份轉讓協議》，天士力生物科技將持有的占I-MAB總股數0.28%的非流通普通股轉讓給華泰資本，交易對價為12,000,510.80美元。

六、交易對公司的影響

子公司天士力生物減持I-MAB股份可更好地回籠資金，為創新研發與新藥上市推廣等經營業務提供資金保障，同時促進股東價值最大化。截至本公告日，交易對方已向天士力生物支付本次股份轉讓價款，目前已完成股份交割手續。本次向華泰資本轉讓股權后，按照截至2021年11月30日I-MAB不含股權激勵的口徑，公司對I-MAB持股比例將減少至4.96%（按照I-MAB包含股權激勵的口徑，公司的持股比例減少至4.52%）。公司通過以上兩次交易，累計向華泰資本轉讓1,036,541股，扣除轉讓所對應的投資成本，按照最新人民幣兌美元匯率計算，公司實現投資收益折合人民幣約1.4億元（具體數據以公司經審計財務數據為準）。向華泰資本轉讓I-MAB部分股權不會對公司以及子公司正常經營產生重大影響，本次轉讓不存在損害公司及公司股東利益的情形。

七、備查文件

1.《天士力醫藥集團股份有限公司第八屆董事會第7次會議決議》

2.《股份轉讓協議》

特此公告。

天士力醫藥集團股份有限公司董事會

2021年12月11日

證券代碼：600535 證券簡稱：天士力 編號：臨2021-064號

天士力醫藥集團股份有限公司

關于對I-MAB會計核算方法變更的

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 天士力醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）于2021年12月10日召開的第八屆董事會第7次會議審議通過《關于控股子公司對參股公司會計核算方法變更的議案》，由原先的按以權益法核算的長期股權投資進行核算變更為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產，按照其他非流動金融資產進行列報，并按照公允價值進行后續計量。

● 公司根據《企業會計準則第2號一一長期股權投資》的規定，按照在喪失重大影響之日將I-MAB股權的公允價值與該時點長期股權投資賬面價值之間的差額計入當期損益，原采用權益法核算的相關其它綜合收益、資本公積全部轉入當期損益。經公司初步測算，轉換日該投資公允價值與賬面價值之間的差額10.6億元、原采用權益法核算的相關其它綜合收益和資本公積3.7億元，均計入當期損益。按照對子公司持股比例計算，本次會計核算方法變更對公司本期歸母凈利潤影響13.6億，此為非經常性損益，對公司本期歸母扣非凈利潤無影響。

● 根據《上海證券交易所股票上市規則》和本公司《公司章程》與《公司董事會議事規則》的規定，本次會計核算方法發生變更經公司第八屆董事會第7次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

一、公司對I-MAB投資的基本情況

公司于2015年10月通過子公司上海天士力藥業有限公司（后更名為天士力生物醫藥股份有限公司，以下簡稱天士力生物）向天視珍生物技術（天津）有限公司（以下簡稱天視珍）投資1,000.00萬美元的等值人民幣，取得天視珍33.34%的股權。2016年8月，天視珍通過股東會決議將注冊資本由3,000.00萬美元增加至4,500.00萬美元，原股東分別增加投資500.00萬美元，各方股東持股比例不變。

2017年3月，天視珍與天境生物科技（上海）有限公司進行重組合并，合并后的主體為天境生物科技（天津）有限公司（以下簡稱天境生物科技）。公司子公司天士力生物于2017年9月向天境生物科技增資2,040.00萬美元的等值人民幣，持股比例22.329%。公司根據相關投資協議向天境生物科技派出一名董事。

2018年根據公司與天境生物科技各方投資者達成的股權重組方案，公司將對天境生物科技的股權置換為對I-MAB股權,持股比例為9.98%，并根據投資協議向I-MAB委派一名非執行董事參與I-MAB的經營決策。

I-MAB于2020年1月在美國納斯達克上市。經上市融資、核心人員股權激勵等，公司對I-MAB股權被稀釋，同時公司于2021年6月起多次對I-MAB股權進行減持，至2021年12月10日公司對I-MAB持股比例為4.96%（按照截至2021年11月30日I-MAB不含股權激勵的口徑）。根據I-MAB 2021年12月10日董事會決議，公司不再擁有I-MAB的董事會席位，也不能通過董事會參與I-MAB的經營和決策。

二、本次會計核算方法變更的概述

1、會計核算方法變更的原因

公司原對I-MAB的長期股權投資采用權益法核算。

目前，公司對I-MAB的投資定位已發生變化，從較早前的戰略性投資調整為財務型投資。首先，公司對I-MAB的持股比例大幅下降，截至2021年12月10日已降至4.96%。一方面，隨著I-MAB于2020年1月在美國納斯達克上市，股權激勵的實施以及其他戰略投資者的加入等因素，公司對I-MAB的股權不斷被稀釋，持股比例大幅下降；另一方面，出于生物藥研發布局的資金需求，公司子公司在不斷減持持有的I-MAB股權。其次，公司派出董事已向I-MAB董事會遞交辭呈，且天士力聲明在后續投資期內將不可撤銷地放棄其對I-MAB繼續提名董事的權力。同時，I-MAB于2021年12月10日完成的新一屆董事會選舉的董事會決議中表示“天士力不再在董事會擁有董事席位或代表，也不能通過董事會參與其經營和決策”。因此，公司已不能對其財務及經營決策施加重大影響。

基于以上情況變化，依據相關會計準則分析，公司對I-MAB的財務和經營政策已經喪失重大影響，因此公司終止對I-MAB的長期股權投資權益法核算。

2、變更前采用的核算方法

本次變更前，公司對I-MAB股權投資按照長期股權投資列報，并按權益法進行計量。

3、變更后采用的核算方法

本次變更后，公司對I-MAB股權投資分類為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產，按照其他非流動金融資產進行列報，并按照公允價值進行后續計量，在喪失重大影響之日該投資公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益，原采用權益法核算的相關其它綜合收益、資本公積全部轉入當期損益。

4、變更日期：2021年12月10日

5、會計核算方法的主要內容

根據《企業會計準則第2號一一長期股權投資》第二條規定，重大影響，是指投資方對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

根據《企業會計準則第2號一一長期股權投資》應用指南，企業通常可以通過以下一種或幾種情形來判斷是否對被投資單位具有重大影響：

（1）在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表。在這種情況下，由于在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，并相應享有實質性的參與決策權，投資方可以通過該代表參與被投資單位財務和經營政策的制定，達到對被投資單位施加重大影響。

（2）參與被投資單位財務和經營政策制定過程。這種情況下，在制定政策過程中可以為其自身利益提出建議和意見，從而可以對被投資單位施加重大影響。

（3）與被投資單位之間發生重要交易。有關的交易因對被投資單位的日常經營具有重要性，進而一定程度上可以影響到被投資單位的生產經營決策。

（4）向被投資單位派出管理人員。在這種情況下，管理人員有權力主導被投資單位的相關活動，從而能夠對被投資單位施加重大影響。

（5）向被投資單位提供關鍵技術資料。因被投資單位的生產經營需要依賴投資方的技術或技術資料，表明投資方對被投資單位具有重大影響。

根據《企業會計準則第2號一一長期股權投資》第十五條規定，投資方因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置后的剩余股權應當改按《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》核算。

根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》第十六條規定，企業應當根據其管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量特征，將金融資產劃分為以下三類：

a. 以攤余成本計量的金融資產。

b. 以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。

c. 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》第十七條規定，金融資產同時符合下列條件的，應當分類為以攤余成本計量的金融資產：

a. 企業管理該金融資產的業務模式是以收取合同現金流量為目標。

b. 該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。

根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》第十八條規定，金融資產同時符合下列條件的，應當分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產：

a. 企業管理該金融資產的業務模式既以收取合同現金流量為目標又以出售該金融資產為目標。

b. 該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。

根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》第十九條規定，按照本準則第十七條分類為以攤余成本計量的金融資產和按照本準則第十八條分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產之外的金融資產，企業應當將其分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

公司喪失對I-MAB重大影響后，公司持有的I-MAB股權不符合《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》第十七條和第十八條條款的規定，因此適用于第十九條條款，公司將其分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

三、會計核算方法變更對公司的影響

公司根據《企業會計準則第2號一一長期股權投資》的規定，按照在喪失重大影響之日將I-MAB股權的公允價值與該時點長期股權投資賬面價值之間的差額計入當期損益，原采用權益法核算的相關其它綜合收益、資本公積全部轉入當期損益。經公司初步測算，轉換日該投資公允價值與賬面價值之間的差額10.6億元、原采用權益法核算的相關其它綜合收益和資本公積3.7億元，均計入當期損益。按照對子公司持股比例計算，本次會計核算方法變更對公司本期歸母凈利潤影響13.6億，此為非經常性損益，對公司本期歸母扣非凈利潤無影響，具體數據以公司經審計財務報告為準。

四、獨立董事意見

本次控股子公司對參股公司會計核算方法的變更，符合《企業會計準則》及相關規定，符合《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，已履行的表決、審批決策程序符合相關法律法規。不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意本次對I-MAB會計核算方法進行變更。

五、監事會意見

本次公司會計核算方法由按采用權益法核算的長期股權投資進行核算變更為按以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產進行核算，是依據《企業會計準則第2號一一長期股權投資》、《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》進行的會計處理，符合《企業會計準則》及相關法律、法規的規定。本次公司會計核算方法的變更已履行決策程序，符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

六、備查文件

1.《天士力醫藥集團股份有限公司第八屆董事會第7次會議決議》

2.《天士力醫藥集團股份有限公司獨立董事關于公司第八屆董事會第7次會議相關事項的獨立意見》

3.《天士力醫藥集團股份有限公司第八屆監事會第4次會議決議》

特此公告。

天士力醫藥集團股份有限公司董事會

2021年12月11日

證券代碼：600535 證券簡稱：天士力 編號：臨2021-061號

天士力醫藥集團股份有限公司

第八屆董事會第7次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

天士力醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第7次會議通知和會議材料于2021年12月9日向全體董事、監事及公司高級管理人員以直接送達、郵寄等方式發出，會議于2021年12月10日以傳簽方式召開。會議應到董事9人，實到9人。公司監事、高級管理人員等相關人員列席會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。經與會人員逐項審議，審議并通過了以下議案：

一、關于控股子公司協議轉讓I-MAB部分非流通普通股的議案；

具體內容詳見公司于2021年12月11日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《天士力醫藥集團股份有限公司關于控股子公司協議轉讓I-MAB部分非流通普通股的公告》（公告編號：2021-063）。表決情況為：有效表決票9票，其中：同意9票，反對0票，棄權0票。

二、關于控股子公司對參股公司會計核算方法變更的議案；

具體內容詳見公司于2021年12月11日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《天士力醫藥集團股份有限公司關于對I-MAB會計核算方法變更的公告》（公告編號：2021-064）。表決情況為：有效表決票9票，其中：同意9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

天士力醫藥集團股份有限公司

董事會

2021年12月11日