證券代碼：002531 簡稱：天順風(fēng)能 公告編號：2021-085

天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司

第四屆董事會2021年

第七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月10日在公司會議室召開了第四屆董事會2021年第七次會議。會議由董事長嚴(yán)俊旭先生召集，以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。會議通知及相關(guān)議案于2021年11月29日通過電話、電子郵件等方式發(fā)送至各位董事，應(yīng)參與表決董事7名，實際參與表決董事7名，公司監(jiān)事及高管列席。會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案

根據(jù)《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會經(jīng)過認(rèn)真的研究、自查和論證，認(rèn)為公司已經(jīng)符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對該事項發(fā)表了相關(guān)意見，本議案尚需提交至2021年第一次臨時股東大會審議。

（二）關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案

2.1本次發(fā)行證券的種類及上市地點

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.2發(fā)行規(guī)模

本次可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過299,000萬元（含299,000萬元），具體募集資金數(shù)額由公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.3票面金額和發(fā)行價格

本次可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

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表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.4債券期限

本次可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起6年。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.5債券利率

本次可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.6還本付息的期限和方式

本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。

1、年利息計算

年利息指本次可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計算公式為：

I=B1×i

I：指年利息額；

B1：指本次可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)換公司債券不享受本計息年度及以后計息年度的利息。

（4）本次可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由本次可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.7轉(zhuǎn)股期限

本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.8轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，將按下述公式對轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，A為增發(fā)新股價或配股價，k為增發(fā)新股或配股率，D為每股派送現(xiàn)金股利。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.9轉(zhuǎn)股價格的向下修正條款

1、修正權(quán)限與修正幅度

在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進(jìn)行表決時，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的公司股票交易均價。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

2、修正程序

公司向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司將在深交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）等。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。

若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.10轉(zhuǎn)股股數(shù)的確定方式以及轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法

本次可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量Q的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍，其中：

V：指本次可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

P：指申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。

本次可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須為整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券部分，公司將按照深交所等部門的有關(guān)規(guī)定，在轉(zhuǎn)股日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的剩余部分金額及該部分對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.11贖回條款

1、到期贖回條款

本次可轉(zhuǎn)債到期后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價格由公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

2、有條件贖回條款

在本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：

（1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；

（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA= B2×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

B2：指本次可轉(zhuǎn)債持有人持有的將被贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.12回售條款

1、有條件回售條款

本次可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度內(nèi)，如果公司股票在任意連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%，本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述連續(xù)三十個交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。

本次可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度內(nèi)，本次可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而本次可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，本次可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

2、附加回售條款

在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，若本次可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，本次可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利。本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。本次可轉(zhuǎn)債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B3×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

B3：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.13轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.14發(fā)行方式及發(fā)行對象

本次發(fā)行的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次發(fā)行的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.15向原股東配售的安排

本次發(fā)行可向公司原股東優(yōu)先配售，具體優(yōu)先配售數(shù)量及比例提請股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷商包銷。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.16債券持有人會議相關(guān)事項

1、債券持有人的權(quán)利

（1）依照其所持有的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)額享有募集說明書約定利息；

（2）根據(jù)募集說明書約定條件將所持有的本期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股票；

（3）根據(jù)募集說明書約定的條件行使回售權(quán)；

（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本期可轉(zhuǎn)債；

（5）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（6）按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本期可轉(zhuǎn)債本息；

（7）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定及《天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；

（8）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

2、債券持有人的義務(wù)

（1）遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

（2）依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

（4）除相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

（5）相關(guān)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

3、債券持有人會議的權(quán)限范圍

（1）當(dāng)公司提出變更募集說明書約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次債券本息、變更本次債券利率和期限、取消募集說明書中的贖回或回售條款等；

（2）當(dāng)公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時，對是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強(qiáng)制公司和保證人（如有）償還債券本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；

（3）當(dāng)公司減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵、業(yè)績承諾補(bǔ)償或公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散、重整或者申請破產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；

（4）當(dāng)擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

（5）擬變更、解聘本期可轉(zhuǎn)債的債券受托管理人；

（6）當(dāng)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

（7）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對《天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的修改作出決議；

（8）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議的其他情形。

4、債券持有人會議的召開

在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，出現(xiàn)下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：

（1）公司擬變更募集說明書的約定；

（2）擬修訂債券持有人會議規(guī)則；

（3）公司不能按期支付本期可轉(zhuǎn)債本息；

（4）公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵、業(yè)績承諾補(bǔ)償或公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散、重整或者申請破產(chǎn)；

（5）擔(dān)保人（如有）或者擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

（6）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動；

（7）公司提出債務(wù)重組方案；

（8）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（9）其他對可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；

（10）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深交所及相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

債券持有人會議由公司董事會負(fù)責(zé)召集；以上事項發(fā)生之日起15日內(nèi)，如公司董事會未能按規(guī)定履行其職責(zé)，單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權(quán)以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知。符合規(guī)定發(fā)出債券持有人會議通知的機(jī)構(gòu)或人員，為當(dāng)次會議召集人。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.17本次募集資金用途

本次發(fā)行的募集資金總額不超過299,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后將全部用于以下項目：

單位：萬元

■

在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)項目的進(jìn)度、資金需求等實際情況，對相應(yīng)募集資金投資項目的投入順序和具體金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。募集資金到位之前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金或其他融資方式解決。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.18募集資金存管

公司已制定《募集資金專項管理制度》，本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定，并在發(fā)行公告中披露募集資金專項賬戶相關(guān)信息。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.19擔(dān)保事項

本次可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.20本次發(fā)行方案的有效期

本次發(fā)行方案的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起十二個月。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.21評級事項

資信評級機(jī)構(gòu)將為公司本次發(fā)行出具資信評級報告。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對該議案發(fā)表了相關(guān)意見，本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。

經(jīng)股東大會審議通過后，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案尚需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施，發(fā)行后上市尚需深圳證券交易所同意，最終內(nèi)容以核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

（三）關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對該事項發(fā)表了相關(guān)意見，本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

（四）關(guān)于制定《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的議案

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對該事項發(fā)表了相關(guān)意見，本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》。

（五）關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對該事項發(fā)表了相關(guān)意見，本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

（六）關(guān)于制定《天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2022年-2024年）》的議案

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對該事項發(fā)表了相關(guān)意見，本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2022年-2024年）》。

（七）關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案

公司就本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并就本次發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響編制了《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補(bǔ)措施公告》；公司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員出具了關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對該事項發(fā)表了相關(guān)意見，本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補(bǔ)措施公告》（公告編號：2021-086）。

（八）關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對該事項發(fā)表了相關(guān)意見，本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集資金使用情況專項報告》及《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

（九）關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案

為保證本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）順利進(jìn)行，特提請股東大會授權(quán)董事會在股東大會審議通過的框架和原則下，全權(quán)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜，具體授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

（1）在相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實際情況，對本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條款進(jìn)行修訂、調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉(zhuǎn)股價格的確定、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回、債券利率、擔(dān)保事項、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時機(jī)、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；

（2）在股東大會審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進(jìn)度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項目的實際進(jìn)度及經(jīng)營需求，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進(jìn)行必要的調(diào)整；

（3）簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)協(xié)議等）；

（4）聘請中介機(jī)構(gòu)辦理本次發(fā)行及上市申報事宜，包括但不限于按照監(jiān)管部門要求制作、修改、報送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報材料等；

（5）根據(jù)本次發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌上市等事宜；

（6）如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

（7）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債政策發(fā)生變化時，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施；

（8）在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補(bǔ)即期回報有最新規(guī)定及要求的情形下，屆時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司即期財務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關(guān)的填補(bǔ)措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

（9）在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的、必須的、恰當(dāng)或合適的所有其他事項。

上述授權(quán)事項中，除第5項授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項存續(xù)期內(nèi)有效，其余事項授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起12個月內(nèi)有效。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。

（十）關(guān)于修訂《天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司募集資金專項管理制度》的議案

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交2021年第一次臨時股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司募集資金專項管理制度》。

（十一）關(guān)于更正《2020年年度報告》及《2021年第三季度報告》的議案

本次《2020年年度報告》及《2021年第三季度報告》的更正符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不影響凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤損益，對財務(wù)報表無實質(zhì)性影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東權(quán)益的情形。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對該事項發(fā)表了相關(guān)意見。

具體內(nèi)容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2020年年度報告及2021年第三季度報告的更正公告》（公告編號：2021-087）。

（十二）關(guān)于提請召開公司2021年第一次臨時股東大會的議案

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開2021年第一次臨時股東大會通知的公告》（公告編號： 2021-088）。

三、備查文件

1、第四屆董事會2021年第七次會議決議。

2、獨立董事關(guān)于第四屆董事會2021年第七次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見。

天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司董事會

2021年12月10日

證券代碼：002531 簡稱：天順風(fēng)能 公告編號：2021-090

天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司

第四屆監(jiān)事會2021年

第五次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會2021年第五次會議于2021年12月10日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。會議通知及相關(guān)資料于2021年11月29日通過電話、電子郵件等方式發(fā)出。本次會議由監(jiān)事會主席謝萍女士召集，會議應(yīng)參與表決監(jiān)事3人，實際參與表決監(jiān)事3人，會議召開符合《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。全體監(jiān)事以投票表決方式通過了以下議案。

二、監(jiān)事會會議審議表決情況

（一）關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案；

公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司符合上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

上述議案尚需提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。

（二）關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案；

2.1本次發(fā)行證券的種類及上市地點

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.2發(fā)行規(guī)模

本次可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過299,000萬元（含299,000萬元），具體募集資金數(shù)額由公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.3票面金額和發(fā)行價格

本次可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.4債券期限

本次可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起6年。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.5債券利率

本次可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.6還本付息的期限和方式

本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。

1、年利息計算

年利息指本次可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計算公式為：

I=B1×i

I：指年利息額；

B1：指本次可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)換公司債券不享受本計息年度及以后計息年度的利息。

（4）本次可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由本次可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.7轉(zhuǎn)股期限

本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.8轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，將按下述公式對轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，A為增發(fā)新股價或配股價，k為增發(fā)新股或配股率，D為每股派送現(xiàn)金股利。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.9轉(zhuǎn)股價格的向下修正條款

1、修正權(quán)限與修正幅度

在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進(jìn)行表決時，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的公司股票交易均價。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

2、修正程序

（下轉(zhuǎn)B111版）