證券代碼：600112 股票簡稱：*ST天成 公告編號：臨2021一135
貴州長征天成控股股份有限公司
關于簽署《債權債務抵償協議》
暨債務重組的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、債務重組概述
1.天地合明科技集團有限公司（以下簡稱“甲方”或“天地合明”）2021年4月16日與深圳國投商業保理有限公司（以下簡稱“深國投”）簽署了《資產置換協議》。根據協議，甲方受讓深國投對貴州長征天成控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“丙方”）享有的73,116,763.12元的債權；截至2021年11月30日，該債權的金額為78,807,396.46元。近日，深國投已完成該債權的交割程序并向公司發出《關于債權轉讓的通知函》，通知公司其持有公司的債權已轉讓給甲方，甲方為公司的合法債權人。
2.北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“北方亞事”）根據銀河開關與深國投簽署的編號為GTBL-YHKG-201706-1的《國投保理業務合同》、公司與深國投簽署的編號為GTBL-YHKG-201706-1保字第2號《保證合同》以及廣東省深圳市中級人民法院已出具（2019）粵03民初1971號、（2018）粵03民初4075號《民事判決書》，對丙方對深國投的債務進行評估并出具了《貴州長征天成控股股份有限公司擬債務重整涉及其債務價值資產評估報告》（以下簡稱“《資產評估報告》”）；根據《資產評估報告》，截至評估基準日2021年11月30日，丙方對甲方的債務為78,807,396.46元。
3.銀河天成集團有限公司（以下簡稱“銀河集團”或“乙方”）為公司的原控股股東，截至2020年12月31日，對公司的非經營性資金占用余額為310,695,575.86元，視為銀河集團對公司的債務。
4.2021年12月10日，甲乙丙三方簽訂《債權債務抵償協議》，天地合明同意以對公司的部分債權48,807,396.46元抵償銀河天成集團對公司的部分債務48,807,396.46元，三方達成一致意見并簽署協議。本次債務重組目的是為解決股東銀河集團占用上市公司資金的部分問題。
5．本次債務重組經公司2021年第四次臨時董事會審議通過，獨立董事對該事項發表了意見：本次債務重組有利于降低公司經營風險，改善財務狀況，有利于公司的長遠發展，符合公司及全體股東的利益。根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定，本次債務重組構成關聯交易，需提交股東大會審議。
6.本次債務重組符合相關法律法規的規定，不存在法律障礙。
二、債務重組對方的基本情況
1．債務重組對方介紹
（1）天地合明科技集團有限公司
展開全文法定代表人：溫會召
注冊資本：100000萬元人民幣
統一社會信用代碼：91110101757720712P
主營業務：技術開發、技術服務、技術轉讓、技術咨詢；投資管理；投資顧問；資產管理；資產管理咨詢；信息咨詢；房地產開發；物業管理；企業管理；企業管理咨詢；租賃機械設備。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要股東：趙愛銀（66.67%）、北京萬店投網絡科技有限公司（33.33%）
（2）銀河天成集團有限公司
法定代表人：梁洪運
注冊資本：47000萬元人民幣
統一社會信用代碼：914500007230827754
主營業務：項目投資管理，接受委托對企業進行管理，投資顧問；電子信息技術開發；生物工程、旅游、房地產方面的投資；新能源開發、投資和咨詢服務；國內貿易，進出口貿易；金融信息咨詢服務；有色金屬原材料及制品（不含限制項目）、化工產品（不含易燃易爆劇毒品、危險化學品）的購銷。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
主要股東：潘琦（52.27%）、潘勇（29.09%）、姚國平（18.64%）
2.關聯關系介紹
天地合明公司的控股股東趙愛銀為公司董事劉克洋先生的直系親屬，根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條、10.1.5條規定，天地合明為公司的關聯法人。
銀河集團為公司的原控股股東，根據北海銀河生物產業投資股份有限公司（股票代碼：000806，以下簡稱“銀河生物”）于2021年7月28日披露的《關于控股股東簽署〈表決權委托協議〉的提示性公告》（公告編號：2021-082），劉克洋先生與銀河集團為一致行動人關系。
劉克洋先生作為公司的董事與天地合明公司自愿為公司的發展提供幫助與支持，自愿用天地合明持有的對上市公司的部分債權抵償銀河集團對公司的部分資金占用。
3．最近一年財務會計報表
天地合明2020年主要財務數據（未經審計）：總資產14,979,027,001元，凈資產12,005,904,843元，營業收入400,181,050元，凈利潤-24,558,332元。
銀河天成集團2020年主要財務數據（未經審計）：總資產8,717,341,101元，凈資產-523,559,052元，營業收入0元，凈利潤-941,584,766元。
三、債務重組方案
1．重組涉及債務的情況
2017年6月15日，公司全資控股子公司北海銀河開關設備有限公司（以下稱“銀河開關”）與深國投簽署了《國投保理業務合同》，銀河開關向深國投借款5000萬元用于日常生產、經營活動；同時公司與深國投簽署了《保證合同》，公司為銀河開關本次融資提供連帶責任保證擔保。
該筆債務因銀河開關逾期未支付，深國投向廣東省深圳市中級人民法院提起了訴訟，廣東省深圳市中級人民法院分別于2020年10月23日、2020年12月11日作出（2018）粵03民初4075號及（2019）粵03民初1971號《民事判決書》，判決：銀河開關于判決書生效之日起十日內支付原告深國投本金、利息、逾期利息、復利、罰息、違約金等，公司承擔連帶保證責任。
深國投作為債權人于2021年4月16日與天地合明簽署了《資產置換協議》，近日，深國投已完成該債權的交割程序并向公司發出《關于債權轉讓的通知函》；截至2021年11月30日，天地合明對公司享有78,807,396.46元債權。
截至2020年12月31日，銀河集團對公司非經營性資金占用余額為310,695,576.86元，視為對公司的債務。
2.重組方案主要內容
以本公司對銀河集團享有的部分債權48,807,396.46元抵償本公司對天地合明的債務48,807,396.46元。
3.本次債務重組已經取得債權人的書面協議認可。
四、債務重組協議的主要內容
第一條 甲方對丙方的債權
1.1 此債權的權利憑證為：編號為（2019）粵03民初1971號、（2018）粵03民初4075號的《民事判決書》及北方亞事出具的《資產評估報告》。該《民事判決書》項下丙方未清償的截止到2021年11月30日全部債權，包括本金、利息、逾期利息、復利、罰息、違約金等合計人民幣78,807,396.46元。
1.2 甲方與深圳國投商業保理有限公司于2021年4月16日、2021年12月6日分別簽署了《資產置換協議》和《補充協議》，甲方依據此協議取得對丙方享有的債權項下的所有權利（包括但不限于本金、利息、逾期利息、復利、罰息、違約金，實現債權的費用等）。深圳國投商業保理有限公司于2021年12月6日向丙方發出了債權轉讓通知函。
1.3 截至2021年11月30日，甲方享有對丙方合計人民幣78,807,396.46元的債權。
第二條 乙方對丙方的非經營性資金占用
2.1 截至2020年12月31日，乙方對丙方的非經營性資金占用余額為310,695,576.86元。該筆資金占用視為乙方對丙方的債務。
第三條 債權債務的沖抵
3.1 甲方同意以其對丙方的48,807,396.46元債權沖抵乙方對丙方的48,807,396.46元債務。乙方同意受讓丙方對甲方的債務。
3.2 本協議簽署后，本協議第一條項下甲方對丙方享有的48,807,396.46元債權消滅，甲方對丙方享有的剩余債權30,000,000.00元丙方根據自身的經營情況擇期以現金等方式償還；本協議第二條項下“乙方對丙方的非經營性資金占用”形成的丙方對乙方的部分債權48,807,396.46元消滅；甲方對乙方形成48,807,396.46元的債權。
3.3 此次債權債務的沖抵應視為乙方歸還對丙方的非經營性資金占用，經相關決策程序批準后作為財務處理的依據。
五、債務重組目的和對公司的影響
1．本次債務重組的目的
公司與股東銀河集團及債權人簽訂《債權債務抵償協議》，本次債務重組目的是為解決股東銀河集團占用上市公司資金的部分問題。
2．本次債務重組對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響
本次債務重組擬通過債權債務抵消的方式，解決控股股東銀河天成集團對公司的非經營性資金占用48,807,396.46元，有效化解了部分應收款項回收的不確定性，有利于降低公司財務流動性風險，并對公司財務狀況產生積極影響。
六、其他說明及相關風險提示
鑒于《債權債務抵償協議》尚需提交公司股東大會審議，股東大會時間公司將另行通知，具體審議情況尚不明確，敬請廣大投資者及時注意，理性投資，注意投資風險。
公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）,有關公司信息以公司在上述指定媒體刊登的公告為準。
七、備查文件
1．董事會決議；
2．獨立董事意見；
3．《債權債務抵償協議》。
特此公告。
貴州長征天成控股股份有限公司
董事會
2021年12月10日
證券代碼：600112 股票簡稱：*ST天成 公告編號：臨2021一136
貴州長征天成控股股份有限公司
2021年第四次臨時董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
貴州長征天成控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年第四次臨時董事會于2021年12月10日在公司會議室以現場加通訊表決方式召開。本次會議的通知于2021年12月8日以書面、傳真和電子郵件等方式通知全體董事。本次董事會會議由總經理高健先生主持（代行董事長職責），會議應參加表決董事7名，實際參加表決董事7名，本次會議的通知、召開以及參會董事人數均符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定。經董事審議，本次董事會形成以下決議：
一、審議《關于簽訂〈債權債務抵償協議〉的議案》
同意公司與股東銀河天成集團有限公司及債權人簽訂《債權債務抵償協議》，進行債務重組，清理股東資金占用問題。本次交易構成關聯交易，公司嚴格按照履行關聯交易的程序，關聯董事高健先生、劉克洋先生按照規定回避表決。公司獨立董事已就該事項進行事前認可，并發表同意的獨立意見。
表決情況：同意5票、反對0票、棄權0票，審議通過
本議案尚需提交公司股東大會審議，具體召開時間公司將另行通知
特此公告。
貴州長征天成控股股份有限公司
董事會
2021年12月10日