本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 限制性股票登記日：2021年12月9日

● 限制性股票登記數(shù)量：3,485,093股

● 限制性股票授予登記人數(shù)：177人

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、上海證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司有關(guān)規(guī)則的規(guī)定，上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2021年12月9日完成了2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票授予的登記工作，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃基本情況

1、2021年8月26日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第三十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于制定〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

2、公司自2021年8月27日起在公司內(nèi)部網(wǎng)站對(duì)上述激勵(lì)對(duì)象的姓名與職務(wù)進(jìn)行公示。在公示期間，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本次激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象相關(guān)的任何異議。公司監(jiān)事會(huì)在上海證券交易所網(wǎng)站披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)及公示情況的說(shuō)明》。

3、2021年9月16日，公司召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議過(guò)了《關(guān)于〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于制定〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號(hào)：2021-119）。

4、2021年9月16日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第四十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象名單及數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的議案》相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對(duì)上述議案回避了表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

5、2021年11月1日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第五十次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第四十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單及數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，關(guān)聯(lián)董事對(duì)上述議案回避了表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

6、2021年12月2日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第四十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單及數(shù)量的議案》，關(guān)聯(lián)董事對(duì)上述議案回避了表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

二、限制性股票的授予情況

1、授予日：2021年11月1日；

2、授予價(jià)格：168.84元/股；

3、授予人數(shù)：177人

4、授予數(shù)量：3,485,093股

5、股票來(lái)源：激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股或法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

6、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期、限售期、解除限售安排

（1）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票授予日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部解除限售或回購(gòu)注銷(xiāo)完畢之日止，最長(zhǎng)不超過(guò)48個(gè)月。

（2）限售期

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票適用不同的限售期，分別為自授予日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

激勵(lì)對(duì)象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時(shí)按本計(jì)劃進(jìn)行鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)摰裙煞莸慕獬奘燮谂c限制性股票解除限售期相同，若公司對(duì)尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)，該等股份將一并回購(gòu)。

解除限售后，公司為滿(mǎn)足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿(mǎn)足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，限制性股票解除限售條件未成就時(shí)，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

（3）解除限售安排

在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)后，授予的限制性股票自授予日起滿(mǎn)12個(gè)月并滿(mǎn)足約定條件后可以解除限售。

授予的限制性股票自授予日起滿(mǎn)12個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在未來(lái)36個(gè)月內(nèi)分三期解除限售。本計(jì)劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如表所示：

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（4）公司層面業(yè)績(jī)考核要求

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票，在解除限售期的3個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行績(jī)效考核并解除限售，以達(dá)到績(jī)效考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的解除限售條件之一。

限制性股票解除限售的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：

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注：公司2020年凈利潤(rùn)是指公司2020年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，即224,507.31萬(wàn)元。

上述考核期“凈利潤(rùn)”指標(biāo)計(jì)算以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，并剔除本激勵(lì)計(jì)劃及未來(lái)年度實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃（如有）支付費(fèi)用影響的凈利潤(rùn)（即歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)+本激勵(lì)計(jì)劃及未來(lái)年度實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃（如有）股份支付費(fèi)用）作為計(jì)算依據(jù)。

若各解除限售期內(nèi)，公司未滿(mǎn)足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。

（5）個(gè)人層面業(yè)績(jī)考核要求

在本激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行期間，公司每年均依照《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員進(jìn)行年度績(jī)效考核，并以達(dá)到年度績(jī)效考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件之一。

個(gè)人層面績(jī)效考核每年一次，并根據(jù)各項(xiàng)考核指標(biāo)的達(dá)成情況確定激勵(lì)對(duì)象績(jī)效得分和績(jī)效等級(jí)。當(dāng)公司績(jī)效考核達(dá)到解除限售條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象只有在解除限售的上一年度公司層面及個(gè)人層面考核等級(jí)均在C級(jí)以上（含C級(jí)），才可按照激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定對(duì)該解除限售期內(nèi)所獲授的全部/部分權(quán)益申請(qǐng)解除限售，否則，其相對(duì)應(yīng)的限制性股票，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)。績(jī)效考核等級(jí)依據(jù)綜合考核評(píng)分結(jié)果共分為A、B、C、D四個(gè)等級(jí)評(píng)分，每一級(jí)別對(duì)應(yīng)的解除限售比例如下表所示：

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若各年度公司層面業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度=個(gè)人解除限售比例×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。

經(jīng)考核，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)。

7、限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：

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注：1、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象中沒(méi)有獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；

2、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司A股均不超過(guò)公司于本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日已發(fā)行股本總額的1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的A股總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司于本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日已發(fā)行股本總額的10%。

三、限制性股票認(rèn)購(gòu)資金的驗(yàn)資情況

2021年12月6日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2021]第ZA15912號(hào)）。根據(jù)上述驗(yàn)資報(bào)告，截至2021年12月2日，公司通過(guò)發(fā)行人民幣普通股A股，從激勵(lì)對(duì)象收到本次募集股款人民幣588,423,102.12元，其中增加股本人民幣3,485,093.00元，增加資本公積人民幣584,938,009.12元，增加財(cái)務(wù)費(fèi)用匯兌損失884,786.21元。

四、限制性股票的登記情況

2021年12月9日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票登記手續(xù)已完成，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

五、授予前后對(duì)公司控股股東的影響

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份總數(shù)變更為874,858,715股，導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人持股比例被動(dòng)減少，公司控股股東、實(shí)際控制人虞仁榮先生在授予前持有公司股份266,435,000股，占公司總股本的30.66%，本次授予完成后，虞仁榮先生持有的公司股份數(shù)量不變，占公司變更后總股本比例為30.45%。

虞仁榮先生及其一致行動(dòng)人在授予前持有的公司股份347,994,009股，占公司總股本的40.04%，本次授予完成后，虞仁榮先生及其一致行動(dòng)人持有公司的股份數(shù)量不變，占公司變更后總股本比例為39.78%。

本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東控制權(quán)發(fā)生變化。

六、股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況表

根據(jù)有關(guān)規(guī)定及《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》的約定，公司發(fā)行的“韋爾轉(zhuǎn)債”自2021年7月5日開(kāi)始轉(zhuǎn)股。在本次股本變動(dòng)期間內(nèi)，公司因“韋爾轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股形成的股份數(shù)量為716股。

在本次股本變動(dòng)期間內(nèi)，公司因2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中股票期權(quán)采用自主方式行權(quán)，因股票期權(quán)行權(quán)增加的股份數(shù)量為2,268,418股。

股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況見(jiàn)下表所示：

單位：股

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本次限制性股票授予完成后，公司股份分布仍符合上市條件。

七、本次募集資金使用計(jì)劃

本次增發(fā)限制性股票所籌集資金將全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

八、本次授予后新增股份對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的影響

按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

公司按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中按解除限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列示。

公司已于2021年11月1日授予限制性股票，根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：

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上述成本攤銷(xiāo)最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。公司將在定期報(bào)告中披露具體的會(huì)計(jì)處理方法及對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響。

特此公告。

上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司董事會(huì)

2021年12月11日