證券代碼：002371 證券簡稱：北方華創 公告編號：2021-079

北方華創科技集團股份有限公司

關于以募集資金置換預先

已投入募集資金投資項目

自籌資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

北方華創科技集團股份有限公司（以下簡稱“北方華創”或“公司”）于2021年12月10日召開第七屆董事會第十五次會議和第七屆監事會第十二次會議，會議審議通過了《關于以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的議案》。同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的自籌資金。現將相關事項公告如下：

一、 本次發行股票募集資金基本情況

公司于2021年8月24日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關于核準北方華創科技集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2021]2710號），核準公司非公開發行不超過1億股新股。

本次實際向14名發行對象發行股份數量為27,960,526股，每股面值1元，發行價格為304.00元/股，共計募集資金總額人民幣8,499,999,904.00 元，扣除各項發行費用人民幣47,913,170.30元（不含增值稅），實際募集資金凈額為人民幣8,452,086,733.70元。上述資金于2021年10月14日劃撥至公司募集資金賬戶。

中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）已于2021年10月18日對本次募集資金到位情況進行了審驗，出具了《關于北方華創科技集團股份有限公司驗資報告》【中審亞太驗字（2021）010990號】。

為規范募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，根據相關法律法規的要求，公司為本次的募集資金開設了專項賬戶，對募集資金進行專戶存儲管理，募集資金到賬后，全部存放于募集資金專項賬戶內。公司和承擔募投項目具體實施工作的子公司已與保薦機構、存放募集資金的銀行簽署了《募集資金三方監管協議》，具體情況詳見公司于2021年11月3日、16日及26日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。

二、公司預先使用自籌資金投入募投項目情況

根據《北方華創科技集團股份有限公司非公開發行A股股票之發行情況報告書暨上市公告書》中公開披露的內容，本次募集資金在扣除發行相關費用后用于 “高半導體裝備產業化基地擴產項目（四期）”、“高端半導體裝備研發項目”、“高精密電子元器件產業化基地擴產項目（三期）”及補充流動資金。在本次非公開發行募集資金到位前，公司根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的程序予以置換。

展開全文

截至2021年10月31日，公司以自籌資金預先投入募投項目的實際投資額為人民幣505,323,466.50元，根據中國證監會、深圳證券交易所有關規定，公司以募集資金人民幣505,323,466.50元置換預先已投入募投項目的自籌資金，具體情況如下:

單位：人民幣元

■

中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）對上述以自籌資金預先投入募投項目的情況進行了專項核驗，并出具了《關于北方華創科技集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》【中審亞太審字（2021）011090號】。

公司本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間未超過6個月，符合《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定，公司本次募集資金置換行為未與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。

三、本次置換事項審核意見

1、董事會審議情況

公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關于以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的議案》，同意公司以募集資金505,323,466.50元置換上述預先已投入募投項目的自籌資金。

2、會計師事務所鑒證意見

中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）對公司募投項目實際使用自籌資金情況進行專項審核，并出具了《關于北方華創科技集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》【中審亞太審字（2021）011090號】，認為公司管理層編制的《北方華創科技集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的專項說明》符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用監管要求》和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及相關制度指引的規定，如實反映了北方華創以自籌資金預先投入募投項目的情況。

3、獨立董事意見

經審議，獨立董事認為公司以自籌資金預先投入募投項目的行為符合公司發展需要，中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司募投項目實際使用自籌資金情況進行了鑒證，并出具了《關于北方華創科技集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》【中審亞太審字（2021）011090號】。本次以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金合計人民幣505,323,466.50元，其內容及程序符合《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及公司《募集資金管理辦法》等文件的相關規定，符合公司在發行申請文件中對募集資金置換先期投入作出的安排，且未與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合全體股東的利益。因此，獨立董事一致同意公司使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金人民幣 505,323,466.50元

4、監事會意見

公司監事會對以募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金進行了核實，監事會認為：公司本次使用募集資金置換已預先投入募投項目的自籌資金，是必要的、合理的，募集資金置換時間距離募集資金到賬時間未超過6個月，符合《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定，有利于提高募集資金使用效率及實現投資者利益最大化，本次募集資金置換行為未與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合全體股東的利益。

公司預先已投入募投項目的自籌資金，已經中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于北方華創科技集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》【中審亞太審字（2021）011090號】確認。監事會同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，金額共計為505,323,466.50元。

5、保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：北方華創本次以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事宜，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。北方華創上述以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的行為經上市公司董事會、監事會審議批準，獨立董事亦發表明確同意的獨立意見，注冊會計師出具了鑒證報告，履行了必要的審批程序，本次置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法規中關于募集資金管理的有關規定，保薦機構同意北方華創上述以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項。

四、備查文件

1、北方華創科技集團股份有限公司第七屆董事會第十五次會決議

2、北方華創科技集團股份有限公司第七屆監事會第十二次會決議

3、中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于北方華創科技集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》【中審亞太審字（2021）011090號】

4、北方華創科技集團股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見

5、中信建投證券股份有限公司關于北方華創科技集團股份有限公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的核查意見

特此公告。

北方華創科技集團股份有限公司

董事會

2021年12月11日

證券代碼：002371 證券簡稱：北方華創 公告編號：2021-080

北方華創科技集團股份有限公司

關于全資子公司使用

部分閑置募集資金

暫時補充流動資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

北方華創科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月10日召開第七屆董事會第十五次會議及第七屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司全資子公司北京北方華創微電子裝備有限公司（以下簡稱“北方華創微電子”）使用閑置募集資金250,000萬元暫時補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過 12個月。現將相關情況公告如下：

一、 本次發行股票募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準北方華創科技集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2021]2710 號）核準，公司非公開發行人民幣普通股（A股）27,960,526股，每股發行價為人民幣304元，共計募集資金總額人民幣8,499,999,904.00元，扣除各項發行費用人民幣47,913,170.30 元 （不含增值稅），實際募集資金凈額為人民幣8,452,086,733.70元。以上募集資金于2021年10月14日到賬并經中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于北方華創科技集團股份有限公司驗資報告》【中審亞太驗字（2021）010990號】予以驗證。

根據《北方華創科技集團股份有限公司2021年度非公開發行股票預案》中公開披露的內容，本次非公開發行股票的募集資金在扣除發行相關費用后用于以下項目：

單位：萬元

■

公司已將募集資金投入各全資子公司，且對募集資金采取了專戶存儲管理。

二、募集資金使用情況

截至2021年11月30日，公司非公開發行募集資金已使用182,660.36萬元，賬戶余額663,572.33萬元，其中募投項目資金使用情況如下：

單位：萬元

■

三、前次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金情況

經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準北方華創科技集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2019]1949號）核準，公司非公開發行人民幣普通股（A股）32,642,401股，每股發行價為人民幣61.27元，募集資金總額為人民幣1,999,999,909.27元，扣除各項發行費用18,676,795.76元，實際募集資金凈額為人民幣1,981,323,113.51元。以上募集資金于2019年11月18日到賬并經中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）出具了中審亞太驗字（2019）010631-2號《驗資報告》予以驗證。

2020年7月23日，公司第七屆董事會第六次會議及第七屆監事會第四次會議，審議通過了《關于全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司全資子公司北方華創微電子使用閑置募集資金50,000萬元暫時補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月，即自2020年 7月23日至2021 年7月 22日止，到期將歸還至募集資金專戶。

2021年5月31日，公司已將50,000萬元歸還至募集資金專戶，并將歸還情況通知了保薦機構和保薦代表人。

四、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的情況

本著股東利益最大化的原則，為進一步提高募集資金的使用效率，降低財務費用，提升公司經營效益，在保證募集資金投資項目正常進行的情況下，北方華創微電子擬使用不超過250,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，用于與主營業務相關的經營活動，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期后將歸還到募集資金專戶。經測算，按現行銀行同期貸款利率，如果使用期限按12個月計算，本次預計可節約財務費用約為9,625萬元。

公司將嚴格按照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第 2 號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及公司《募集資金管理辦法》的相關規定使用募集資金。

公司在過去12個月內未進行風險投資，并承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助，本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金僅用于與公司主營業務相關的生產經營活動，未變相改變募集資金用途，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不會通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易。公司在上述閑置募集資金暫時用于補充流動資金的使用期限屆滿之前，將及時把資金歸還到募集資金專戶，不影響募集資金投資項目的正常進行，并在資金全部歸還后2個交易日內予以公告。若募集資金投資項目實際進展超出預期，公司將及時歸還以確保項目進度。

五、獨立董事、監事會及保薦機構的意見

1.獨立董事意見

在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，公司全資子公司北京北方華創微電子裝備有限公司使用不超過250,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，用于與主營業務相關的經營活動，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。公司利用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，能有效提高募集資金使用的效率，降低公司財務費用，未與公司募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形，不會對募集資金項目實施造成實質性影響，符合《上市公司監管指引第 2 號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》和公司《募集資金管理辦法》等有關規定，并履行了法定程序。

綜上，我們同意北方華創微電子使用不超過250,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，期限不超過12個月。

2.監事會意見

公司全資子公司北京北方華創微電子裝備有限公司使用閑置募集資金250,000萬元暫時補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過 12個月。相關程序符合中國證監會、深圳證券交易所、《公司章程》及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，未與公司募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金已履行必要的決策程序，有利于提高募集資金使用效率，有效降低公司財務費用，維護公司和投資者的利益。

因此，監事會同意公司使用閑置募集資金人民幣250,000萬元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過起開始計算，不超過12個月。在本次使用閑置募集資金補充流動資金到期日之前，該部分資金應及時歸還至募集資金專戶。

3.保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，滿足公司業務發展需求，不會影響公司募集資金投資項目的正常開展，不存在變相改變募集資金投向的情形。本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經公司董事會、監事會審議批準，獨立董事亦發表明確同意的獨立意見，履行了必要的審批程序，符合相關法律、法規及公司制度的規定，保薦機構對公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項無異議。

六、備查文件

1.北方華創科技集團股份有限公司第七屆董事會第十五次會議決議

2.北方華創科技集團股份有限公司第七屆監事會第十二次會議決議

3.北方華創科技集團股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見

4.中信建投證券股份有限公司關于北方華創科技集團股份有限公司全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見。

特此公告。

北方華創科技集團股份有限公司

董事會

2021年12月11日

證券代碼：002371 證券簡稱：北方華創 公告編號：2021-078

北方華創科技集團股份有限公司

第七屆監事會

第十二次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

北方華創科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第十二次會議通知于2021年12月1日以電子郵件方式發出，于2021年12月10日在公司會議室以現場與通訊相結合方式召開，應出席監事3名，實際出席監事3名。會議由公司監事會主席趙學新先生主持，會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

本次會議通過如下決議：

1.審議通過了《關于以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的議案》

公司監事會對以募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金進行了核實，監事會認為：公司本次使用募集資金置換已預先投入募投項目的自籌資金，是必要的、合理的，募集資金置換時間距離募集資金到賬時間未超過6個月，符合《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定，有利于提高募集資金使用效率及實現投資者利益最大化，本次募集資金置換行為未與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合全體股東利益。

公司預先已投入募投項目的自籌資金，已經中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于北方華創科技集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》【中審亞太審字（2021）011090號】確認。監事會同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，金額共計為505,323,466.50元。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

《北方華創科技集團股份有限公司關于以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

2、審議通過了《關于全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》

公司全資子公司北京北方華創微電子裝備有限公司使用閑置募集資金250,000萬元暫時補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過 12個月。相關程序符合中國證監會、深圳證券交易所、《公司章程》及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，未與公司募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金已履行必要的決策程序，有利于提高募集資金使用效率，有效降低公司財務費用，維護公司和投資者的利益。

因此，監事會同意公司使用閑置募集資金人民幣250,000萬元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過起開始計算，不超過 12 個月。在本次使用閑置募集資金補充流動資金到期日之前，該部分資金應及時歸還至募集資金專戶。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

《北方華創科技集團股份有限公司關于全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北方華創科技集團股份有限公司

監事會

2021年12月11日

證券代碼：002371 證券簡稱：北方華創 公告編號：2021-077

北方華創科技集團股份有限公司

第七屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

北方華創科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十五次會議通知于2021年12月1日以電子郵件方式發出，于2021年12月10日在公司會議室以現場與通訊相結合方式召開，應出席董事11名，實際出席董事11名。會議由公司董事長趙晉榮先生主持，公司監事、高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

本次會議通過決議如下：

1.審議通過了《關于補選公司第七屆董事會專門委員會委員的議案》

同意補選葉楓先生、歐陽昳昀女士為公司第七屆董事會審計委員會委員。戰略委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會成員不作調整。補選后公司第七屆董事會戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會組成人員如下：

（1）戰略委員會

主任委員（召集人）：趙晉榮

委員：潘金峰、陶海虹、楊征帆、吳漢明。

（2）審計委員會

主任委員（召集人）：陳勝華

委員：吳西彬、劉越、葉楓、歐陽昳昀。

（3）提名委員會

主任委員（召集人）：吳漢明

委員：劉越、吳西彬、趙晉榮、潘金峰。

（4）薪酬與考核委員會

主任委員（召集人）：吳西彬

委員：劉越、陳勝華、吳漢明、潘金峰。

表決結果：同意票11票，反對票0票，棄權票0票。

2.審議通過了《關于以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的議案》

經中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于北方華創科技集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》【中審亞太審字（2021）011090號】審核確認，截至2021年10月31日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為人民幣505,323,466.50元，根據中國證監會、深圳證券交易所有關規定，同意公司以募集資金人民幣505,323,466.50元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。

表決結果：同意11票，反對票0票，棄權票0票。

《北方華創科技集團股份有限公司關于以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

公司獨立董事、監事會及保薦機構均對該事項發表了明確同意意見，詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

3、審議通過了《關于全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》

同意公司全資子公司北京北方華創微電子裝備有限公司使用閑置募集資金250,000萬元暫時補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。

表決結果：同意11票，反對票0票，棄權票0票。

《北方華創科技集團股份有限公司關于全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

公司獨立董事、監事會發表了意見，保薦機構發表了核查意見，詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北方華創科技集團股份有限公司

董事會

2021年12月11日