發行人全體董事聲明

本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事簽名：

一一一一一一一 一一一一一一一 一一一一一一一 一一一一一一

項興初 國懷偉 雍鳳山 黃攸立

一一一一一一一 一一一一一一一 一一一一一一一 一一一一一一

儲育明 余本功 李曉玲 許 敏

一一一一一一一 一一一一一一一 一一一一一一一

戴茂方 王東生 王 兵

安徽江淮汽車集團股份有限公司

2021年12月2日

釋 義

本報告中，除非文意另有所指，下列簡稱具有以下特定含義：

■

本報告部分合計數若出現與各數直接相加之和在尾數上有差異，均為四舍五入所致。

第一節 本次發行的基本情況

一、公司基本情況

■

二、本次發行履行的相關程序

（一）本次發行履行的內部決策程序

①2021年4月19日，公司召開第七屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》《關于公司非公開發行股票方案的議案》《關于2021年度非公開發行股票預案的議案》《關于公司2021年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于本次非公開發行股票構成關聯交易的議案》《關于公司與認購對象簽訂附條件生效的非公開發行股票認購協議的議案》《關于本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》《關于制定 〈公司未來三年(2021年-2023年)股東回報規劃〉 的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等與本次非公開發行相關的事項。

展開全文

②2021年5月6日，江汽控股出具了《關于安徽江淮汽車集團股份有限公司非公開發行股票有關事項的批復》（江汽集團控股辦函【2021】8號），原則同意公司本次非公開發行A股股票方案。

③2021年5月13日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》《關于公司非公開發行股票方案的議案》《關于2021年度非公開發行股票預案的議案》《關于公司2021年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于本次非公開發行股票構成關聯交易的議案》《關于公司與認購對象簽訂附條件生效的非公開發行股票認購協議的議案》《關于本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》《關于制定〈公司未來三年(2021年-2023年)股東回報規劃〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等與本次非公開發行相關的事項。

本次發行股票決議的有效期自股東大會審議通過之日起12個月，即有效期至2022年5月12日。

（二）本次發行監管部門核準過程

2021年9月13日，中國證監會發行審核委員會對公司非公開發行A股股票申請進行了審核，公司本次非公開發行A股股票申請獲得審核通過。

2021年10月12日，公司收到中國證監會出具的《關于核準安徽江淮汽車集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2021〕3197號），核準公司非公開發行不超過291,247,997股新股，核準日期為2021年9月30日，有效期12個月。

（三）募集資金及驗資情況

本次非公開發行的發行對象為江汽控股，符合中國證監會規定的特定對象。

2021年11月29日，發行人和保薦機構(主承銷商)向江汽控股發出了《繳款通知書》，通知江汽控股將認購款劃至保薦機構(主承銷商)指定的收款賬戶。2021年11月30日17:00時止，江汽控股已將認購資金全額匯入保薦機構(主承銷商)的發行專用賬戶。

2021年11月30日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“容誠驗字[2021]230Z0259號”《驗資報告》。經審驗，截至2021年11月30日下午17:00時止，非公開發行股票認購資金1,999,999,997.12元已匯入主承銷商指定的收款賬戶。

2021年11月30日，主承銷商國元證券已將上述認購款項扣除尚未支付的保薦及承銷費后存入發行人指定的賬戶內。2021年12月1日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“容誠驗字[2021]230Z0258號”《驗資報告》。根據該驗資報告，江淮汽車本次發行募集資金總額為人民幣1,999,999,997.12元，扣除保薦及承銷費用人民幣18,867,924.50元（不含稅），其他不含稅發行費用人民幣1,827,384.32元，發行人實際募集資金凈額為人民幣1,979,304,688.30元，其中：計入股本人民幣290,697,674.00元，計入資本公積人民幣1,688,607,014.30元。江汽控股全部以貨幣出資。

（四）股份登記托管情況

公司將盡快辦理本次發行新增股份的登記托管。本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在上海證券交易所上市流通交易，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。

三、本次發行概況

（一）發行股票的類型和面值

本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A）股，每股面值為人民幣1.00元。

（二）發行方式及發行時間

本次發行采用向江汽控股非公開發行的方式進行，于2021年11月29日向江汽控股啟動發行。

（三）發行對象及認購方式

本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為公司控股股東江汽控股，因此本次非公開發行的發行對象為公司關聯方。

發行對象與公司簽署了附條件生效的股份認購協議，以現金方式認購本次非公開發行的股票。

（四）發行股份的價格及定價原則

本次發行的定價基準日為公司第七屆董事會第三十次會議決議公告日（即2021年4月20日）。

本次發行初始價格為6.90元/股（向上舍入至取2位小數），為定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%與發行前公司最近一期經審計的歸屬于母公司普通股股東每股凈資產值的較高值。

若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行的價格將按照相應進行調整。調整方式如下：

現金分紅：P1=P0-D

送股或資本公積金轉增股本：P1=P0/(1+N)

現金分紅同時送股或資本公積金轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金分紅，N為每股送股或資本公積金轉增股本，調整后發行價格為P1。

定價基準日前20個交易日公司股票交易均價為8.50元/股，其80%為6.80元/股。公司2020年度利潤分配預案以2020年12月31日的總股本1,893,312,117股為基數，向全體股東按每10股派息0.23元（含稅），共派發現金紅利43,546,178.69元。本次利潤分配方案已經2021年4月26日召開的2020 年年度股東大會審議通過。2021年6月18日，本次利潤分配方案已實施完畢。本次利潤分配不實施資本公積金轉增股本。公司發行前最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東每股凈資產，即2020年末歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產為6.90元/股（向上舍入至取2位小數），利潤分配方案實施完畢后相應調整為6.88元/股（向上舍入至取2位小數），故本次非公開發行的價格確定為6.88元/股。

（五）發行數量和募集資金總額

公司本次非公開發行數量為290,697,674 股，募集資金總額 1,999,999,997.12元，均由江汽控股認購。

（六）限售期

前述發行對象認購的股份自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓。限售期結束后，將按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

（七）上市地點

限售期滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

四、本次發行對象基本情況

（一）發行對象基本情況

本次非公開發行的股票數量為290,697,674股，發行對象為控股股東江汽控股，發行對象基本情況下：

名 稱：安徽江淮汽車集團控股有限公司

統一社會信用代碼：913400000803136982

住 所：安徽省合肥市東流路176號

法定代表人：項興初

注冊資本：358,308.589萬人民幣

公司類型：有限責任公司（外商投資、非獨資）

成立日期：2013年10月12日

營業期限：2013年10月12日至無固定期限

經營范圍：一般經營項目：投資及管理，企業管理咨詢服務。

（二）發行對象與發行人的關聯關系

發行對象為江汽控股，系公司控股股東，為公司關聯方。

（三）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況

江汽控股及其關聯方與公司之間的重大交易已進行相關信息披露，詳細情況請參閱載于公司指定信息披露媒體的有關定期報告及臨時公告等信息披露文件。除公司在定期報告或臨時公告中披露的重大交易外，江汽控股及其關聯方與公司之間未發生其它重大交易。

（四）發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排

對于發行對象及其關聯方與公司未來發生交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。

五、本次發行相關機構名稱

（一）保薦機構（主承銷商）

名稱：國元證券股份有限公司

法定代表人：俞仕新

住所：安徽省合肥市梅山路18號

保薦代表人：徐祖飛、孔晶晶

項目協辦人：儲召忠

項目組成員：蔣貽宏、葛劍鋒、朱培風、俞強、呂濤、何海洋、董楠卿、劉子琦

聯系電話：0551-62207999

傳真：0551-62207360

（二）發行人律師

名稱：上海市通力律師事務所

負責人：韓炯

住所：上海市銀城中路68號時代金融中心19樓

經辦律師：黃艷、鄭江文

聯系電話：021-31358666

傳真：021-31358600

（三）審計機構

名稱：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

負責人：肖厚發

住所：北京市西城區阜成門外大街22號外經貿大廈9層

經辦注冊會計師：廖傳寶、陸西、宗志迅

聯系電話：0551-63475856

傳真：0551-62652879

（四）驗資機構

名稱：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

負責人：肖厚發

住所：北京市西城區阜成門外大街22號外經貿大廈9層

經辦注冊會計師：廖傳寶、陸西、王璐璐

聯系電話：0551-63475856

傳真：0551-62652879

第二節 本次發行前后公司相關情況

一、本次發行前后股東情況

（一）本次發行前公司前十大股東持股情況

截至2021年11月30日，公司股本總額為1,893,312,117股。公司前十大股東持股情況如下所示：

單位：股、%

■

（二）本次發行完成后公司前十大股東持股情況

本次非公開發行完成后（以2021年11月30日在冊股東，與本次發行情況模擬計算），公司前十大股東持股情況將如下所示：

單位：股、%

■

注：本次發行后各股東的持股數量、比例以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的證券持有人名冊為準。

二、董事、監事和高級管理人員所持股份變動情況

本次非公開發行的發行對象為公司控股股東江汽控股，公司現任董事、監事和高級管理人員均未參與本次非公開發行，其持有的公司股份數量未因本次非公開發行而發生變動。

三、本次發行對公司的影響

（一）本次發行對股本結構的影響

本次非公開發行后將增加290,697,674股限售流通A股，具體股份變動情況如下（發行前股本結構截至2021年11月30日）：

■

本次發行前，公司控股股東江汽控股的持股數為32,470.30萬股，持股比例為17.15%；本次非公開發行的新股登記完成后，公司增加290,697,674股有限售條件流通股，江汽控股持股比例將增加至28.18%，江汽控股仍為公司控股股東。因此，本次非公開發行完成后不會導致公司控制權發生變化。

（二）本次發行對資產結構的影響

本次發行完成后，公司的資產總額與凈資產總額將同時增加，有利于降低負債規模，減少財務費用，公司的資產負債率下降，資本結構更加優化，自有資金實力將得到進一步提升。

（三）本次發行對業務結構的影響

目前，公司是一家集商用車、乘用車及動力總成研發、制造、銷售和服務于一體的綜合型汽車廠商，公司產品主要是整車和客車底盤。本次發行完成后，公司的業務結構不會產生重大變化，公司的資本結構將得到進一步優化，為公司業務發展提供有力保障，有利于提升公司后續發展及盈利能力，提升競爭力。

（四）本次發行對公司治理的影響

本次發行后，公司股本將相應增加，公司將按照發行的實際情況對公司章程中與股本相關的條款進行修改，并辦理工商變更登記。本次發行不會影響公司的資產完整以及人員、機構、財務、業務的獨立性，公司擁有獨立的組織管理、生產經營、財務管理系統，并具有面向市場自主經營的能力和完善的法人治理結構。

（五）本次發行對高管人員結構的影響

本次發行完成后，公司高級管理人員結構不會因此發生變化。

若公司未來擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

（六）本次發行對關聯交易和同業競爭的影響

本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間在同業競爭、關聯交易等方面不會發生變化。

本次發行不會導致公司在業務經營方面與發行對象及其關聯方、實際控制人之間產生同業競爭或潛在同業競爭；亦不會發生公司與發行對象及其關聯方、實際控制人之間因本次發行事項導致新增關聯交易的情形。

第三節 保薦機構關于本次發行過程和認購對象合規性的結論性意見

本次非公開發行的保薦機構國元證券關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為：

（一）本次非公開發行經發行人董事會、股東大會批準和授權，并取得中國證監會的核準，審批程序合法、合規；本次發行前已經報備會后事項承諾函；

（二）本次非公開發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集資金金額符合發行人董事會、股東大會決議和《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規的相關規定以及向中國證監會報備的發行方案，本次非公開發行的結果公平、公正；

（三）本次非公開發行的認購對象為公司控股股東江汽控股。根據《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、發行人的公司章程，江汽控股與發行人構成關聯關系；

（四）江汽控股參與江淮汽車本次非公開發行的認購資金均來自于自有資金或合法自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排的情形，亦不存在直接或間接使用上市公司及其除江汽控股以外的關聯方資金用于本次認購的情形，且不存在上市公司及其利益相關方直接或間接向江汽控股提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

第四節 發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的結論性意見

發行人律師關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為：

發行人本次發行已經取得發行人內部有效批準及授權, 并已獲得中國證監會的核準; 本次發行的發行價格、數量及認購對象, 符合法律、法規和規范性文件的要求; 本次發行過程合法、合規, 發行結果公平、公正, 符合法律、法規和規范性文件的規定; 本次發行過程涉及的有關法律文件真實、合法、有效; 本次發行之募集資金已全部到位。

第五節 保薦協議主要內容和上市推薦意見

一、保薦協議主要內容

簽署時間：2021年5月

保薦機構：國元證券股份有限公司

保薦期限：（1）國元證券保薦江淮汽車本次非公開發行的保薦期間；（2）在江淮汽車本次非公開發行上市后，國元證券按規定對江淮汽車進行持續督導；持續督導期間為江淮汽車本次發行的股票上市當年剩余時間及其后一個完整的會計年度。

二、上市推薦意見

保薦機構認為：發行人本次發行上市申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；發行人申請其本次非公開發行的股票上市符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，本次非公開發行的股票具備在上海證券交易所上市的條件。國元證券愿意保薦江淮汽車本次非公開發行的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。

第六節 有關中介機構聲明

保薦機構（主承銷商）聲明

本保薦機構（主承銷商）已對本發行情況報告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目協辦人：___________

儲召忠

保薦代表人：___________ ______________

徐祖飛 孔晶晶

法定代表人：___________

俞仕新

國元證券股份有限公司

2021年12月2日

發行人律師聲明

本所及簽字的律師已閱讀本發行情況報告書，確認本發行情況報告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發行人在本發行情況報告書中引用的法律意見書的內容無異議，確認本發行情況報告書不致因上述所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

負 責 人：

韓炯

經辦律師：

黃艷 鄭江文

上海市通力律師事務所

2021年12月2日

審計機構聲明

本審計機構及簽字注冊會計師已閱讀安徽江淮汽車集團股份有限公司發行情況報告書，確認本報告書與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在本報告書中引用的本所出具的財務報告的內容無異議，確認本報告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

會計師事務所負責人：

肖厚發

簽字注冊會計師：

廖傳寶 陸 西 宗志迅

容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

2021年12月2日

驗資機構聲明

本驗資機構及簽字注冊會計師已閱讀安徽江淮汽車集團股份有限公司發行情況報告書，確認本報告書與本所出具的驗資報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在本報告書中引用的本所出具的驗資報告的內容無異議，確認本報告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

會計師事務所負責人：

肖厚發

簽字注冊會計師：

廖傳寶 陸 西 王璐璐

容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

2021年12月2日

第七節 備查文件

一、備查文件目錄

1、保薦人出具的發行保薦書和盡職調查報告；

2、發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告；

3、保薦機構關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的報告；

4、發行人律師關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的報告；

5、會計師事務所出具的驗資報告；

6、其他與本次發行有關的重要文件。

二、查閱地點及時間

（一）公司：安徽江淮汽車集團股份有限公司

辦公地址：安徽省合肥市東流路176號

電話：0551-62296835

（二）保薦人（主承銷商）：國元證券股份有限公司

辦公地址：安徽省合肥市梅山路18號安徽國際金融中心A座

聯系電話：0551-62207999

傳真：0551-62207360

（三）查閱時間

股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。

安徽江淮汽車集團股份有限公司

2021年12月2日