證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團(tuán) 公告編號(hào)：2021–071
皇氏集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開
2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、召開會(huì)議基本情況
1．股東大會(huì)屆次：本次股東大會(huì)是臨時(shí)股東大會(huì)，為公司2021年度內(nèi)第四次臨時(shí)股東大會(huì)。
2．股東大會(huì)的召集人：公司董事會(huì)
2021年12月7日，公司第五屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司召開2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
3．會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會(huì)會(huì)議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
4．會(huì)議召開的日期、時(shí)間：
（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2021年12月24日（星期五），下午14:30-15:30
（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：
①深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2021年12月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
②深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投票時(shí)間：2021年12月24日上午9:15至2021年12月24日下午15:00 期間的任意時(shí)間。
5．會(huì)議的召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
6．會(huì)議投票方式：
（1）現(xiàn)場(chǎng)投票：股東本人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或者通過授權(quán)委托書（見附件二）委托他人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。
（2）網(wǎng)絡(luò)投票：股東在本公告公布的時(shí)間內(nèi)，登錄深交所交易系統(tǒng)或深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）進(jìn)行表決。
公司股東只能選擇上述投票方式中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。
7．股權(quán)登記日：2021年12月17日
展開全文8．會(huì)議出席對(duì)象：
（1）截至2021年12月17日下午收市時(shí)，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
（3）本公司聘請(qǐng)的律師。
9．會(huì)議地點(diǎn)：廣西南寧市高新區(qū)豐達(dá)路65號(hào)公司會(huì)議室
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
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說明：
根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次審議的議案對(duì)中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票。本次股東大會(huì)的議案1.00為特別表決事項(xiàng)，需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有效表決權(quán)的2/3以上通過。
以上提案所涉內(nèi)容已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議審議通過，詳見公司登載于2021年12月9日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議決議公告》。
三、提案編碼
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四、會(huì)議登記方法
1．登記方式：
個(gè)人股東持證券賬戶卡和本人身份證登記；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證、委托人證券賬戶卡進(jìn)行登記。
法人股東由法定代表人出席的，持本人身份證、法人股東的證券賬戶卡及能證明其具有法定代表人資格的有效證明（包括營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明）；法人股東委托代理人出席的，委托代理人持本人身份證、委托法人股東的證券賬戶卡、能證明其具有法定代表人資格的有效證明（包括營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明）及其法定代表人或董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)依法出具并加蓋法人股東印章的書面委托書。
股東可用信函或傳真方式辦理登記。股東委托代理人出席會(huì)議的委托書至少應(yīng)當(dāng)在大會(huì)召開前二十四小時(shí)備置于公司董事會(huì)秘書辦公室。
2．登記時(shí)間：
2021年12月20至23日上午9:30 - 11:30時(shí)，下午14:30 - 16:30時(shí)
3．登記地點(diǎn)：公司董事會(huì)秘書辦公室
4．受托行使表決權(quán)人需登記和表決時(shí)提交文件的要求：
（1）委托人的股東賬戶卡復(fù)印件。
（2）委托人能證明其具有法定代表人資格的有效證明。
（3）委托人的授權(quán)委托書。
（4）受托人的身份證復(fù)印件。
五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
在本次股東大會(huì)上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。
六、其他事項(xiàng)
1．會(huì)議聯(lián)系方式：
聯(lián)系電話：0771-3211086
傳 真：0771-3221828
聯(lián)系人：王婉芳
2．與會(huì)者食宿、交通費(fèi)自理。
七、備查文件
1．提議召開本次股東大會(huì)的公司第五屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議決議；
2．深交所要求的其他文件。
皇氏集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二一年十二月九日
附件一：
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡(luò)投票和程序
1．普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362329”，投票簡稱為“皇氏投票”。
2．填報(bào)表決意見。
本次股東大會(huì)的議案為非累積投票議案，對(duì)于非累積投票議案，填報(bào)表決意見：同意、反對(duì)、棄權(quán)。
3．股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票議案外的其他所有議案表達(dá) 相同意見。
股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì) 具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意 見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決， 再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1．投票時(shí)間：2021年12月24日的交易時(shí)間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2．股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1．互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2021年12月24日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日）上午9:15，結(jié)束時(shí)間為2021年12月24日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日）下午3:00。
2．股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3．股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
附件二：
授權(quán)委托書
皇氏集團(tuán)股份有限公司：
茲全權(quán)委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集團(tuán)股份有限公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)以下議案以投票方式按以下意見代表本人（本公司）行使表決權(quán)：（若無明確指示，代理人可自行投票。）
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委托人（簽名/蓋章）： 被委托人：
委托人證券賬戶： 被委托人身份證號(hào)碼：
委托人身份證號(hào)碼/營業(yè)執(zhí)照號(hào)： 委托日期：
委托人持股數(shù)：
附注：
1．本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股東大會(huì)結(jié)束；
2．單位委托須加蓋單位公章；
3．授權(quán)委托書復(fù)印或按以上格式自制均有效。
證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團(tuán) 公告編號(hào)：2021–070
皇氏集團(tuán)股份有限公司關(guān)于定向回購
業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
皇氏集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于 2021 年12 月7日召開第五屆董事會(huì)第四十六會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于定向回購業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》，本議案尚需提交公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目基本情況
（一）重大資產(chǎn)重組方案簡介
本公司向北京盛世驕陽文化傳播有限公司（以下簡稱“盛世驕陽”）全體股東發(fā)行股份，購買其持有的盛世驕陽的100%股權(quán)；同時(shí)，公司向其他不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金主要用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充盛世驕陽流動(dòng)資金以及支付相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
（二）重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的審批核準(zhǔn)程序
1．2015年1月28日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》及相關(guān)議案。
2．2015年3月16日，公司召開第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》、《皇氏集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》及相關(guān)議案。
3．2015年4月2日，公司召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》、《皇氏集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》及相關(guān)議案。
4．2015年7月20日，公司獲得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的核準(zhǔn)。
（三）重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)實(shí)施情況
1．購入資產(chǎn)的過戶情況
截至2015年7月30日，盛世驕陽 100%股權(quán)已過戶至公司名下，北京市工商行政管理局為此辦理了工商變更登記手續(xù)。2015年7月31日，盛世驕陽獲取了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。至此，標(biāo)的資產(chǎn)盛世驕陽100%股權(quán)過戶手續(xù)已辦理完成，公司已持有盛世驕陽100%股權(quán)。
2015年7月31日，公司與徐蕾蕾、銀河創(chuàng)新資本管理有限公司（以下簡稱“銀河資本”）、上海盛大網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限公司（以下簡稱“盛大網(wǎng)絡(luò)”）、華揚(yáng)聯(lián)眾數(shù)字技術(shù)有限公司（以下簡稱“華揚(yáng)聯(lián)眾”）、安徽興皖創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“安徽興皖”）、史振生和磐霖盛泰（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“磐霖盛泰”）簽署了《關(guān)于北京盛世驕陽文化傳播有限公司100%股權(quán)交割確認(rèn)書》，確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)已交割完畢，盛世驕陽100%股權(quán)的全部權(quán)利和義務(wù)由公司享有和承擔(dān)。
2．非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施情況
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分向徐蕾蕾、銀河資本、盛大網(wǎng)絡(luò)、華揚(yáng)聯(lián)眾、安徽興皖、史振生和磐霖盛泰等7名交易對(duì)方發(fā)行股份24,941,910股，發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)，即26.39元/股，2014年度利潤分配方案實(shí)施后，發(fā)行價(jià)格調(diào)整為26.34元/股，成交金額為656,969,909.40元。瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的事項(xiàng)進(jìn)行了驗(yàn)資，2015年7月31日出具了“瑞華驗(yàn)字[2015]48050003號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。公司已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料，并于2015年8月3日獲得《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增股份于2015年8月12日在深圳證券交易所上市。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的限售股份24,941,910股（資本公積轉(zhuǎn)增后為69,837,348股）中的46,557,485股，于2016年8月12日解除限售上市流通。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的限售股份9,311,945股，于2017年8月28日解除限售上市流通。
二、標(biāo)的資產(chǎn)原股東業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)公司與交易對(duì)方徐蕾蕾簽署的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議書》、《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)約定，徐蕾蕾承諾盛世驕陽2015年至2017年扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7,500萬元、9,000萬元、10,800萬元。同時(shí)，盛世驕陽2015年度、2016年度和2017年度運(yùn)營收入比例指標(biāo)（指運(yùn)營收入占營業(yè)收入的比例）分別不低于45%、55%、65%。如盛世驕陽在業(yè)績補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤或運(yùn)營收入比例指標(biāo)未達(dá)到承諾的，徐蕾蕾將向本公司進(jìn)行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償辦法詳見《皇氏集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（修訂稿）》 “第五節(jié)/二/（八）業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排”。
經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2015年度至2017年度標(biāo)的資產(chǎn)原股東業(yè)績承諾完成情況如下：
單位：人民幣萬元
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注：實(shí)際完成數(shù)為標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤。運(yùn)營收入比例指除版權(quán)發(fā)行收入之外的營業(yè)收入占營業(yè)收入的比例。
標(biāo)的資產(chǎn)原股東承諾2017年標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于10,800.00萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,065.44萬元，完成率28.38%；承諾運(yùn)營收入比例指標(biāo)不低于65.00%，實(shí)際完成為31.13%；均未達(dá)到承諾的業(yè)績指標(biāo)。
三、業(yè)績補(bǔ)償方式
根據(jù)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議書及其補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)償責(zé)任人徐蕾蕾具體補(bǔ)償方式為：
1．凈利潤補(bǔ)償方式：優(yōu)先以其本次認(rèn)購的皇氏集團(tuán)股份進(jìn)行補(bǔ)償，所持股份不足時(shí)采用現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
（1）股份補(bǔ)償
應(yīng)補(bǔ)償股份的數(shù)量＝（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）×購買資產(chǎn)的交易價(jià)格÷本次發(fā)行價(jià)格÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量－已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)÷發(fā)行價(jià)格
即：應(yīng)補(bǔ)償股份的數(shù)量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（萬股）
公司于2015年9月14日召開的2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了2015年半年度權(quán)益分派方案，公司以總股本291,374,995股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增18股。該方案已于2015年9月23日實(shí)施完畢，轉(zhuǎn)增后上述發(fā)行價(jià)格從26.34元相應(yīng)調(diào)整為9.41元。公司擬以1.00元的價(jià)格定向回購徐蕾蕾2017年度應(yīng)補(bǔ)償股份2,240.53萬股，占公司總股本的比例為2.67%。
（2）股份不足時(shí)現(xiàn)金補(bǔ)償
應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金的數(shù)量=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）×購買資產(chǎn)的交易價(jià)格÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量×發(fā)行價(jià)格-已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
若發(fā)生股份不足時(shí)的現(xiàn)金補(bǔ)償，經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，徐蕾蕾應(yīng)按公司限定的時(shí)間將該筆款項(xiàng)支付至公司指定的賬戶。
2．運(yùn)營收入比例指標(biāo)補(bǔ)償
由于未能完成運(yùn)營收入比例業(yè)績承諾指標(biāo)，補(bǔ)償責(zé)任人徐蕾蕾應(yīng)對(duì)公司做出現(xiàn)金補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式為：應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)=（承諾當(dāng)年度運(yùn)營收入占比－當(dāng)年度實(shí)際運(yùn)營收入占比）÷承諾當(dāng)年度運(yùn)營收入占比×當(dāng)期承諾凈利潤×1.2。
即：應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（萬元）
運(yùn)營收入比例指標(biāo)的現(xiàn)金補(bǔ)償經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，徐蕾蕾應(yīng)在2018年12月31日前將該筆款項(xiàng)支付至公司指定的賬戶。
3．減值測(cè)試及補(bǔ)償
截至2017年12月31日，盛世驕陽資產(chǎn)經(jīng)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行評(píng)估，并出具沃克森評(píng)報(bào)字【2018】第0380號(hào)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估價(jià)值為81,216.28萬元，減值額19,062.14萬元。如期末減值額〉補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格+現(xiàn)金補(bǔ)償金額，則徐蕾蕾應(yīng)向公司進(jìn)行資產(chǎn)減值的股份補(bǔ)償。徐蕾蕾應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量計(jì)算公式為：應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)徐蕾蕾已補(bǔ)償股份總數(shù)-補(bǔ)償期限內(nèi)徐蕾蕾已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)/發(fā)行價(jià)格。徐蕾蕾自本次交易獲得的股份總數(shù)不足補(bǔ)償?shù)牟糠忠袁F(xiàn)金補(bǔ)償。
公司董事會(huì)擬根據(jù)訴訟及減值測(cè)試結(jié)果將徐蕾蕾2017年度應(yīng)補(bǔ)償給公司的股份或另需補(bǔ)償給公司的股份劃轉(zhuǎn)至公司董事會(huì)設(shè)立的專門股份賬戶進(jìn)行鎖定。該部分被鎖定的股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配權(quán)。徐蕾蕾應(yīng)補(bǔ)償給公司的股份全部劃賬至專戶后，公司將發(fā)出董事會(huì)的通知，提請(qǐng)審議股份的回購及后續(xù)注銷相關(guān)議案。
4．股份無償劃轉(zhuǎn)
根據(jù)公司與交易對(duì)方徐蕾蕾于2015年1月28日簽署的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議書》之約定，無論任何原因（包括但不限于公司董事會(huì)否決回購議案、股東大會(huì)否決回購議案、債權(quán)人原因）導(dǎo)致無法和/或難以回購注銷的，公司應(yīng)在相關(guān)決議公告之日起或相關(guān)事由出現(xiàn)之日起10個(gè)工作日內(nèi)書面通知徐蕾蕾，徐蕾蕾承諾于收到上述書面通知后2個(gè)月內(nèi)將等同于上述回購股份數(shù)量的股份贈(zèng)送給其他股東（“其他股東”系指公司贈(zèng)送股份實(shí)施公告中所確定的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的除交易對(duì)方之外的股份持有者），其他股東按其持有股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣除徐蕾蕾持有的股份數(shù)后公司股份數(shù)量的比例享有獲贈(zèng)股份。
四、業(yè)績補(bǔ)償訴訟事項(xiàng)
因 2017年度盛世驕陽實(shí)現(xiàn)的凈利潤和運(yùn)營收入比例指標(biāo)均未達(dá)到承諾的業(yè)績指標(biāo)，根據(jù)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議書及其補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)償責(zé)任人徐蕾蕾須向公司補(bǔ)償股份2,240.53萬股（公司以總額1元予以回購）、現(xiàn)金6,753.16萬元。經(jīng)公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過，公司要求徐蕾蕾于2018 年12月31日前將該筆現(xiàn)金補(bǔ)償款項(xiàng)支付至指定賬戶，徐蕾蕾亦對(duì)此業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)進(jìn)行了承諾，但徐蕾蕾未能如期支付，且未提出后續(xù)履約計(jì)劃，相關(guān)股份補(bǔ)償因股份進(jìn)行了質(zhì)押亦未能補(bǔ)償?shù)轿弧?/p>
考慮到徐蕾蕾業(yè)績補(bǔ)償存在的違約風(fēng)險(xiǎn)，為保護(hù)公司和公司股東（特別是中小股東）的合法利益不受侵害，2018年3月16日，公司就徐蕾蕾未履行2017年度業(yè)績補(bǔ)償承諾事項(xiàng)向南寧市中級(jí)人民法院提出訴訟。具體內(nèi)容詳見登載于2018 年4月26日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于北京盛世驕陽文化傳播有限公司2017年度業(yè)績承諾完成情況的說明及致歉公告》（公告編號(hào)：2018-030）。
2021年11月19日，公司收到廣西壯族自治區(qū)高級(jí)人民法院送達(dá)的《廣西壯族自治區(qū)高級(jí)人民法院民事判決書》【（2021）桂民終923號(hào)】。具體判決結(jié)果如下：
（一）維持南寧市中級(jí)人民法院（2020）桂01民初400號(hào)民事判決第一項(xiàng)、第三項(xiàng)；
（二）撤銷南寧市中級(jí)人民法院（2020）桂01民初400號(hào)民事判決第二項(xiàng)；
（三）徐蕾蕾在本判決生效后10日內(nèi)以1元價(jià)格向皇氏集團(tuán)股份有限公司交付皇氏集團(tuán)股份有限公司股份22,405,300股，并協(xié)助辦理股票的過戶轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。
上述判決系法院作出的重二審的終審判決，公司勝訴，對(duì)公司追回業(yè)績補(bǔ)償產(chǎn)生積極作用。具體內(nèi)容詳見登載于2021年11月23日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團(tuán)股份有限公司關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償訴訟事項(xiàng)終審判決結(jié)果的公告》（公告編號(hào)：2021-065）。
五、公司本次擬采取的業(yè)績補(bǔ)償方案
根據(jù)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議書、補(bǔ)充協(xié)議和《廣西壯族自治區(qū)高級(jí)人民法院民事判決書》【（2021）桂民終923號(hào)】的判決相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)償責(zé)任人徐蕾蕾具體補(bǔ)償方式為：
凈利潤補(bǔ)償方式：優(yōu)先以其本次認(rèn)購的皇氏集團(tuán)股份進(jìn)行補(bǔ)償，所持股份不足時(shí)采用現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
股份補(bǔ)償：
應(yīng)補(bǔ)償股份的數(shù)量＝（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）×購買資產(chǎn)的交易價(jià)格÷本次發(fā)行價(jià)格÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量－已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)÷發(fā)行價(jià)格
即：應(yīng)補(bǔ)償股份的數(shù)量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（萬股）
公司于2015年9月14日召開的2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了2015年半年度權(quán)益分派方案，公司以總股本291,374,995股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增18股。該方案已于2015年9月23日實(shí)施完畢，轉(zhuǎn)增后上述發(fā)行價(jià)格從26.34元相應(yīng)調(diào)整為9.41元。公司擬以1.00元的價(jià)格定向回購徐蕾蕾2017年度應(yīng)補(bǔ)償股份2,240.53萬股，占公司總股本的比例為2.67%。
截至目前徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股，根據(jù)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議書、補(bǔ)充協(xié)議和《廣西壯族自治區(qū)高級(jí)人民法院民事判決書》【（2021）桂民終923號(hào)】的判決，由公司以總價(jià)1元的價(jià)格進(jìn)行回購22,405,300股，并按照法律規(guī)定對(duì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞萦枰宰N。
六、審議程序履行情況
（一）董事會(huì)審議情況
2021年12月7日，公司召開第五屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于定向回購業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》。
（二）獨(dú)立董事意見
本次公司定向回購業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次回購注銷股票的數(shù)量和價(jià)格符合公司與交易對(duì)方的約定，不存在損害公司股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意將該事項(xiàng)提交公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
（三）監(jiān)事會(huì)意見
公司根據(jù)與業(yè)績承諾方的補(bǔ)償約定及實(shí)際業(yè)績完成情況制定的業(yè)績補(bǔ)償方案， 符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，審議程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。監(jiān)事會(huì)同意本次業(yè)績補(bǔ)償方案并提交公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
七、備查文件
（一）公司第五屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議決議；
（二）公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
（三）獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
皇氏集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二一年十二月九日
證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團(tuán) 公告編號(hào)：2021–069
皇氏集團(tuán)股份有限公司
第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
2021年12月7日，皇氏集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。會(huì)議通知以書面方式于2021年12月2日發(fā)出。應(yīng)參加會(huì)議的監(jiān)事3人，實(shí)際參加會(huì)議的監(jiān)事3人。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席石愛萍女士主持，董事會(huì)秘書列席了會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議審議并以記名投票的方式表決通過了《關(guān)于定向回購業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司根據(jù)與業(yè)績承諾方的補(bǔ)償約定及實(shí)際業(yè)績完成情況制定的業(yè)績補(bǔ)償方案，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，審議程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。監(jiān)事會(huì)同意本次業(yè)績補(bǔ)償方案并提交公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
具體內(nèi)容詳見登載于2021年12月9日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團(tuán)股份有限公司關(guān)于定向回購業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份的公告》。
三、備查文件
經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的監(jiān)事會(huì)決議。
特此公告。
皇氏集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)
二〇二一年十二月九日
證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團(tuán) 公告編號(hào)：2021–068
皇氏集團(tuán)股份有限公司
第五屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
皇氏集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議于2021年12月7日以通訊表決方式召開。本次會(huì)議的通知及會(huì)議材料已于2021年12月2日以書面或傳真等方式送達(dá)全體董事。會(huì)議應(yīng)參加表決的董事9人，實(shí)際參加表決的董事9人。會(huì)議符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議審議并以記名投票的方式表決通過了如下決議：
（一）關(guān)于定向回購業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份的議案；
根據(jù)公司與交易對(duì)方徐蕾蕾簽署的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議書》、《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)約定，本次公司將以1元人民幣的價(jià)格回購徐蕾蕾未能完成業(yè)績承諾應(yīng)補(bǔ)償公司的股份22,405,300股股份，并于公司股東大會(huì)審議通過后，按照法律規(guī)定對(duì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞萦枰宰N。
公司獨(dú)立董事亦發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
具體內(nèi)容詳見登載于2021年12月9日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團(tuán)股份有限公司關(guān)于定向回購業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份的公告》。
（二）關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理補(bǔ)償方案實(shí)施相關(guān)事宜的議案；
為保證公司與交易對(duì)方徐蕾蕾業(yè)績補(bǔ)償股份回購事宜順利實(shí)施，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理補(bǔ)償方案實(shí)施的全部事宜，包括但不限于：
1．設(shè)立回購賬戶；
2．支付對(duì)價(jià)；
3．簽署、修改相關(guān)交易文件、協(xié)議及補(bǔ)充文件（如有）；
4．辦理相關(guān)股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司和深圳證券交易所的回購注銷登記事宜；
5．辦理因公司股票發(fā)生除權(quán)等事項(xiàng)而對(duì)補(bǔ)償股份數(shù)等事項(xiàng)進(jìn)行的相應(yīng)調(diào)整的相關(guān)事宜；
6．辦理與本次股本變更相應(yīng)的注冊(cè)資本變更、章程修訂、減資等的工商登記和備案手續(xù)；
7．辦理本次股份回購相關(guān)信息披露事宜；
8．辦理與本次業(yè)績承諾補(bǔ)償股份回購有關(guān)的其他事宜。
該授權(quán)有效期自公司股東大會(huì)審議通過后生效，至重大資產(chǎn)重組相關(guān)重組方本次補(bǔ)償股份事宜實(shí)施完畢之日止。
本議案尚需提交公司2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
（三）關(guān)于公司召開2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。
公司決定于2021年12月24日以現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見登載于2021年12月9日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、備查文件
（一）經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議；
（二）獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
特此公告。
皇氏集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二一年十二月九日