證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2021–071

皇氏集團股份有限公司關于召開

2021年第四次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開會議基本情況

1．股東大會屆次：本次股東大會是臨時股東大會，為公司2021年度內(nèi)第四次臨時股東大會。

2．股東大會的召集人：公司董事會

2021年12月7日，公司第五屆董事會第四十六次會議審議通過了《關于公司召開2021年第四次臨時股東大會的議案》。

3．會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

4．會議召開的日期、時間：

（1）現(xiàn)場會議時間：2021年12月24日（星期五），下午14:30-15:30

（2）網(wǎng)絡投票時間：

①深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)網(wǎng)絡投票時間：2021年12月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投票時間：2021年12月24日上午9:15至2021年12月24日下午15:00 期間的任意時間。

5．會議的召開方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式

6．會議投票方式：

（1）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會議或者通過授權委托書（見附件二）委托他人出席現(xiàn)場會議。

（2）網(wǎng)絡投票：股東在本公告公布的時間內(nèi)，登錄深交所交易系統(tǒng)或深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）進行表決。

公司股東只能選擇上述投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次有效投票結(jié)果為準。

7．股權登記日：2021年12月17日

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8．會議出席對象：

（1）截至2021年12月17日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（3）本公司聘請的律師。

9．會議地點：廣西南寧市高新區(qū)豐達路65號公司會議室

二、會議審議事項

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說明：

根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《上市公司股東大會規(guī)則》的相關規(guī)定，本次審議的議案對中小投資者的表決單獨計票。本次股東大會的議案1.00為特別表決事項，需經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權的2/3以上通過。

以上提案所涉內(nèi)容已經(jīng)公司第五屆董事會第四十六次會議審議通過，詳見公司登載于2021年12月9日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團股份有限公司第五屆董事會第四十六次會議決議公告》。

三、提案編碼

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四、會議登記方法

1．登記方式：

個人股東持證券賬戶卡和本人身份證登記；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、委托人證券賬戶卡進行登記。

法人股東由法定代表人出席的，持本人身份證、法人股東的證券賬戶卡及能證明其具有法定代表人資格的有效證明（包括營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明）；法人股東委托代理人出席的，委托代理人持本人身份證、委托法人股東的證券賬戶卡、能證明其具有法定代表人資格的有效證明（包括營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明）及其法定代表人或董事會、其他決策機構依法出具并加蓋法人股東印章的書面委托書。

股東可用信函或傳真方式辦理登記。股東委托代理人出席會議的委托書至少應當在大會召開前二十四小時備置于公司董事會秘書辦公室。

2．登記時間：

2021年12月20至23日上午9:30 - 11:30時，下午14:30 - 16:30時

3．登記地點：公司董事會秘書辦公室

4．受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：

（1）委托人的股東賬戶卡復印件。

（2）委托人能證明其具有法定代表人資格的有效證明。

（3）委托人的授權委托書。

（4）受托人的身份證復印件。

五、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡投票的具體操作流程見附件一。

六、其他事項

1．會議聯(lián)系方式：

聯(lián)系電話：0771-3211086

傳 真：0771-3221828

聯(lián)系人：王婉芳

2．與會者食宿、交通費自理。

七、備查文件

1．提議召開本次股東大會的公司第五屆董事會第四十六次會議決議；

2．深交所要求的其他文件。

皇氏集團股份有限公司董事會

二〇二一年十二月九日

附件一：

參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡投票和程序

1．普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362329”，投票簡稱為“皇氏投票”。

2．填報表決意見。

本次股東大會的議案為非累積投票議案，對于非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

3．股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達 相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對 具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意 見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決， 再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1．投票時間：2021年12月24日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1．互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2021年12月24日（現(xiàn)場股東大會召開當日）上午9:15，結(jié)束時間為2021年12月24日（現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日）下午3:00。

2．股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3．股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

附件二：

授權委托書

皇氏集團股份有限公司：

茲全權委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集團股份有限公司2021年第四次臨時股東大會，對以下議案以投票方式按以下意見代表本人（本公司）行使表決權：（若無明確指示，代理人可自行投票。）

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委托人（簽名/蓋章）： 被委托人：

委托人證券賬戶： 被委托人身份證號碼：

委托人身份證號碼/營業(yè)執(zhí)照號： 委托日期：

委托人持股數(shù)：

附注：

1．本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結(jié)束；

2．單位委托須加蓋單位公章；

3．授權委托書復印或按以上格式自制均有效。

證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2021–070

皇氏集團股份有限公司關于定向回購

業(yè)績承諾補償義務人應補償股份的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于 2021 年12 月7日召開第五屆董事會第四十六會議、第五屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關于定向回購業(yè)績承諾補償義務人應補償股份的議案》，本議案尚需提交公司2021年第四次臨時股東大會審議，現(xiàn)將有關情況公告如下：

一、重大資產(chǎn)重組項目基本情況

（一）重大資產(chǎn)重組方案簡介

本公司向北京盛世驕陽文化傳播有限公司（以下簡稱“盛世驕陽”）全體股東發(fā)行股份，購買其持有的盛世驕陽的100%股權；同時，公司向其他不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金主要用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、補充盛世驕陽流動資金以及支付相關中介機構費用。

（二）重大資產(chǎn)重組相關事項的審批核準程序

1．2015年1月28日，公司召開第三屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》及相關議案。

2．2015年3月16日，公司召開第三屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》、《皇氏集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》及相關議案。

3．2015年4月2日，公司召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》、《皇氏集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》及相關議案。

4．2015年7月20日，公司獲得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的核準。

（三）重大資產(chǎn)重組相關事項實施情況

1．購入資產(chǎn)的過戶情況

截至2015年7月30日，盛世驕陽 100%股權已過戶至公司名下，北京市工商行政管理局為此辦理了工商變更登記手續(xù)。2015年7月31日，盛世驕陽獲取了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。至此，標的資產(chǎn)盛世驕陽100%股權過戶手續(xù)已辦理完成，公司已持有盛世驕陽100%股權。

2015年7月31日，公司與徐蕾蕾、銀河創(chuàng)新資本管理有限公司（以下簡稱“銀河資本”）、上海盛大網(wǎng)絡發(fā)展有限公司（以下簡稱“盛大網(wǎng)絡”）、華揚聯(lián)眾數(shù)字技術有限公司（以下簡稱“華揚聯(lián)眾”）、安徽興皖創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“安徽興皖”）、史振生和磐霖盛泰（天津）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“磐霖盛泰”）簽署了《關于北京盛世驕陽文化傳播有限公司100%股權交割確認書》，確認標的資產(chǎn)已交割完畢，盛世驕陽100%股權的全部權利和義務由公司享有和承擔。

2．非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施情況

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分向徐蕾蕾、銀河資本、盛大網(wǎng)絡、華揚聯(lián)眾、安徽興皖、史振生和磐霖盛泰等7名交易對方發(fā)行股份24,941,910股，發(fā)行的定價基準日為公司第三屆董事會第二十九次會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均價，即26.39元/股，2014年度利潤分配方案實施后，發(fā)行價格調(diào)整為26.34元/股，成交金額為656,969,909.40元。瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的事項進行了驗資，2015年7月31日出具了“瑞華驗字[2015]48050003號”《驗資報告》。公司已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料，并于2015年8月3日獲得《股份登記申請受理確認書》。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增股份于2015年8月12日在深圳證券交易所上市。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的限售股份24,941,910股（資本公積轉(zhuǎn)增后為69,837,348股）中的46,557,485股，于2016年8月12日解除限售上市流通。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的限售股份9,311,945股，于2017年8月28日解除限售上市流通。

二、標的資產(chǎn)原股東業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

根據(jù)公司與交易對方徐蕾蕾簽署的《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書之盈利預測補償協(xié)議書》、《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議書之補充協(xié)議》的相關約定，徐蕾蕾承諾盛世驕陽2015年至2017年扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7,500萬元、9,000萬元、10,800萬元。同時，盛世驕陽2015年度、2016年度和2017年度運營收入比例指標（指運營收入占營業(yè)收入的比例）分別不低于45%、55%、65%。如盛世驕陽在業(yè)績補償期間實現(xiàn)扣非凈利潤或運營收入比例指標未達到承諾的，徐蕾蕾將向本公司進行補償。具體補償辦法詳見《皇氏集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（修訂稿）》 “第五節(jié)/二/（八）業(yè)績承諾與補償安排”。

經(jīng)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、中喜會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2015年度至2017年度標的資產(chǎn)原股東業(yè)績承諾完成情況如下：

單位：人民幣萬元

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注：實際完成數(shù)為標的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤。運營收入比例指除版權發(fā)行收入之外的營業(yè)收入占營業(yè)收入的比例。

標的資產(chǎn)原股東承諾2017年標的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于10,800.00萬元，實際實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,065.44萬元，完成率28.38%；承諾運營收入比例指標不低于65.00%，實際完成為31.13%；均未達到承諾的業(yè)績指標。

三、業(yè)績補償方式

根據(jù)盈利預測補償協(xié)議書及其補充協(xié)議的相關規(guī)定，補償責任人徐蕾蕾具體補償方式為：

1．凈利潤補償方式：優(yōu)先以其本次認購的皇氏集團股份進行補償，所持股份不足時采用現(xiàn)金方式進行補償。

（1）股份補償

應補償股份的數(shù)量＝（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）×購買資產(chǎn)的交易價格÷本次發(fā)行價格÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù)量－已補償現(xiàn)金數(shù)÷發(fā)行價格

即：應補償股份的數(shù)量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（萬股）

公司于2015年9月14日召開的2015年第四次臨時股東大會審議通過了2015年半年度權益分派方案，公司以總股本291,374,995股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增18股。該方案已于2015年9月23日實施完畢，轉(zhuǎn)增后上述發(fā)行價格從26.34元相應調(diào)整為9.41元。公司擬以1.00元的價格定向回購徐蕾蕾2017年度應補償股份2,240.53萬股，占公司總股本的比例為2.67%。

（2）股份不足時現(xiàn)金補償

應補償現(xiàn)金的數(shù)量=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）×購買資產(chǎn)的交易價格÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù)量×發(fā)行價格-已補償現(xiàn)金數(shù)。

若發(fā)生股份不足時的現(xiàn)金補償，經(jīng)公司董事會審議批準后，徐蕾蕾應按公司限定的時間將該筆款項支付至公司指定的賬戶。

2．運營收入比例指標補償

由于未能完成運營收入比例業(yè)績承諾指標，補償責任人徐蕾蕾應對公司做出現(xiàn)金補償。具體補償方式為：應補償現(xiàn)金數(shù)=（承諾當年度運營收入占比－當年度實際運營收入占比）÷承諾當年度運營收入占比×當期承諾凈利潤×1.2。

即：應補償現(xiàn)金數(shù)=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（萬元）

運營收入比例指標的現(xiàn)金補償經(jīng)公司董事會審議批準后，徐蕾蕾應在2018年12月31日前將該筆款項支付至公司指定的賬戶。

3．減值測試及補償

截至2017年12月31日，盛世驕陽資產(chǎn)經(jīng)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司進行評估，并出具沃克森評報字【2018】第0380號評估報告，評估價值為81,216.28萬元，減值額19,062.14萬元。如期末減值額〉補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)×發(fā)行價格+現(xiàn)金補償金額，則徐蕾蕾應向公司進行資產(chǎn)減值的股份補償。徐蕾蕾應補償?shù)墓煞輸?shù)量計算公式為：應補償?shù)墓煞輸?shù)量=期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)徐蕾蕾已補償股份總數(shù)-補償期限內(nèi)徐蕾蕾已補償現(xiàn)金數(shù)/發(fā)行價格。徐蕾蕾自本次交易獲得的股份總數(shù)不足補償?shù)牟糠忠袁F(xiàn)金補償。

公司董事會擬根據(jù)訴訟及減值測試結(jié)果將徐蕾蕾2017年度應補償給公司的股份或另需補償給公司的股份劃轉(zhuǎn)至公司董事會設立的專門股份賬戶進行鎖定。該部分被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配權。徐蕾蕾應補償給公司的股份全部劃賬至專戶后，公司將發(fā)出董事會的通知，提請審議股份的回購及后續(xù)注銷相關議案。

4．股份無償劃轉(zhuǎn)

根據(jù)公司與交易對方徐蕾蕾于2015年1月28日簽署的《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書之盈利預測補償協(xié)議書》之約定，無論任何原因（包括但不限于公司董事會否決回購議案、股東大會否決回購議案、債權人原因）導致無法和/或難以回購注銷的，公司應在相關決議公告之日起或相關事由出現(xiàn)之日起10個工作日內(nèi)書面通知徐蕾蕾，徐蕾蕾承諾于收到上述書面通知后2個月內(nèi)將等同于上述回購股份數(shù)量的股份贈送給其他股東（“其他股東”系指公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除交易對方之外的股份持有者），其他股東按其持有股份數(shù)量占股權登記日扣除徐蕾蕾持有的股份數(shù)后公司股份數(shù)量的比例享有獲贈股份。

四、業(yè)績補償訴訟事項

因 2017年度盛世驕陽實現(xiàn)的凈利潤和運營收入比例指標均未達到承諾的業(yè)績指標，根據(jù)盈利預測補償協(xié)議書及其補充協(xié)議的相關規(guī)定，補償責任人徐蕾蕾須向公司補償股份2,240.53萬股（公司以總額1元予以回購）、現(xiàn)金6,753.16萬元。經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過，公司要求徐蕾蕾于2018 年12月31日前將該筆現(xiàn)金補償款項支付至指定賬戶，徐蕾蕾亦對此業(yè)績補償事項進行了承諾，但徐蕾蕾未能如期支付，且未提出后續(xù)履約計劃，相關股份補償因股份進行了質(zhì)押亦未能補償?shù)轿弧?/p>

考慮到徐蕾蕾業(yè)績補償存在的違約風險，為保護公司和公司股東（特別是中小股東）的合法利益不受侵害，2018年3月16日，公司就徐蕾蕾未履行2017年度業(yè)績補償承諾事項向南寧市中級人民法院提出訴訟。具體內(nèi)容詳見登載于2018 年4月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于北京盛世驕陽文化傳播有限公司2017年度業(yè)績承諾完成情況的說明及致歉公告》（公告編號：2018-030）。

2021年11月19日，公司收到廣西壯族自治區(qū)高級人民法院送達的《廣西壯族自治區(qū)高級人民法院民事判決書》【（2021）桂民終923號】。具體判決結(jié)果如下：

（一）維持南寧市中級人民法院（2020）桂01民初400號民事判決第一項、第三項；

（二）撤銷南寧市中級人民法院（2020）桂01民初400號民事判決第二項；

（三）徐蕾蕾在本判決生效后10日內(nèi)以1元價格向皇氏集團股份有限公司交付皇氏集團股份有限公司股份22,405,300股，并協(xié)助辦理股票的過戶轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。

上述判決系法院作出的重二審的終審判決，公司勝訴，對公司追回業(yè)績補償產(chǎn)生積極作用。具體內(nèi)容詳見登載于2021年11月23日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團股份有限公司關于業(yè)績補償訴訟事項終審判決結(jié)果的公告》（公告編號：2021-065）。

五、公司本次擬采取的業(yè)績補償方案

根據(jù)盈利預測補償協(xié)議書、補充協(xié)議和《廣西壯族自治區(qū)高級人民法院民事判決書》【（2021）桂民終923號】的判決相關規(guī)定，補償責任人徐蕾蕾具體補償方式為：

凈利潤補償方式：優(yōu)先以其本次認購的皇氏集團股份進行補償，所持股份不足時采用現(xiàn)金方式進行補償。

股份補償：

應補償股份的數(shù)量＝（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）×購買資產(chǎn)的交易價格÷本次發(fā)行價格÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù)量－已補償現(xiàn)金數(shù)÷發(fā)行價格

即：應補償股份的數(shù)量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（萬股）

公司于2015年9月14日召開的2015年第四次臨時股東大會審議通過了2015年半年度權益分派方案，公司以總股本291,374,995股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增18股。該方案已于2015年9月23日實施完畢，轉(zhuǎn)增后上述發(fā)行價格從26.34元相應調(diào)整為9.41元。公司擬以1.00元的價格定向回購徐蕾蕾2017年度應補償股份2,240.53萬股，占公司總股本的比例為2.67%。

截至目前徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股，根據(jù)盈利預測補償協(xié)議書、補充協(xié)議和《廣西壯族自治區(qū)高級人民法院民事判決書》【（2021）桂民終923號】的判決，由公司以總價1元的價格進行回購22,405,300股，并按照法律規(guī)定對應補償?shù)墓煞萦枰宰N。

六、審議程序履行情況

（一）董事會審議情況

2021年12月7日，公司召開第五屆董事會第四十六次會議，審議通過了《關于定向回購業(yè)績承諾補償義務人應補償股份的議案》。

（二）獨立董事意見

本次公司定向回購業(yè)績承諾補償義務人應補償股份的審議程序符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，本次回購注銷股票的數(shù)量和價格符合公司與交易對方的約定，不存在損害公司股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意將該事項提交公司2021年第四次臨時股東大會審議。

（三）監(jiān)事會意見

公司根據(jù)與業(yè)績承諾方的補償約定及實際業(yè)績完成情況制定的業(yè)績補償方案， 符合相關法律法規(guī)的要求，審議程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。監(jiān)事會同意本次業(yè)績補償方案并提交公司2021年第四次臨時股東大會審議。

七、備查文件

（一）公司第五屆董事會第四十六次會議決議；

（二）公司第五屆監(jiān)事會第十九次會議決議；

（三）獨立董事關于第五屆董事會第四十六次會議相關事項的獨立意見。

皇氏集團股份有限公司董事會

二〇二一年十二月九日

證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2021–069

皇氏集團股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第十九次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2021年12月7日，皇氏集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監(jiān)事會第十九次會議在公司會議室以現(xiàn)場方式召開。會議通知以書面方式于2021年12月2日發(fā)出。應參加會議的監(jiān)事3人，實際參加會議的監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席石愛萍女士主持，董事會秘書列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

會議審議并以記名投票的方式表決通過了《關于定向回購業(yè)績承諾補償義務人應補償股份的議案》。

監(jiān)事會認為：公司根據(jù)與業(yè)績承諾方的補償約定及實際業(yè)績完成情況制定的業(yè)績補償方案，符合相關法律法規(guī)的要求，審議程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。監(jiān)事會同意本次業(yè)績補償方案并提交公司2021年第四次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內(nèi)容詳見登載于2021年12月9日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團股份有限公司關于定向回購業(yè)績承諾補償義務人應補償股份的公告》。

三、備查文件

經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的監(jiān)事會決議。

特此公告。

皇氏集團股份有限公司監(jiān)事會

二〇二一年十二月九日

證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2021–068

皇氏集團股份有限公司

第五屆董事會第四十六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四十六次會議于2021年12月7日以通訊表決方式召開。本次會議的通知及會議材料已于2021年12月2日以書面或傳真等方式送達全體董事。會議應參加表決的董事9人，實際參加表決的董事9人。會議符合《公司法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

會議審議并以記名投票的方式表決通過了如下決議：

（一）關于定向回購業(yè)績承諾補償義務人應補償股份的議案；

根據(jù)公司與交易對方徐蕾蕾簽署的《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書之盈利預測補償協(xié)議書》、《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議書之補充協(xié)議》的相關約定，本次公司將以1元人民幣的價格回購徐蕾蕾未能完成業(yè)績承諾應補償公司的股份22,405,300股股份，并于公司股東大會審議通過后，按照法律規(guī)定對應補償?shù)墓煞萦枰宰N。

公司獨立董事亦發(fā)表了明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2021年第四次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票。

具體內(nèi)容詳見登載于2021年12月9日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團股份有限公司關于定向回購業(yè)績承諾補償義務人應補償股份的公告》。

（二）關于提請股東大會授權董事會全權辦理補償方案實施相關事宜的議案；

為保證公司與交易對方徐蕾蕾業(yè)績補償股份回購事宜順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理補償方案實施的全部事宜，包括但不限于：

1．設立回購賬戶；

2．支付對價；

3．簽署、修改相關交易文件、協(xié)議及補充文件（如有）；

4．辦理相關股份在中國證券登記結(jié)算有限責任公司和深圳證券交易所的回購注銷登記事宜；

5．辦理因公司股票發(fā)生除權等事項而對補償股份數(shù)等事項進行的相應調(diào)整的相關事宜；

6．辦理與本次股本變更相應的注冊資本變更、章程修訂、減資等的工商登記和備案手續(xù)；

7．辦理本次股份回購相關信息披露事宜；

8．辦理與本次業(yè)績承諾補償股份回購有關的其他事宜。

該授權有效期自公司股東大會審議通過后生效，至重大資產(chǎn)重組相關重組方本次補償股份事宜實施完畢之日止。

本議案尚需提交公司2021年第四次臨時股東大會審議。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票。

（三）關于公司召開2021年第四次臨時股東大會的議案。

公司決定于2021年12月24日以現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開2021年第四次臨時股東大會。具體內(nèi)容詳見登載于2021年12月9日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團股份有限公司關于召開2021年第四次臨時股東大會的通知》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票。

三、備查文件

（一）經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

（二）獨立董事關于第五屆董事會第四十六次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

皇氏集團股份有限公司董事會

二〇二一年十二月九日