本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

風險提示：

1、若發行人京漢置業未按約定履行對個別定融產品的到期償付義務，公司存在因此將承擔擔保責任的風險。

2、若部分定融產品的管理人因發行人京漢置業未履行個別產品到期償付（即債務違約）情況而宣布其他定融產品提前到期，管理人及其他金融機構可能要求公司承擔擔保責任，公司存在因此將承擔擔保責任的風險。

3、公司對京漢置業及其下屬公司與金融機構債務的擔保尚未解除，根據凱弦投資說明，需在2021年12月31日前落實解決方案。截至本公告日，尚未形成具體解決方案，公司履行必要審議程序尚存在不確定性。

敬請廣大投資者注意投資風險。

一、公司提供擔保的相關情況

公司于2021年7月27日召開的第十屆董事會第十七次會議和2021年8月27日召開的2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于在北京產權交易所以公開掛牌轉讓的方式出售標的公司股權暨關聯交易的議案》《關于公司重大資產出售方案的議案》《關于與交易對方等簽署附生效條件的〈產權交易合同〉的議案》等重大資產重組相關議案，公司對外轉讓京漢置業集團有限責任公司（以下簡稱“京漢置業”）100%股權、北京養嘉健康管理有限公司100%股權和蓬萊華錄京漢養老服務有限公司35%股權，由公開掛牌結果確定的交易對方深圳市凱弦投資有限責任公司（以下簡稱“凱弦投資”）以現金方式購買（以下簡稱“重大資產出售”、“重大資產重組”）。由于凱弦投資系公司控股股東深圳奧園科星投資有限公司之控股股東奧園集團（廣東）有限公司（以下簡稱“奧園廣東”）控制的企業，奧園廣東為公司實際控制人控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。具體情況詳見2021年7月28日和2021年8月28日刊登在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）（合稱“指定信息披露媒體”）的相關公告。

上述《關于公司重大資產出售方案的議案》和《產權交易合同》，對尚存的公司為京漢置業及其下屬公司（以下簡稱“標的公司”）提供擔保事項的約定為：

（1）金融機構債務擔保

優先由公司、標的公司與擔保權人協商一致，使得公司在標的公司股權交割后不再繼續為標的公司提供擔保。如在標的公司股權交割日，仍存在公司及其子公司需為標的公司債務提供擔保的情形，則在交割日后3個月內，由公司繼續為標的公司的相應債務提供擔保，并由受讓方凱弦投資之唯一股東奧園廣東向公司及其子公司提供反擔保措施，上述期限過后，受讓方凱弦投資需使得公司及其子公司在標的公司股權交割后不再提供擔保。

（2）定向融資計劃債務的擔保

可由公司在現有額度規模和期限內繼續對定向融資產品提供擔保，并由受讓方凱弦投資之唯一股東奧園廣東提供相應的有效反擔保。

凱弦投資就上述如交割日3個月后無法解除公司及其子公司對標的公司的金融機構債務擔保事項出具了相關說明：“在完成標的資產交割后，本公司將積極解除奧園美谷及其子公司對標的公司的金融機構債務擔保。如交割日3個月后本公司或相關方無法解除奧園美谷及其子公司上述擔保，本公司將在1個月內與奧園美谷協商落實解決方案，具體解決措施包括但不限于向轉讓方參照相關案例和同期境內商業銀行對外擔保所收取的擔保費用標準向轉讓方支付擔保費用。”具體情況詳見2021年8月12日刊登在指定信息披露媒體的《關于深圳證券交易所重組問詢函回復的公告》。

展開全文

凱弦投資的唯一股東奧園廣東同意對上述金融機構債務和定向融資計劃債務向公司提供連帶責任反擔保，具體詳見上述《關于在北京產權交易所以公開掛牌轉讓的方式出售標的公司股權暨關聯交易的議案》。

上述金融機構債務和定向融資計劃債務的擔保情況如下：

（1）截至2021年11月30日，公司為標的公司金融機構債務的擔保情況：

單位：萬元

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（2）截至2021年12月8日，公司為標的公司定向融資計劃債務的擔保情況：

單位：萬元

■

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2021年8月30日，京漢置業完成了相關工商變更登記手續，京漢置業100%股權已過戶至凱弦投資名下。

截至本公告日，公司對上述金融機構債務的擔保尚未解除，凱弦投資根據其說明，需在2021年12月31日前落實解決方案，具體解決措施包括但不限于向公司參照相關案例和同期境內商業銀行對外擔保所收取的擔保費用標準向公司支付擔保費用。目前公司正在與凱弦投資及各相關方進行協商，公司將根據具體解決方案履行必要的審議程序和信息披露。

二、本次所涉擔保已履行的審議情況

公司于2020年4月28日召開的第九屆董事會第三十七次會議和2020年5月21日召開的2019年年度股東大會，審議通過了《關于預計為下屬控股子公司提供擔保、控股子公司之間提供互保額度的議案》，同意公司及其子公司為全資子公司京漢置業提供總額度不超過40億元的擔保。在前述授權范圍內，公司為全資子公司京漢置業發行的定向融資計劃/工具提供擔保，具體情況詳見2020年6月13日、2020年7月30日、2020年10月21日、2020年12月2日、2020年12月15日、2021年4月1日刊登在指定信息披露媒體的擔保進展公告。

公司于2021年4月27日召開的第十屆董事會第十四次會議和2021年5月19日召開的2020年年度股東大會，審議通過了《關于預計為下屬控股子公司提供擔保、控股子公司之間提供互保額度的議案》，同意公司及其子公司為全資子公司京漢置業提供總額度不超過40億元的擔保。在前述授權范圍內，公司為京漢置業發行的債務融資工具等產品提供連帶責任保證擔保，具體情況詳見2021年6月9日刊登在指定信息披露媒體的《關于為全資子公司提供擔保的進展公告》。

公司于2021年7月27日召開的第十屆董事會第十七次會議和2021年8月27日召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于重大資產出售完成后形成關聯擔保的議案》，本次重大資產出售完成后，京漢置業將成為公司的關聯方，公司為定向融資計劃提供的擔保將被動形成對關聯方提供擔保的情形。

根據上述會議決議，公司已簽署定向融資計劃相關的擔保合同或擔保承諾函。京漢置業完成股權變更的工商登記，公司對其定向融資計劃債務的擔保為關聯擔保。

三、本次擔保責任的相關情況

發行人京漢置業的融資產品為分期發行，其中有部分產品于2021年12月3日到期，應于2021年12月6日向持有人償付，公司發現其中存在約873萬元的本金并未履行償付的情形，立即函詢京漢置業了解相關情況。京漢置業回函如下：

“1.關于我司未兌付定融產品的兌付方案

針對我司個別已到期未兌付的定融產品，金額約873萬元，目前公司正在研究制訂具體兌付方案，計劃參照中國奧園發布的基金及定融產品初步兌付方案，具體以我司后續發布為準。公司及股東方目前正在多措并舉全力保障生產經營有序開展，嚴控行政預算、縮減非必要開支，加大促銷售、抓回款、保交付力度，加快處置項目資產，力求盡早回款。

2.關于上述未兌付情況是否會觸發京漢置業尚未到期的其他定融產品提前到期或提前兌付

根據我司部分定融產品的發行文件，發行人或擔保人若發生債務違約的，管理人可以宣布產品提前到期。鑒于我司存在上述第1點情況，并且部分定融產品由奧園集團有限公司提供擔保，奧園集團有限公司近期受評級機構頻繁下調評級，陷入短期資金流動性困境，且出現部分投資產品逾期兌付的情形，因此不排除管理人宣布我司尚未到期的其他定融產品提前到期的可能。目前我司正在與相關定融產品的管理人、投資人積極溝通協商，避免提前到期或提前兌付，同時全力多措并舉促回款以盡早兌付。

3.關于上述未兌付情況是否會觸發奧園美谷為京漢置業承擔的關聯擔保責任的任何金融機構債務提前到期或提前兌付

如上述第2點，我司部分定融產品的管理人可能因發行人或擔保人債務違約情況宣布其他定融產品提前到期，不排除管理人及其他金融機構要求奧園美谷承擔擔保責任的可能。目前我司正在與相關定融產品的管理人、投資人積極溝通協商，避免提前到期或提前兌付，同時全力多措并舉促回款以盡早兌付。”

四、履行擔保責任對公司的影響

若最終司法程序認定由公司履行擔保責任，將對公司本年度及下年度的經營業績產生不利影響。公司將采取積極措施，要求奧園廣東切實履行反擔保承諾，維護公司和全體股東的利益，同時必要時進行追償，包括通過協商及司法途徑等。

五、風險提示和說明

1、若發行人京漢置業未按約定履行對個別定融產品的到期償付義務，公司存在因此將承擔擔保責任的風險。

2、若部分定融產品的管理人因發行人京漢置業未履行個別產品到期償付（即債務違約）情況而宣布其他定融產品提前到期，管理人及其他金融機構可能要求公司承擔擔保責任，公司存在因此將承擔擔保責任的風險。

3、公司對京漢置業及其下屬公司與金融機構債務的擔保尚未解除，根據凱弦投資說明，需在2021年12月31日前落實解決方案。截至本公告日，尚未形成具體解決方案，公司履行必要審議程序尚存在不確定性。

4、公司鄭重提醒廣大投資者，有關公司信息以深圳證券交易所網站（www.szse.cn）和公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登的相關公告為準。

5、公司將積極關注擔保事項的進展情況并及時履行信息披露義務。

敬請廣大投資者理性決策，注意投資風險。

特此公告。

奧園美谷科技股份有限公司

董事會

二〇二一年十二月八日