證券代碼：002818 證券簡稱：富森美 公告編號:2021-076
成都富森美家居股份有限公司
第五屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
成都富森美家居股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二次會議于2021年12月8日14:00在公司富森創意大廈B座21樓會議室以現場與視頻相結合的方式召開。本次會議通知已于2021年12月2日以電話、郵件、書面通知等方式通知全體董事、監事及高級管理人員。本次會議應出席董事7人，實際出席現場會議的董事4人，獨立董事嚴洪、羅宏、盛毅以網絡方式參與表決。公司監事和部分高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長劉兵主持，會議以記名投票表決方式審議通過如下決議：
一、審議通過《關于對外投資暨關聯交易的議案》
公司投資設立的共青城儲興創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“儲興基金”）與關聯方成都川商陸號股權投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱“川商陸號”）分別與中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”）簽署《股權轉讓協議》，受讓中興通訊持有興儲世紀科技有限公司（以下簡稱“興儲世紀”或“標的公司”）股權，其中儲興基金以6,000萬元的價格受讓中興通訊持有標的公司2.76%的股權，川商陸號以6,201.1629萬元的價格受讓中興通訊持有標的公司2.86%的股權。
公司直接持有儲興基金99.90%的份額，公司對該投資基金具有控制權，并且納入上市公司合并表報范圍。公司控股股東、實際控制人劉兵先生為川商陸號的有限合伙人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及公司《關聯交易管理制度》等相關規定，劉兵先生和川商陸號為儲興基金和公司關聯人，本次對外投資構成關聯交易。
表決結果：贊成4票，棄權0票，反對0票。關聯董事劉兵、劉云華、劉義回避表決。
公司獨立董事對上述事項發表了《獨立董事關于對外投資暨關聯交易的事前認可意見》和《獨立董事關于對外投資暨關聯交易的獨立意見》，詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
《關于對外投資暨關聯交易的公告》（公告編號：2021-078）詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
二、備查文件
1、公司第五屆董事會第二次會議決議；
2、公司獨立董事關于對外投資暨關聯交易的獨立意見和事項認可意見。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
展開全文董事會
二○二一年十二月八日
證券代碼：002818 證券簡稱：富森美 公告編號：2021-077
成都富森美家居股份有限公司
第五屆監事會第二次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
成都富森美家居股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2021年12月3日以微信、通訊、郵件和書面通知方式向公司全體監事發出第四屆監事會第二十四次會議的通知。會議于2021年12月8日上午10:00在富森創意大廈B座21樓會議室召開。本次會議應出席會議監事3人，實際出席會議監事3人，會議由監事會主席程良先生主持，公司董事會秘書和其他相關人員列席了本次會議。本次會議召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《成都富森美家居股份有限公司章程》的規定。會議以記名投票表決方式審議通過如下決議：
一、審議通過《關于對外投資暨關聯交易的議案》
本次關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
表決結果：贊成3票、棄權0票、反對0票。
二、備查文件
公司第五屆監事會第二次會議決議。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
監事會
二○二一年十二月八日
證券代碼：002818 證券簡稱：富森美 公告編號：2021-078
成都富森美家居股份有限公司
關于對外投資暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
1、公司投資設立的共青城儲興創業投資合伙企業（有限合伙）與關聯方成都川商陸號股權投資基金中心（有限合伙）共同參與股權受讓事項。
2、本次關聯交易不會對公司經營情況、現金流等主要財務指標造成較大影響。
3、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需股東大會批準。
一、對外投資暨關聯交易概述
（一）本次對外投資的基本情況
成都富森美家居股份有限公司(以下簡稱“公司”) 投資設立的共青城儲興創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“儲興基金”）與關聯方成都川商陸號股權投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱“川商陸號”）分別與中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”）簽署《股權轉讓協議》，受讓中興通訊持有興儲世紀科技有限公司（以下簡稱“興儲世紀”或“標的公司”）股權，其中儲興基金以6,000萬元的價格受讓中興通訊持有標的公司2.76%的股權，川商陸號以6,201.1629萬元的價格受讓中興通訊持有標的公司2.86%的股權。
（二）構成關聯交易情況
公司直接持有儲興基金99.90%的份額，公司對該投資基金具有控制權，并且納入上市公司合并表報范圍。公司控股股東、實際控制人劉兵先生為川商陸號的有限合伙人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及公司《關聯交易管理制度》等相關規定，劉兵先生和川商陸號為儲興基金和公司關聯人，本次對外投資構成關聯交易。
（三）審批程序
公司于2021年12月8日召開的第五屆董事會第二次會議以4票贊成，0票反對，0票棄權,3票回避，審議通過了《關于對外投資暨關聯交易的議案》，關聯董事劉兵先生、劉云華女士、劉義先生回避表決，公司獨立董事對該關聯交易發表了事前認可意見及獨立意見。本次對外投資暨關聯交易事項無須提交公司股東大會審議。
本次對外投資暨關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須經過有關部門批準。
二、關聯方基本情況
1、基本情況
成都川商陸號股權投資基金中心（有限合伙）
統一社會信用代碼：91510100MA6CQW3U2W
企業類型：有限合伙企業
執行事務合伙人： 成都川商興業股權投資基金管理有限公司
住所：中國（四川）自由貿易試驗區成都市天府新區興隆街道湖畔路西段6號成都科學城天府菁蓉中心C區
經營范圍：對非上市企業的股權、上市公司非公開發行的股權等非公開交易的股權投資以及相關資訊服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動)
2、股權結構
■
3、財務情況
川商陸號成立于2017年6月2日，主要從事股權投資業務，該企業成立至今暫無投資項目。截止2020年12月31日，川商陸號總資產為100.12元，凈資產為-1199.88元；2020年1-12月，川商陸號營業收入為0元，營業利潤為-199.89元，凈利潤為-199.8元。截止2021年11月30日，川商陸號凈資產為65,729,779.36元；2021年1-11月，川商陸號營業收入為0元，凈利潤為-649.76元。（以上數據未經會計師事務所審計）。
4、與公司的關聯關系及其他利益說明
公司控股股東、實際控制人、董事長劉兵先生為川商陸號的有限合伙人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及公司《關聯交易管理制度》等相關規定，川商陸號為公司關聯法人，本次對外投資構成關聯交易。
除上述關聯關系外，川商陸號與公司及公司其他持股5%以上股東、其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排，
5、經查詢，川商陸號不是失信被執行人。
三、本次交易對手方基本情況
公司名稱：中興通訊股份有限公司
公司類型：股份有限公司（上市）
統一社會信用代碼：9144030027939873X7
住所：深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈
法定代表人：李自學
注冊資本：461343.4898萬人民幣
成立日期：1997年11月11日
經營范圍：一般經營項目是：生產程控交換系統、多媒體通訊系統、通訊傳輸系統；研制、生產移動通信系統設備、衛星通訊、微波通訊設備、尋呼機，計算機軟硬件、閉路電視、微波通信、信號自動控制、計算機信息處理、過程監控系統、防災報警系統、新能源發電及應用系統等項目的技術設計、開發、咨詢、服務；鐵路、地下鐵路、城市軌道交通、公路、廠礦、港口碼頭、機場的有線無線通信等項目的技術設計、開發、咨詢、服務（不含限制項目）；通信電源及配電系統的研發、生產、銷售、技術服務、工程安裝、維護；數據中心基礎設施及配套產品（含供配電、空調制冷設備、冷通道、智能化管理系統等）的研發、生產、銷售、技術服務、工程安裝、維護；電子設備、微電子器件的購銷（不含專營、專控、專賣商品）；承包境外及相關工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備，材料進出口，對外派遣實施上述境外工程的勞務人員；電子系統設備的技術開發和購銷（不含限制項目及專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（按貿發局核發的資格證執行）；電信工程專業承包（待取得資質證書后方可經營）；自有房屋租賃。許可經營項目是：認證服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）
關聯關系及其他說明：公司和儲興基金與中興通訊之間不存在關聯關系。經查詢，中興通訊不是失信被執行人。
四、投資標的公司基本情況
1、標的公司的基本信息
名稱：興儲世紀科技有限公司
統一社會信用代碼：91110000670552701X
法定代表人：侯為貴
注冊資本：105252.6632萬人民幣
成立日期：2007年12月27日
住所：四川省自貢市沿灘區富倉路68號
經營范圍：許可項目：建筑智能化系統設計；道路貨物運輸（網絡貨運）；發電業務、輸電業務、供（配）電業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：新能源原動設備制造；新能源原動設備銷售；新興能源技術研發；節能管理服務；電力行業高效節能技術研發；電池制造；電池銷售；太陽能熱利用產品銷售；太陽能熱利用裝備銷售；太陽能熱發電產品銷售；光伏設備及元器件制造；光伏設備及元器件銷售；太陽能發電技術服務；通訊設備銷售；制冷、空調設備制造；制冷、空調設備銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；社會經濟咨詢服務；工程管理服務；電子元器件與機電組件設備制造；軟件開發；信息技術咨詢服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
興儲世紀非失信被執行人。
2、興儲世紀股權結構
■
3、興儲世紀業務情況
興儲世紀成立于2007年，是全球知名的智能微電網解決方案提供商，是國家級高新技術企業，主要從事新能源業務，定位為智能微電網解決方案提供商，主營業務光伏電站運營（含EPC及運維服務）業務、光伏逆變器業務、儲能業務三大業務。興儲世紀已有及研發產品包括發電側產品、控制逆變類產品、儲能類產品、新能源負載類產品、新型電芯&關鍵材料五大類產品。具體產品系列包括光伏組件、便攜式交直流電源、離網戶用儲能、光儲一體機、分布式儲能、并離網戶外儲能柜、集裝箱式大型儲能、通訊一體化電源、離網光伏逆變器、分布式工商業光伏逆變器、電采暖等系列產品。
興儲世紀致力于為海內外客戶提供一流的智能微電網解決方案，包括風光水儲充多能互補與協同的技術研發與產品生產、銷售與貿易、工程設計與實施、能源管理與優化。經過多年的發展，興儲世紀積累了雄厚的技術實力、豐富的工程經驗，形成了一流的技術研發、工程實施和市場開拓團隊，全方位保障興儲世紀業務的開展，市場遍布國內的大部分區域以及海外的“一帶一路”沿線國家和歐洲市場。
4、其他情況
本次交易的標的公司股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制股權轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法強制措施，不存在妨礙股權權屬轉移的其他情況。
五、投資協議的主要內容
（一）儲興基金與中興通訊簽署的《股權轉讓協議》的主要內容
甲方（轉讓方）：中興通訊股份有限公司
乙方（受讓方）：共青城儲興創業投資合伙企業（有限合伙）
1、股權轉讓
1.1轉讓方將以人民幣6,000萬元（大寫：陸仟萬元整）（簡稱“股權轉讓價款”）的價格向受讓方轉讓和出售、且受讓方同意自轉讓方受讓和購買標的公司注冊資本2,868.0688萬元（大寫：貳仟捌佰陸拾捌萬零陸佰捌拾捌元整）（簡稱“標的股權”）。
1.2本次股權轉讓完成后，受讓方持有標的公司2.76%的股權，對應標的公司注冊資本2,868.0688萬元（大寫：貳仟捌佰陸拾捌萬零陸佰捌拾捌元整）。
2、先決條件
2.1受讓方支付股權轉讓價款取決于以下條件的全部實現：
(1)與本次股權轉讓有關的雙方的所有必要的公司內部批準（包括但不限于董事會、股東會/股東大會的批準）與審批機關的批準（若涉及）均已獲得且沒有被撤銷；
(2)標的公司召開股東會，所有原股東書面放棄本次股權轉讓的優先購買權。
受讓方有權但無義務在任何時候豁免上述先決條件中的一項或多項。
3、違約責任
3.1除非本協議另有約定，若任何一方當事人出現如下情況，視為該方違約：
(1)一方不履行本協議項下任何義務或職責；
(2)一方在本協議或與本協議有關的文件中向另一方做出的陳述、保證與承諾或提交的有關文件、資料或信息被證明為作假或誤導；
3.2若一方（違約方）違約，在不影響其他方（守約方）在本協議下其他權利的情況下，守約方有權采取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：
(1)要求違約方實際履行；
(2)暫時停止履行義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行；守約方根據此款約定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；
(3)要求違約方賠償守約方的經濟損失，包括為本次股權轉讓而實際發生的所有直接和間接的費用（包括但不限于所有的法律、會計、稅務和技術顧問的費用、驗資費用），以及違約方在訂立本協議時可預見的其他經濟損失；
(4)根據本協議第7條約定終止本協議；
(5)本協議約定的其他救濟方式。
本協議約定的守約方上述救濟權利是可累積的，不排斥法律規定的其他權利或救濟。
3.3若受讓方未按本協議約定及時足額向轉讓方支付股權轉讓價款，轉讓方有權扣除受讓方已支付的全部交易保證金（如有），且有權根據本協議第7.2條終止本協議。
3.4本協議一方對違約方違約行為進行追索的棄權以書面形式作出方為有效。一方未行使或遲延行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權；部分行使權利或救濟亦不阻礙其行使其他權利或救濟。
4、其他
本次股權轉讓的全部稅費（如有）按照相關法律規定由雙方各自承擔。
本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章，且于本協議首部載明簽署之日起生效。
（二）川商陸號與中興通訊簽署的《股權轉讓協議》的主要內容
甲方（轉讓方）：中興通訊股份有限公司
乙方（受讓方）：成都川商陸號股權投資基金中心（有限合伙）
1、股權轉讓
1.1轉讓方將以人民幣6,201.1629萬元（大寫：陸仟貳佰零壹萬壹仟陸佰貳拾玖元整）（簡稱“股權轉讓價款”）的價格向受讓方轉讓和出售、且受讓方同意自轉讓方受讓和購買標的公司注冊資本2,964.2270萬元（大寫：貳仟玖佰陸拾肆萬貳仟貳佰柒拾元整）（簡稱“標的股權”）。
1.2本次股權轉讓完成后，受讓方持有標的公司2.86%的股權，對應標的公司注冊資本2,964.2270萬元（大寫：貳仟玖佰陸拾肆萬貳仟貳佰柒拾元整）。
2、先決條件
2.1受讓方支付股權轉讓價款取決于以下條件的全部實現：
(1)與本次股權轉讓有關的雙方的所有必要的公司內部批準（包括但不限于董事會、股東會/股東大會的批準）與審批機關的批準（若涉及）均已獲得且沒有被撤銷；
(2)標的公司召開股東會，所有原股東書面放棄本次股權轉讓的優先購買權。
受讓方有權但無義務在任何時候豁免上述先決條件中的一項或多項。
3、違約責任
3.1除非本協議另有約定，若任何一方當事人出現如下情況，視為該方違約：
(1)一方不履行本協議項下任何義務或職責；
(2)一方在本協議或與本協議有關的文件中向另一方做出的陳述、保證與承諾或提交的有關文件、資料或信息被證明為作假或誤導；
3.2若一方（違約方）違約，在不影響其他方（守約方）在本協議下其他權利的情況下，守約方有權采取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：
(1)要求違約方實際履行；
(2)暫時停止履行義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行；守約方根據此款約定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；
(3)要求違約方賠償守約方的經濟損失，包括為本次股權轉讓而實際發生的所有直接和間接的費用（包括但不限于所有的法律、會計、稅務和技術顧問的費用、驗資費用），以及違約方在訂立本協議時可預見的其他經濟損失；
(4)根據本協議第7條約定終止本協議；
(5)本協議約定的其他救濟方式。
本協議約定的守約方上述救濟權利是可累積的，不排斥法律規定的其他權利或救濟。
3.3若受讓方未按本協議約定及時足額向轉讓方支付股權轉讓價款，轉讓方有權扣除受讓方已支付的全部交易保證金（如有），且有權根據本協議第7.2條終止本協議。
3.4本協議一方對違約方違約行為進行追索的棄權以書面形式作出方為有效。一方未行使或遲延行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權；部分行使權利或救濟亦不阻礙其行使其他權利或救濟。
4、其他
本次股權轉讓的全部稅費（如有）按照相關法律規定由雙方各自承擔。
本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章，且于本協議首部載明簽署之日起生效。
六、交易的定價政策及定價依據
本次投資由出資各方基于自愿、公平、公正的原則下共同協商確定。據此，儲興基金以6,000萬元的價格受讓中興通訊持有標的公司2.76%的股權。
七、本次投資的目的、對公司的影響和存在的風險
（一）對外投資的目的和對公司的影響
儲興基金的上述對外投資符合其投資方向，目前對公司的生產經營無實質性影響。從長遠來看，將有助于公司獲取新的利潤增長點，拓展產業戰略布局，使公司產業經營與資本經營形成良性互補，進一步提升公司的盈利能力和綜合競爭力，符合公司長期發展戰略和全體股東的利益，對未來發展具有積極意義和推動作用。
（二）存在的風險
投資項目存在投資周期長，流動性較低等特點，使公司投資可能面臨較長的投資回收期；并且在投資過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理等多種因素影響，有可能導致投資失敗及基金虧損。敬請廣大投資者注意投資風險。
公司將及時了解該股權投資基金的運作情況，督促基金管理人防范各類運營風險，維護公司投資資金的安全，并按照有關法律法規的規定，及時履行信息披露義務。
八、關于同業競爭或關聯交易的安排
本次對外投資不會導致同業競爭。公司控股股東、實際控制人、董事長劉兵先生為川商陸號的有限合伙人，川商陸號為公司關聯人，公司投資設立的儲興基金與川商陸號共同對外投資行為構成關聯交易，公司將嚴格按照相關規定履行決策程序和信息披露義務。
九、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
截止本公告披露日，公司與關聯方川商陸號未發生任何關聯交易。
十、獨立董事事前認可意見和獨立意見
公司獨立董事發表事前認可意見如下：劉兵先生持有公司43.70%股權，為公司控股股東、實際控制人；劉兵先生為川商陸號的有限合伙人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，劉兵先生和川商陸號為公司的關聯人，本次公司投資設立的儲興基金與川商陸號共同對外投資事項構成關聯交易。經對董事會提供的《關于對外投資暨關聯交易的議案》相關材料的認真審閱，獨立董事一致認為：公司投資設立的儲興基金與關聯方川商陸號共同對外投資事項，符合公司戰略發展需要，交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，因此同意將此項關聯交易議案提交公司第五屆董事會第二次會議進行審議。
公司獨立董事發表獨立意見如下：
1、公司投資設立的儲興基金對外投資事項，符合儲興基金的投資方向，幫助公司獲取新業務發展機會和新的利潤增長點，促進公司持續健康穩定發展，符合公司及全體股東的利益。
2、公司直接持有儲興基金99.90%的份額，公司對該投資基金具有控制權，并且納入上市公司合并表報范圍。公司控股股東、實際控制人劉兵先生為川商陸號的有限合伙人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及公司《關聯交易管理制度》等相關規定，劉兵先生和川商陸號為儲興基金和公司關聯人，本次對外投資構成關聯交易。
3、本次關聯交易事項決策程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，劉兵先生為公司副董事長劉云華女士和董事、總經理劉義先生之弟，董事會在表決通過此議案時，關聯董事劉兵先生、劉云華女士、劉義先生依照有關規定回避了表決，同時也遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的情形。因此同意儲興基金參與本次對外投資。
十一、監事會意見
本次關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
十二、備查文件
1、公司第五屆董事會第二次會議決議；
2、公司第五屆監事會第二次會議決議；
3、公司獨立董事關于對外頭投資暨關聯交易的事前認可和獨立意見；
4、儲興基金與中興通訊簽署的《股權轉讓協議》；
5、川商陸號與中興通訊簽署的《股權轉讓協議》；
6、關聯交易概述表。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事會
二〇二一年十二月八日