來源：攝圖網(wǎng)

記者｜趙陽戈

記者｜趙陽戈

濟(jì)南高新（600807.SH）與西隴科學(xué)（002584.SZ）近來成了監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的對(duì)象，雙方在12月3日分別收到問詢函及關(guān)注函。這與雙方的一筆交易有關(guān)。

監(jiān)管質(zhì)疑

公告顯示，濟(jì)南高新全資子公司濟(jì)南高新實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱濟(jì)高實(shí)業(yè))擬出資22865萬元，濟(jì)南高新財(cái)金投資有限公司(下稱濟(jì)高財(cái)金)擬出資13920萬元，濟(jì)南高新盛和發(fā)展有限公司(下稱濟(jì)高盛和)擬出資13615萬元，收購西隴科學(xué)持有的山東艾克韋生物技術(shù)有限公司(下稱艾克韋生物)60%股權(quán)。

收購?fù)瓿珊螅瑵?jì)高實(shí)業(yè)將持有艾克韋生物27.2202%股權(quán)、濟(jì)高財(cái)金將持有艾克韋生物16.5714%股權(quán)、濟(jì)高盛和將持有艾克韋生物16.2084%股權(quán)。同時(shí)，西隴科學(xué)將其持有的剩余艾克韋生物13.7801%股權(quán)對(duì)應(yīng)的除收益權(quán)、處置權(quán)(因未達(dá)成業(yè)績承諾補(bǔ)償導(dǎo)致的處置除外)之外的所有權(quán)利(包括但不限于提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利)委托給濟(jì)高實(shí)業(yè)代為行使。收購?fù)瓿珊螅隧f生物將納入濟(jì)南高新合并報(bào)表范圍。

據(jù)悉，此次交易擬采用市場法進(jìn)行評(píng)估，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)評(píng)估，交易標(biāo)的預(yù)估值約84592.57萬元，較賬面凈資產(chǎn)18245.94萬元增加了66346.63萬元，增值率為363.62%。此外，西隴科學(xué)還承諾，艾克韋生物2022-2024年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤分別不低于4900萬元、6300萬元、7800萬元，即業(yè)績承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)后的稅后凈利潤不低于1.9億元。

這交易公告，兩家都是在12月2日晚間披露的，但12月2日白天，兩公司股票也都雙雙漲停。這也就難怪監(jiān)管層對(duì)此事有質(zhì)疑了。

據(jù)上交所要求，濟(jì)南高新由于在公告提交當(dāng)日股價(jià)漲停，要求公司自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況，說明內(nèi)幕信息管控制度是否健全，本次籌劃股權(quán)收購事項(xiàng)全程是否嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定，并自查公司提交的內(nèi)幕知情人名單是否完整，是否存在提前泄露內(nèi)幕信息等情況。

深交所方面也是類似，要求西隴科學(xué)說明上述事項(xiàng)的籌劃過程，包括起始時(shí)間、參與籌劃人及決策過程，相關(guān)信息的保密情況以及是否存在信息泄露。

東方財(cái)富拉薩營業(yè)部接力“圍獵”

盤面顯示，西隴科學(xué)自11月19日就開始第一個(gè)漲停了，從11月19日至12月2日的累積漲幅為51.3%。不過近3個(gè)交易日資金高位換現(xiàn)出局，西隴科學(xué)股價(jià)出現(xiàn)了大幅下跌。尤其是12月3日，西隴科學(xué)沖高回落。濟(jì)南高新的節(jié)奏則剛好接替西隴科學(xué)，12月2日至12月7日共4個(gè)漲停板，累計(jì)漲幅46.79%，截至12月7日收盤濟(jì)南高新的現(xiàn)價(jià)為4.8元。

龍虎榜顯示，12月3日這天，西隴科學(xué)的沖高是因?yàn)閲⒆C券寧波桑田營業(yè)部、光大證券綠山綠景路營業(yè)部、東方財(cái)富證券拉薩團(tuán)結(jié)路第二營業(yè)部、東方財(cái)富證券拉薩東環(huán)路第一營業(yè)部、中金公司上海分公司等席位的買入。但除了光大證券綠山綠景路營業(yè)部外，其余四個(gè)席位均是又買又賣，尤其是國盛證券寧波桑田路營業(yè)部，在12月3日這天買入3069萬元，賣出7989萬元，在買賣席位中都排第一。

濟(jì)南高新方面，連續(xù)的上漲，引來了“拉薩天團(tuán)”的圍獵。在12月7日這天，買入前五席位中有四個(gè)是東財(cái)拉薩的營業(yè)部，分別是東方財(cái)富證券拉薩團(tuán)結(jié)路第一營業(yè)部、團(tuán)結(jié)路第二營業(yè)部、東環(huán)路第二營業(yè)部、東環(huán)路第一營業(yè)部，另外華泰證券無錫梁清路營業(yè)部也有上榜。

來源：東方財(cái)富

也就是說，炒西隴科學(xué)的營業(yè)部，也大量出現(xiàn)在了濟(jì)南高新的名單中。

還欠一個(gè)交代

當(dāng)然，除了要求自查信息走漏之外，交易的設(shè)計(jì)和資產(chǎn)的瑕疵也被點(diǎn)名。

據(jù)了解，艾克韋生物2020年的凈利潤為4836.75萬元，但2022年的承諾凈利潤也就4900萬元，對(duì)此監(jiān)管層要求說明業(yè)績考核指標(biāo)的合理性。實(shí)際上，截至2021年6月30日，艾克韋生物的凈利潤只有502.42萬元，出現(xiàn)了明顯的下滑，原因未披露。

艾克韋生物此次評(píng)估增值率高達(dá)363.62%。監(jiān)管層追問，交易對(duì)價(jià)是否充分考慮艾克韋生物股權(quán)被質(zhì)押、大額應(yīng)收賬款未收回、存在未結(jié)清款項(xiàng)及較低業(yè)績考核指標(biāo)等因素，是否符合上市公司和中小股東的利益。針對(duì)大額應(yīng)收帳款未收回一事，其前股東張國寧承諾協(xié)助艾克韋生物收回2021年下半年及未來三年新增的應(yīng)收賬款。按照常理，追款應(yīng)該是交易對(duì)方西隴科學(xué)去承擔(dān)的義務(wù)，由此監(jiān)管層要求公司解釋緣由，是否存在一攬子交易或其他利益的安排。

另外，濟(jì)南高新的收入結(jié)構(gòu)來看，礦產(chǎn)業(yè)務(wù)占據(jù)約6成，園林市政施工業(yè)務(wù)占近3成，剩下的是物業(yè)業(yè)務(wù)、地產(chǎn)及租賃業(yè)務(wù)等。而艾克韋生物為致力于臨床醫(yī)學(xué)、分子診斷以及基因檢測技術(shù)產(chǎn)品和高通量檢測平臺(tái)的開發(fā)、 產(chǎn)業(yè)化和技術(shù)服務(wù)的創(chuàng)新型高新技術(shù)企業(yè)，和濟(jì)南高新的主營差異較大。對(duì)此濟(jì)南高新只表示收購艾克韋生物，將為公司帶來生物醫(yī)療新主業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變革和優(yōu)化。不過這一交易的必要性和合理性也遭到質(zhì)疑。

數(shù)據(jù)顯示，濟(jì)南高新2020年凈利潤為-8.25億元，扣非凈利潤為-3.521億元；2021年前三季度的凈利潤為-1.652億元，扣非凈利潤7467萬元。