本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、公司本次回購注銷限制性股票227,051股，涉及人員91人，本次回購注銷限制性股票的數量占公司本次回購注銷限制性股票前總股本的0.0191%。

2、公司已于2021年12月2日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票的回購注銷手續。

3、上述股份注銷完成后，公司總股本由1,186,040,198股變更為1,185,813,147股。

天融信科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2021年11月3日、2021年11月19日召開第六屆董事會第十六次會議及2021年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司擬回購注銷限制性股票227,051股，占公司本次回購注銷限制性股票前總股本的0.0191%。本次回購注銷手續已于2021年12月2日辦結。現就有關事項公告如下：

一、股權激勵計劃概述

（一）2020年9月9日，公司第五屆董事會第三十六次會議審議通過了《關于公司〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》《關于召開2020年第三次臨時股東大會的議案》，公司獨立董事就2020年股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見，并就2020年股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權；公司第五屆監事會第二十一次會議審議通過了相關議案；北京市金杜律師事務所就2020年股權激勵計劃草案出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有限公司就2020年股權激勵計劃草案出具了獨立財務顧問報告。

（二）2020年9月9日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天融信科技集團股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，并在公司官網（www.nanyangcable.com）對激勵對象姓名及職務進行了公示，公示時間為2020年9月9日起至2020年9月20日，公示時間不少于10天。公示期限內，公司員工可向監事會反饋意見。截至2020年9月20日公示期滿，公司監事會未收到與2020年股權激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。公司于2020年9月22日披露了《監事會關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

（三）公司對2020年股權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象在2020年股權激勵計劃（草案）公開披露前6個月內（即2020年3月9日至2020年9月8日）買賣公司股票的情況進行了自查，并于2020年9月23日披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（四）2020年9月28日，公司2020年第三次臨時股東大會審議并通過了《關于公司〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施2020年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。股東大會審議通過2020年股權激勵計劃及相關議案后，公司于2020年9月29日披露了股東大會決議公告以及經股東大會審議通過的2020年股權激勵計劃。

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（五）2020年9月29日，公司第五屆董事會第三十八次會議和第五屆監事會第二十二次會議審議通過了《關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實。2020年9月30日，公司披露了《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的公告》。

（六）2020年11月3日，2020年股權激勵計劃中452名激勵對象獲授的638.4217萬股限制性股票完成首次登記并上市。2021年2月8日，2020年股權激勵計劃中2名激勵對象獲授的512萬股限制性股票完成暫緩登記并上市。公司分別于2020年11月2日、2021年2月5日披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票授予登記完成公告》《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票暫緩登記完成公告》。

（七）2021年8月18日，公司第六屆董事會第十三次會議及第六屆監事會第八次會議審議通過了《關于調整2019年股權激勵計劃、2020年股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》，因公司實施了2020年年度權益分派方案，董事會同意對2020年股權激勵計劃股票期權行權價格及尚未解除限售的限制性股票回購價格進行調整。

（八）2021年11月3日，公司第六屆董事會第十六次會議和第六屆監事會第十次會議審議通過了《關于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個解除限售期可解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見，監事會對2020年股權激勵計劃第一個解除限售期可解除限售條件是否成就發表了核實意見，北京市金杜律師事務所出具了法律意見書。

（九）2021年11月19日，公司2021年第四次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司于2021年11月20日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

二、回購注銷原因、數量、回購價格、資金來源及資金總額

（一）回購注銷原因及數量

1、激勵對象離職

根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“2020年股權激勵計劃”）的規定，激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同期滿而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。

鑒于公司2020年股權激勵計劃獲授限制性股票的激勵對象中，32名激勵對象因個人原因已離職，公司董事會決定對已離職的32名激勵對象已獲授但尚未解除限售的198,730股限制性股票進行回購注銷。

2、激勵對象2020年個人績效考核結果

根據公司2020年股權激勵計劃的規定,若激勵對象上一年度個人績效考核評級為A、B、C、D，則上一年度激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照2020年股權激勵計劃規定的比例解除限售，其中，考核結果為“A”的激勵對象，解限比例為本批次的100%（即獲授總額的30%），當期未解除限售部分由公司回購注銷，回購價格為授予價格；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為“E”，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照2020年股權激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期解除限售額度，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

授予限制性股票的激勵對象中，除32名激勵對象離職外，其余420名激勵對象績效考核均“達標”（考核結果為“A”、“B”、“C”、“D”）。公司董事會決定對在職且考核結果不是“A”的59名激勵對象因個人績效考核結果導致第一個解除限售期不能解除限售的28,321股限制性股票進行回購注銷。

（二）回購注銷總數量及回購價格

前述兩種原因合計需回購注銷限制性股票227,051股，占授予限制性股票總量的1.9736%，約占公司目前總股本的0.0191%。

根據公司2020年股權激勵計劃的規定，公司回購價格為授予價格。鑒于激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，公司實施了2020年年度權益分派，公司于2021年8月18日召開第六屆董事會第十三次會議及第六屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整2019年股權激勵計劃、2020年股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》，董事會對2020年股權激勵計劃尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行了調整。調整后，2020年股權激勵計劃尚未解除限售的限制性股票的回購價格為11.940元/股。

（三）回購資金來源及資金總額

公司就本次限制性股票回購注銷事項支付的回購價款全部為公司自有資金，回購資金總額為2,710,988.94元。

三、本次回購注銷后股本結構變動情況

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四、本次回購注銷部分限制性股票的驗資情況及完成情況

大華會計師事務所（特殊普通合伙）對本次限制性股票回購注銷事項進行了審驗并出具了大華驗字[2021]000799號驗資報告。截至2021年11月19日止，公司變更后的注冊資本為人民幣1,185,813,147元，股本為人民幣1,185,813,147元。

2021年12月2日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司已辦理完成上述227,051股限制性股票的回購注銷手續。

五、其他事項

本次回購注銷部分限制性股票事項符合《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第9號一股權激勵》和公司章程、公司《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃》等的相關規定。

本次回購注銷部分限制性股票完成后，公司將召開董事會及股東大會對公司章程中涉及注冊資本金額、股份總額的條款進行相應修改，并辦理相關的工商變更登記及備案事宜。

特此公告。

天融信科技集團股份有限公司

董事會

二〇二一年十二月四日