證券代碼：002584 證券簡稱：西隴科學 公告編號：2021-062

西隴科學股份有限公司

股票交易異常波動的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、股票交易異常波動的情況介紹

西隴科學股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票（證券代碼：002584，證券簡稱：西隴科學）連續2個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，根據《深圳證券交易所交易規則》的有關規定，公司股票交易屬于異常波動的情形。

二、公司關注并核實情況說明

針對公司股票交易異常波動情況，公司對有關事項進行了核查，現將有關核實情況說明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

2、公司未發現近期公共媒體報道可能或已經對本公司股票交易價格產生較大影響的未公開重大信息。

3、公司生產經營情況正常，內外部經營環境未發生重大變化。

4、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在公司本次股票交易異常波動期間未買賣公司股票。

5、為進一步有效整合資源，提升經營效率和效益，公司正在籌劃轉讓控股子公司山東艾克韋生物技術有限公司部分股權事項，詳見《關于擬轉讓控股子公司部分股權的提示性公告》。

除上述事項外，公司、控股股東和實際控制人不存在關于公司應披露而未披露的重大事項或處于籌劃階段的重大事項。

三、是否存在應披露而未披露信息的聲明

本公司董事會確認，除前述籌劃的轉讓控股子公司股權事項外，本公司目前沒有任何根據深交所《股票上市規則》規定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等；董事會也未獲悉本公司有根據深交所《股票上市規則》的規定應予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

四、風險提示

（一）經自查，公司不存在違反信息公平披露的情形。

（二）公司董事會鄭重提醒廣大投資者：《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》為公司指定信息披露報刊，巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)為公司指定信息披露網站，公司所有公開披露的信息均以在上述指定報刊、網站刊登的正式公告為準。

展開全文

請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

西隴科學股份有限公司

董事會

二〇二一年十二月二日

證券代碼：002584 證券簡稱：西隴科學 公告編號：2021-063

西隴科學股份有限公司

關于擬轉讓控股子公司部分股權的

提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、西隴科學股份有限公司（以下簡稱“公司”、“西隴科學”）擬將控股子公司山東艾克韋生物技術有限公司（以下簡稱“艾克韋生物”或“標的公司”）60%股權轉讓給濟南高新實業發展有限公司（以下簡稱：甲方一）、濟南高新財金投資有限公司（以下簡稱：甲方二）、濟南高新盛和發展有限公司（以下簡稱：甲方三），甲方一、甲方二、甲方三合稱“甲方”。同時公司將持有的剩余13.7801%股權表決權委托甲方一代為行使。

2、目前尚未簽訂相關《股權轉讓協議》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司待相關審計、評估報告出具后，與交易對方簽署相關《股權轉讓協議》，將本次交易提交公司董事會、股東大會審議。

3、若本次交易獲得交易各方審議通過，公司將承擔標的公司股權轉讓后的業績承諾及補償義務，若標的公司在業績承諾期內不能完成業績承諾，公司需進行業績補償，將對公司未來業績產生一定影響。

一、交易概述

1、公司擬與濟南高新實業發展有限公司、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新盛和發展有限公司簽訂《股權轉讓協議》，將公司持有的艾克韋生物60%的股權以人民幣5.04億元的價格轉讓給甲方，其中向甲方一轉讓的股權比例為27.2202%（以下簡稱：標的股權一），向甲方二轉讓的股權比例為16.5714%（以下簡稱：標的股權二），向甲方三轉讓的股權比例為16.2084%（以下簡稱：標的股權三）。本次交易不構成關聯交易，不會導致本公司控制權的變更，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

2、本次交易事項尚需交易各方有權機構審議通過。

3、本次交易完成后，公司持有艾克韋生物的股權比例下降至13.7801%，艾克韋生物將不再納入公司合并財務報表范圍。

二、交易對方的基本情況

（一）甲方一

1、名稱：濟南高新實業發展有限公司

2、統一社會信用代碼：91370100MA7DR8GB2H

3、類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

4、注冊資本： 1000萬

5、法定代表人： 賈為

6、成立日期： 2021-12-01

7、注冊地址：中國（山東）自由貿易試驗區濟南片區龍奧北路1577號龍奧天街廣場主辦公樓103

8、經營范圍：一般項目：工程和技術研究和試驗發展；以自有資金從事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

9、股權結構：

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甲方一系上市公司濟南高新發展股份有限公司（股票代碼： 600807）全資子公司。

10、最近一年財務數據：

因甲方一成立時間不足一年，其實際控制人濟南高新發展股份有限公司的主要財務數據如下：

單位：人民幣 萬元

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（數據來源：濟南高新2020年年報，刊登在巨潮資訊網，數據四舍五入保留兩位小數）

（二）甲方二

1、名稱：濟南高新財金投資有限公司

2、統一社會信用代碼：91370100MA3C8R0N9K

3、類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

4、注冊資本：100000萬元人民幣

5、法定代表人：劉洋

6、成立日期：2016年4月10日

7、注冊地址：山東省濟南市高新區舜華路2000號舜泰廣場6號樓3101室

8、經營范圍：以自有資金投資（未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）；受托管理股權投資企業，從事投資管理及相關咨詢服務；從事對未上市企業的股權投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關咨詢服務；企業管理咨詢；金融信息服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

9、股權結構如下：

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10、最近一年財務數據：

單位：萬元

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（三）甲方三

1、名稱：濟南高新盛和發展有限公司

2、統一社會信用代碼：91370100307099973H

3、類型：其他有限責任公司

4、注冊資本：48500萬元人民幣

5、法定代表人：周慕天

6、成立日期： 2014年9月2日

7、注冊地址：山東省濟南市高新區正豐路554號正豐大廈2-210室

8、經營范圍：一般項目：自有資金投資的資產管理服務；物業管理；非居住房地產租賃；住房租賃；停車場服務；會議及展覽服務；企業管理咨詢；組織文化藝術交流活動；融資咨詢服務；房地產經紀；房地產咨詢；辦公用品銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：房地產開發經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

9、股權結構：

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10、最近一年財務數據：

單位：萬元

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甲方一、甲方二、甲方三與公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員均無關聯關系，其與公司及公司前十名股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

經中國執行信息公開網查詢，截止本公告日，濟南高新實業發展有限公司、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新盛和發展有限公司不屬于失信被執行人。

三、交易標的的基本情況

1、公司名稱：山東艾克韋生物技術有限公司；

2、統一社會信用代碼：91370100798859788J；

3、注冊資本：1231.148萬人民幣；

4、法定代表人：張國寧；

5、成立日期：2007年03月16日；

6、住所：山東省濟南市高新區大正路1777號生物醫藥園中小企業產業基地15號樓1F；

7、經營范圍：一般項目：第一類醫療器械生產；第一類醫療器械零售；第二類醫療器械零售；醫學研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程和技術研究和試驗發展；計算機軟硬件及輔助設備零售；信息技術咨詢服務；生物化工產品技術研發；人體基因診斷與治療技術開發；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；環保咨詢服務；會議及展覽服務；化工產品批發（不含危險化學品）；第一類醫療器械批發；第二類醫療器械批發；機械設備批發；五金產品批發；計算機軟硬件及輔助設備批發；電氣設備批發；辦公設備批發；電子辦公設備零售；五金產品零售；人體干細胞技術開發和應用（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：第二類醫療器械生產；第三類醫療器械生產；第三類醫療器械經營；貨物進出口；檢驗檢測服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）

8、2018年2月6日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于收購山東艾克韋生物技術有限公司73.78%股權的議案》，以431,363,508.30元現金收購艾克韋生物73.78%的股權。

9、本次交易前標的公司股權結構：

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10、標的公司最近一年又一期的主要財務數據：

截至2020年12月31日，艾克韋生物總資產31,712.46萬元，凈資產21,964.17萬元；2020年實現營業收入25,528.12萬元，實現凈利潤4,836.75萬元。（經審計）

截至2021年6月30日，艾克韋生物總資產29,368.59萬元，凈資產22,439.96萬元；2021年1-6月，實現營業收入7,773.76萬元，實現凈利潤502.42萬元。（未經審計）

11、經查詢，截止本公告日，標的公司未被列為失信被執行人。

12、標的公司的部分股權轉讓完成后，標的公司將不再納入公司合并報表范圍。截止本公告日，公司不存在為標的公司提供擔保、財務資助、委托該標的公司理財，以及其他該標的公司占用公司資金的情況。交易完成后，公司不存在以經營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助情形。

四、本次股權轉讓涉及的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不存在新增同業競爭的情況。

五、本次股權轉讓的定價政策及定價依據

標的公司預估值約為845,100,000元。參考前述結果，并經甲、乙雙方協商，標的公司100%股權價格確定為84,000.00萬元，對應本協議項下標的股權一的股權轉讓對價款為人民幣22,865.00萬元，標的股權二的股權轉讓對價款為13,920.00萬元，標的股權三的股權轉讓對價款為13,615.00萬元。

六、擬簽訂的股權轉讓協議的主要內容

（一）協議主體

甲方一：濟南高新實業發展有限公司；甲方二：濟南高新財金投資有限公司；甲方三：濟南高新盛和發展有限公司；乙方：西隴科學股份有限公司。甲方一、甲方二、甲方三合稱“甲方”；甲方一、甲方二、甲方三任一方稱“各甲方”；甲方、乙方合稱“各方”

（二）主要內容

1、股權轉讓變更登記

乙方應于本協議生效之日起30日內配合甲方辦理完畢股權轉讓工商變更登記手續，將標的股權登記到甲方名下并載入標的公司股東名冊。

2、交易對價款支付方式

本協議約定的股權轉讓對價款由各甲方分三期向乙方指定賬戶劃付：

（1）第一期股權轉讓價款為總價款的10%，其中，甲方一本期應支付金額為22,865,000.00元，甲方二本期應支付金額為13,920,000.00元，甲方三本期應支付金額為13,615,000.00元；在本協議生效且乙方協助甲方完成對標的公司的人員委派之日起十個工作日內支付。

（2）第二期股權轉讓價款為總價款的80%，其中，甲方一本期應支付金額為182,920,000.00元，甲方二本期應支付金額為111,360,000元，甲方三本期應支付金額為108,920,000元；在本次轉讓完成工商變更登記之日起二十個工作日內支付。

（3）第三期股權轉讓價款為總價款的10%，其中，甲方一本期應支付金額為22,865,000.00元，甲方二本期應支付金額為13,920,000.00，甲方三本期應支付金額為13,615,000.00；支付時間為：由甲方指定或認可的審計機構對標的公司逐年審計，分別出具2022至2024年度無保留意見的財務審計報告（簡稱“審計報告”），2024年度結束后，各甲方應于2024年度審計報告出具之日起十個工作日內向乙方支付本期對價款；若乙方未能完成本協議約定的業績承諾，則乙方同意各甲方在支付當期對價款時可扣除乙方應向各甲方支付的相應部分作為補償款；剩余10%部分不足應補償金額的，不足部分由乙方于前述審計報告出具之日起30日內另行以現金方式向各甲方補償，若乙方未能按期足額支付，則每遲延一天，應向甲方支付未付金額的萬分之三作為違約金。

3、稅費負擔

標的股份轉讓過程中涉及的各項稅費及其他相關費用由協議各方依據相關法律、法規和規范性文件各自承擔。

4、 業績承諾及補償

4.1 各方一致同意，標的公司的業績承諾期間為2022年、2023年、2024年。乙方承諾：標的公司2022年經審計的稅后凈利潤不低于4900萬元；2023年經審計的稅后凈利潤不低于6300萬元；2024年經審計的稅后凈利潤不低于7800萬元；標的公司業績承諾期間累計實現經審計后的稅后凈利潤不低于1.9億元人民幣。前述凈利潤是指經甲方指定或甲方認可的審計機構審計后的歸屬于母公司股東的凈利潤。

4.2如標的公司未完成業績承諾，則乙方就差額部分于業績承諾期滿后一次性以現金方式對各甲方分別進行補償。

業績補償金額的計算方法為：業績補償金額=（業績承諾期間三個年度承諾稅后凈利潤總額-業績承諾期內三個年度實際經審計稅后凈利潤總額）×貳倍×各甲方持有的標的股權比例。

4.3為鼓勵標的公司在業績承諾期內投入資金用于研發，并為承諾期后公司增加業績增長點，各方一致同意在業績承諾期內，標的公司每年實際用以投入研發費用的50%，且在不超過500萬的額度內，在計算承諾凈利潤完成情況時在實際實現的經審計稅后凈利潤基礎上予以加回。

4.4 業績獎勵

為激勵標的公司創造更大的價值，各方同意業績承諾期結束后，如標的公司累計實際的凈利潤超過業績承諾合計金額，經標的公司有權機構在業績承諾期結束后審議通過相關決議，對標的公司核心人員進行業績獎勵，獎勵金額=（業績承諾期內標的公司累計實現凈利潤-承諾標的公司業績承諾期間累計凈利潤）×40%。超額獎勵部分在三年業績承諾期滿，經審計報告確認業績承諾期內累計實現的凈利潤后，分兩年予以兌現，每年兌現支付比例分別為總獎勵金額的50%。

業績承諾期內，若標的公司任一年度未能按照本協議7.1條約定實現該年度所承諾稅后凈利潤的80%，則即使三年累計凈利潤承諾已實現，兌現超額業績獎勵金額時，應扣減總獎勵金額的三分之一；若有兩個年度均未能按照本協議7.1條約定實現該年度所承諾稅后凈利潤的80%，則即使三年累計凈利潤承諾已實現，兌現超額業績獎勵金額時，應扣減總獎勵金額的三分之二。

標的公司核心崗位及人員具體名單由各方在本協議生效前共同確定，上述人員應在股權交割日前與標的公司簽署能夠覆蓋本協議約定的業績承諾期的勞動合同，如上述人員在業績獎勵兌現前離職的，其無權享受未兌現支付的業績獎勵部分。在業績承諾期內，標的公司董事會有權針對管理層及前述核心崗位人員基于業績承諾制定考核指標及薪酬獎勵制度，標的公司未達成各年考核指標或部分人員存在重大違法違規行為的，甲方有權提議通過董事會等決策程序，對影響業績達成或存在違法違規行為的核心崗位人員進行調整或與其解除勞動合同。標的公司核心崗位及人員存在調整的，參與超額業績獎勵的具體人員須經標的公司董事會審議通過。

4.5 為保障業績承諾實現，乙方同意于甲方支付本協議項下第一期對價款之日起七個工作日內，將持有標的公司的注冊資本人民幣169.6534萬元，對應13.7801%的股權（簡稱“剩余股權”）全部質押給甲方一并完成股權質押工商登記手續。本項質押的主債權為本協議項下乙方因業績承諾而對甲方負有的所有債務，包括但不限于該等債務本金、違約金、損害賠償金、以及訴訟費、執行費、律師費等實現債權的所有費用；乙方同意，若屆時未能依約清償債務，甲方一有權選擇行使質押權，或，將乙方前述股權評估后直接作價補償給甲方一，按照評估值沖抵債務及行使主債權和質押權的相關費用。

4.6 甲乙雙方一致同意，乙方將前述剩余股權，即標的公司13.7801%股權對應的除收益權、處置權（因未達成業績承諾補償導致的處置除外）之外的所有權利（包括但不限于提案權、表決權等）委托給甲方一代為行使，委托期限為本協議簽署之日至業績承諾完成之日。

5、交易后的公司治理及經營管理

各方一致同意，本協議生效后5個工作日內，標的公司法人治理結構進行如下調整：標的公司改選董事會，設董事共5名，其中甲方一委派3名，甲方二委派1名，推薦甲方一委派人員擔任標的公司董事長；標的公司不設監事會，設監事一名，由甲方三委派；甲方一向標的公司委派常務副總經理和財務負責人各一名，屬標的公司高級管理人員，標的公司財務管理事項均應由甲方一委派的財務負責人與標的公司原財務主管人員雙簽審批，標的公司銀行賬戶復核由甲方一管理，甲方一委派的副總經理負責標的公司運營監管，甲方一有權對標的公司的印章使用進行監管。乙方未能協調甲方完成人員委派的，各甲方均有權拒絕支付標的股權轉讓對價款。標的股權轉讓后甲方有權通過股東大會、董事會等程序對標的公司章程及基本管理制度等進行修訂或明確。

七、公司擬出具的《承諾函》主要內容

就公司相關主體與艾克韋相關主體之間存在的交易款項，公司出具承諾函如下：

1、公司相關主體與艾克韋生物相關主體的交易余額情況真實、完整，其他應付款與其他應收款沖抵后的往來款項凈額為9,654,673.04元。除此之外，公司相關主體內任何企業與艾克韋生物相關主體任何企業之間不存在任何形式的交易，不存在其他任何債權債務關系。

2、公司承諾，在本次股權轉讓協議生效之日起三十個工作日內，且標的股權過戶前，協調公司相關主體將載明的往來款項凈額全部結清，否則未結清金額由公司結清。公司同意，該款項未結清前，甲方有權在向西隴科學支付標的股權對應第二期股權轉讓對價款（占總對價款的80%）時扣除未結清的往來款，或將該部分轉讓款代公司直接支付至標的公司，該等扣除或代付情形不構成違約。

八、本次交易的目的和對公司的影響

為進一步有效整合資源，提升經營效率和效益，結合公司目前的經營情況及發展規劃，公司自2021年10月中旬開始籌劃本次交易事項，目前尚未簽訂相關《股權轉讓協議》。

本次股權轉讓完成后，艾克韋生物及其子公司將不再納入公司合并報表范圍。公司對艾克韋生物剩余的13.7801%股權不具有共同控制能力或重大影響，后續計入其他權益工具投資。

本次交易完成后，有利于增加公司現金流入，所得款項將用于公司生產經營及轉型升級發展，集中優勢發展主營業務。經公司初步測算，公司本次股權轉讓將產生投資收益的區間為4500萬元至6500萬元（未經審計），將計入本次股權轉讓完成當年度的合并報表當期損益，最終數據以公司當年經審計的財務報告數據為準。

九、風險提示

本次股權轉讓不會影響公司主營業務的正常生產和經營，但本次交易尚存在如下風險：

1、目前尚未簽訂相關《股權轉讓協議》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司待相關審計、評估報告出具后，與交易對方簽署相關《股權轉讓協議》，將本次交易提交公司董事會、股東大會審議。

2、若本次交易獲得交易各方審議通過，公司將承擔標的公司股權轉讓后的業績承諾及補償義務，若標的公司在業績承諾期內不能完成業績承諾，公司需進行業績補償，將對公司未來業績產生一定影響。

公司將持續關注本次交易的進展情況并及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

西隴科學股份有限公司董事會

二〇二一年十二月二日