證券代碼：002584 證券簡稱：西隴科學(xué) 公告編號：2021-062

西隴科學(xué)股份有限公司

股票交易異常波動的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、股票交易異常波動的情況介紹

西隴科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票（證券代碼：002584，證券簡稱：西隴科學(xué)）連續(xù)2個(gè)交易日收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過20%，根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司股票交易屬于異常波動的情形。

二、公司關(guān)注并核實(shí)情況說明

針對公司股票交易異常波動情況，公司對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，現(xiàn)將有關(guān)核實(shí)情況說明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、補(bǔ)充之處。

2、公司未發(fā)現(xiàn)近期公共媒體報(bào)道可能或已經(jīng)對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的未公開重大信息。

3、公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化。

4、公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人在公司本次股票交易異常波動期間未買賣公司股票。

5、為進(jìn)一步有效整合資源，提升經(jīng)營效率和效益，公司正在籌劃轉(zhuǎn)讓控股子公司山東艾克韋生物技術(shù)有限公司部分股權(quán)事項(xiàng)，詳見《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的提示性公告》。

除上述事項(xiàng)外，公司、控股股東和實(shí)際控制人不存在關(guān)于公司應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)或處于籌劃階段的重大事項(xiàng)。

三、是否存在應(yīng)披露而未披露信息的聲明

本公司董事會確認(rèn)，除前述籌劃的轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)事項(xiàng)外，本公司目前沒有任何根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)予以披露而未披露的事項(xiàng)或與該事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等；董事會也未獲悉本公司有根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、補(bǔ)充之處。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）經(jīng)自查，公司不存在違反信息公平披露的情形。

（二）公司董事會鄭重提醒廣大投資者：《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》為公司指定信息披露報(bào)刊，巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)為公司指定信息披露網(wǎng)站，公司所有公開披露的信息均以在上述指定報(bào)刊、網(wǎng)站刊登的正式公告為準(zhǔn)。

請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

西隴科學(xué)股份有限公司

董事會

二〇二一年十二月二日

證券代碼：002584 證券簡稱：西隴科學(xué) 公告編號：2021-063

西隴科學(xué)股份有限公司

關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的

提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、西隴科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“西隴科學(xué)”）擬將控股子公司山東艾克韋生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“艾克韋生物”或“標(biāo)的公司”）60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濟(jì)南高新實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱：甲方一）、濟(jì)南高新財(cái)金投資有限公司（以下簡稱：甲方二）、濟(jì)南高新盛和發(fā)展有限公司（以下簡稱：甲方三），甲方一、甲方二、甲方三合稱“甲方”。同時(shí)公司將持有的剩余13.7801%股權(quán)表決權(quán)委托甲方一代為行使。

2、目前尚未簽訂相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司待相關(guān)審計(jì)、評估報(bào)告出具后，與交易對方簽署相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將本次交易提交公司董事會、股東大會審議。

3、若本次交易獲得交易各方審議通過，公司將承擔(dān)標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的業(yè)績承諾及補(bǔ)償義務(wù)，若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)不能完成業(yè)績承諾，公司需進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，將對公司未來業(yè)績產(chǎn)生一定影響。

一、交易概述

1、公司擬與濟(jì)南高新實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、濟(jì)南高新財(cái)金投資有限公司、濟(jì)南高新盛和發(fā)展有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司持有的艾克韋生物60%的股權(quán)以人民幣5.04億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方，其中向甲方一轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例為27.2202%（以下簡稱：標(biāo)的股權(quán)一），向甲方二轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例為16.5714%（以下簡稱：標(biāo)的股權(quán)二），向甲方三轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例為16.2084%（以下簡稱：標(biāo)的股權(quán)三）。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會導(dǎo)致本公司控制權(quán)的變更，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2、本次交易事項(xiàng)尚需交易各方有權(quán)機(jī)構(gòu)審議通過。

3、本次交易完成后，公司持有艾克韋生物的股權(quán)比例下降至13.7801%，艾克韋生物將不再納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

二、交易對方的基本情況

（一）甲方一

1、名稱：濟(jì)南高新實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91370100MA7DR8GB2H

3、類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

4、注冊資本： 1000萬

5、法定代表人： 賈為

6、成立日期： 2021-12-01

7、注冊地址：中國（山東）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)濟(jì)南片區(qū)龍奧北路1577號龍奧天街廣場主辦公樓103

8、經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；以自有資金從事投資活動。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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甲方一系上市公司濟(jì)南高新發(fā)展股份有限公司（股票代碼： 600807）全資子公司。

10、最近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

因甲方一成立時(shí)間不足一年，其實(shí)際控制人濟(jì)南高新發(fā)展股份有限公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：人民幣 萬元

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（數(shù)據(jù)來源：濟(jì)南高新2020年年報(bào)，刊登在巨潮資訊網(wǎng)，數(shù)據(jù)四舍五入保留兩位小數(shù)）

（二）甲方二

1、名稱：濟(jì)南高新財(cái)金投資有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91370100MA3C8R0N9K

3、類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

4、注冊資本：100000萬元人民幣

5、法定代表人：劉洋

6、成立日期：2016年4月10日

7、注冊地址：山東省濟(jì)南市高新區(qū)舜華路2000號舜泰廣場6號樓3101室

8、經(jīng)營范圍：以自有資金投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）；受托管理股權(quán)投資企業(yè)，從事投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)；從事對未上市企業(yè)的股權(quán)投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；金融信息服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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10、最近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

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（三）甲方三

1、名稱：濟(jì)南高新盛和發(fā)展有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91370100307099973H

3、類型：其他有限責(zé)任公司

4、注冊資本：48500萬元人民幣

5、法定代表人：周慕天

6、成立日期： 2014年9月2日

7、注冊地址：山東省濟(jì)南市高新區(qū)正豐路554號正豐大廈2-210室

8、經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；物業(yè)管理；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃；停車場服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；組織文化藝術(shù)交流活動；融資咨詢服務(wù)；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)；房地產(chǎn)咨詢；辦公用品銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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10、最近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

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甲方一、甲方二、甲方三與公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，其與公司及公司前十名股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

經(jīng)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢，截止本公告日，濟(jì)南高新實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、濟(jì)南高新財(cái)金投資有限公司、濟(jì)南高新盛和發(fā)展有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的的基本情況

1、公司名稱：山東艾克韋生物技術(shù)有限公司；

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91370100798859788J；

3、注冊資本：1231.148萬人民幣；

4、法定代表人：張國寧；

5、成立日期：2007年03月16日；

6、住所：山東省濟(jì)南市高新區(qū)大正路1777號生物醫(yī)藥園中小企業(yè)產(chǎn)業(yè)基地15號樓1F；

7、經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：第一類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第一類醫(yī)療器械零售；第二類醫(yī)療器械零售；醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；生物化工產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)；人體基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；環(huán)保咨詢服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；化工產(chǎn)品批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；第一類醫(yī)療器械批發(fā)；第二類醫(yī)療器械批發(fā)；機(jī)械設(shè)備批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；電氣設(shè)備批發(fā)；辦公設(shè)備批發(fā)；電子辦公設(shè)備零售；五金產(chǎn)品零售；人體干細(xì)胞技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項(xiàng)目：第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；貨物進(jìn)出口；檢驗(yàn)檢測服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）

8、2018年2月6日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于收購山東艾克韋生物技術(shù)有限公司73.78%股權(quán)的議案》，以431,363,508.30元現(xiàn)金收購艾克韋生物73.78%的股權(quán)。

9、本次交易前標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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10、標(biāo)的公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

截至2020年12月31日，艾克韋生物總資產(chǎn)31,712.46萬元，凈資產(chǎn)21,964.17萬元；2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25,528.12萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤4,836.75萬元。（經(jīng)審計(jì)）

截至2021年6月30日，艾克韋生物總資產(chǎn)29,368.59萬元，凈資產(chǎn)22,439.96萬元；2021年1-6月，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7,773.76萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤502.42萬元。（未經(jīng)審計(jì)）

11、經(jīng)查詢，截止本公告日，標(biāo)的公司未被列為失信被執(zhí)行人。

12、標(biāo)的公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍。截止本公告日，公司不存在為標(biāo)的公司提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托該標(biāo)的公司理財(cái)，以及其他該標(biāo)的公司占用公司資金的情況。交易完成后，公司不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為他人提供財(cái)務(wù)資助情形。

四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不存在新增同業(yè)競爭的情況。

五、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

標(biāo)的公司預(yù)估值約為845,100,000元。參考前述結(jié)果，并經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，標(biāo)的公司100%股權(quán)價(jià)格確定為84,000.00萬元，對應(yīng)本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股權(quán)一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款為人民幣22,865.00萬元，標(biāo)的股權(quán)二的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款為13,920.00萬元，標(biāo)的股權(quán)三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款為13,615.00萬元。

六、擬簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體

甲方一：濟(jì)南高新實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司；甲方二：濟(jì)南高新財(cái)金投資有限公司；甲方三：濟(jì)南高新盛和發(fā)展有限公司；乙方：西隴科學(xué)股份有限公司。甲方一、甲方二、甲方三合稱“甲方”；甲方一、甲方二、甲方三任一方稱“各甲方”；甲方、乙方合稱“各方”

（二）主要內(nèi)容

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記

乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)配合甲方辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)，將標(biāo)的股權(quán)登記到甲方名下并載入標(biāo)的公司股東名冊。

2、交易對價(jià)款支付方式

本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款由各甲方分三期向乙方指定賬戶劃付：

（1）第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為總價(jià)款的10%，其中，甲方一本期應(yīng)支付金額為22,865,000.00元，甲方二本期應(yīng)支付金額為13,920,000.00元，甲方三本期應(yīng)支付金額為13,615,000.00元；在本協(xié)議生效且乙方協(xié)助甲方完成對標(biāo)的公司的人員委派之日起十個(gè)工作日內(nèi)支付。

（2）第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為總價(jià)款的80%，其中，甲方一本期應(yīng)支付金額為182,920,000.00元，甲方二本期應(yīng)支付金額為111,360,000元，甲方三本期應(yīng)支付金額為108,920,000元；在本次轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記之日起二十個(gè)工作日內(nèi)支付。

（3）第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為總價(jià)款的10%，其中，甲方一本期應(yīng)支付金額為22,865,000.00元，甲方二本期應(yīng)支付金額為13,920,000.00，甲方三本期應(yīng)支付金額為13,615,000.00；支付時(shí)間為：由甲方指定或認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司逐年審計(jì)，分別出具2022至2024年度無保留意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告（簡稱“審計(jì)報(bào)告”），2024年度結(jié)束后，各甲方應(yīng)于2024年度審計(jì)報(bào)告出具之日起十個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付本期對價(jià)款；若乙方未能完成本協(xié)議約定的業(yè)績承諾，則乙方同意各甲方在支付當(dāng)期對價(jià)款時(shí)可扣除乙方應(yīng)向各甲方支付的相應(yīng)部分作為補(bǔ)償款；剩余10%部分不足應(yīng)補(bǔ)償金額的，不足部分由乙方于前述審計(jì)報(bào)告出具之日起30日內(nèi)另行以現(xiàn)金方式向各甲方補(bǔ)償，若乙方未能按期足額支付，則每遲延一天，應(yīng)向甲方支付未付金額的萬分之三作為違約金。

3、稅費(fèi)負(fù)擔(dān)

標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓過程中涉及的各項(xiàng)稅費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用由協(xié)議各方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件各自承擔(dān)。

4、 業(yè)績承諾及補(bǔ)償

4.1 各方一致同意，標(biāo)的公司的業(yè)績承諾期間為2022年、2023年、2024年。乙方承諾：標(biāo)的公司2022年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤不低于4900萬元；2023年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤不低于6300萬元；2024年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤不低于7800萬元；標(biāo)的公司業(yè)績承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)后的稅后凈利潤不低于1.9億元人民幣。前述凈利潤是指經(jīng)甲方指定或甲方認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)后的歸屬于母公司股東的凈利潤。

4.2如標(biāo)的公司未完成業(yè)績承諾，則乙方就差額部分于業(yè)績承諾期滿后一次性以現(xiàn)金方式對各甲方分別進(jìn)行補(bǔ)償。

業(yè)績補(bǔ)償金額的計(jì)算方法為：業(yè)績補(bǔ)償金額=（業(yè)績承諾期間三個(gè)年度承諾稅后凈利潤總額-業(yè)績承諾期內(nèi)三個(gè)年度實(shí)際經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤總額）×貳倍×各甲方持有的標(biāo)的股權(quán)比例。

4.3為鼓勵標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)投入資金用于研發(fā)，并為承諾期后公司增加業(yè)績增長點(diǎn)，各方一致同意在業(yè)績承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司每年實(shí)際用以投入研發(fā)費(fèi)用的50%，且在不超過500萬的額度內(nèi)，在計(jì)算承諾凈利潤完成情況時(shí)在實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤基礎(chǔ)上予以加回。

4.4 業(yè)績獎勵

為激勵標(biāo)的公司創(chuàng)造更大的價(jià)值，各方同意業(yè)績承諾期結(jié)束后，如標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)際的凈利潤超過業(yè)績承諾合計(jì)金額，經(jīng)標(biāo)的公司有權(quán)機(jī)構(gòu)在業(yè)績承諾期結(jié)束后審議通過相關(guān)決議，對標(biāo)的公司核心人員進(jìn)行業(yè)績獎勵，獎勵金額=（業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤-承諾標(biāo)的公司業(yè)績承諾期間累計(jì)凈利潤）×40%。超額獎勵部分在三年業(yè)績承諾期滿，經(jīng)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤后，分兩年予以兌現(xiàn)，每年兌現(xiàn)支付比例分別為總獎勵金額的50%。

業(yè)績承諾期內(nèi)，若標(biāo)的公司任一年度未能按照本協(xié)議7.1條約定實(shí)現(xiàn)該年度所承諾稅后凈利潤的80%，則即使三年累計(jì)凈利潤承諾已實(shí)現(xiàn)，兌現(xiàn)超額業(yè)績獎勵金額時(shí)，應(yīng)扣減總獎勵金額的三分之一；若有兩個(gè)年度均未能按照本協(xié)議7.1條約定實(shí)現(xiàn)該年度所承諾稅后凈利潤的80%，則即使三年累計(jì)凈利潤承諾已實(shí)現(xiàn)，兌現(xiàn)超額業(yè)績獎勵金額時(shí)，應(yīng)扣減總獎勵金額的三分之二。

標(biāo)的公司核心崗位及人員具體名單由各方在本協(xié)議生效前共同確定，上述人員應(yīng)在股權(quán)交割日前與標(biāo)的公司簽署能夠覆蓋本協(xié)議約定的業(yè)績承諾期的勞動合同，如上述人員在業(yè)績獎勵兌現(xiàn)前離職的，其無權(quán)享受未兌現(xiàn)支付的業(yè)績獎勵部分。在業(yè)績承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司董事會有權(quán)針對管理層及前述核心崗位人員基于業(yè)績承諾制定考核指標(biāo)及薪酬獎勵制度，標(biāo)的公司未達(dá)成各年考核指標(biāo)或部分人員存在重大違法違規(guī)行為的，甲方有權(quán)提議通過董事會等決策程序，對影響業(yè)績達(dá)成或存在違法違規(guī)行為的核心崗位人員進(jìn)行調(diào)整或與其解除勞動合同。標(biāo)的公司核心崗位及人員存在調(diào)整的，參與超額業(yè)績獎勵的具體人員須經(jīng)標(biāo)的公司董事會審議通過。

4.5 為保障業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)，乙方同意于甲方支付本協(xié)議項(xiàng)下第一期對價(jià)款之日起七個(gè)工作日內(nèi)，將持有標(biāo)的公司的注冊資本人民幣169.6534萬元，對應(yīng)13.7801%的股權(quán)（簡稱“剩余股權(quán)”）全部質(zhì)押給甲方一并完成股權(quán)質(zhì)押工商登記手續(xù)。本項(xiàng)質(zhì)押的主債權(quán)為本協(xié)議項(xiàng)下乙方因業(yè)績承諾而對甲方負(fù)有的所有債務(wù)，包括但不限于該等債務(wù)本金、違約金、損害賠償金、以及訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)等實(shí)現(xiàn)債權(quán)的所有費(fèi)用；乙方同意，若屆時(shí)未能依約清償債務(wù)，甲方一有權(quán)選擇行使質(zhì)押權(quán)，或，將乙方前述股權(quán)評估后直接作價(jià)補(bǔ)償給甲方一，按照評估值沖抵債務(wù)及行使主債權(quán)和質(zhì)押權(quán)的相關(guān)費(fèi)用。

4.6 甲乙雙方一致同意，乙方將前述剩余股權(quán)，即標(biāo)的公司13.7801%股權(quán)對應(yīng)的除收益權(quán)、處置權(quán)（因未達(dá)成業(yè)績承諾補(bǔ)償導(dǎo)致的處置除外）之外的所有權(quán)利（包括但不限于提案權(quán)、表決權(quán)等）委托給甲方一代為行使，委托期限為本協(xié)議簽署之日至業(yè)績承諾完成之日。

5、交易后的公司治理及經(jīng)營管理

各方一致同意，本協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi)，標(biāo)的公司法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行如下調(diào)整：標(biāo)的公司改選董事會，設(shè)董事共5名，其中甲方一委派3名，甲方二委派1名，推薦甲方一委派人員擔(dān)任標(biāo)的公司董事長；標(biāo)的公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由甲方三委派；甲方一向標(biāo)的公司委派常務(wù)副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人各一名，屬標(biāo)的公司高級管理人員，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)管理事項(xiàng)均應(yīng)由甲方一委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人與標(biāo)的公司原財(cái)務(wù)主管人員雙簽審批，標(biāo)的公司銀行賬戶復(fù)核由甲方一管理，甲方一委派的副總經(jīng)理負(fù)責(zé)標(biāo)的公司運(yùn)營監(jiān)管，甲方一有權(quán)對標(biāo)的公司的印章使用進(jìn)行監(jiān)管。乙方未能協(xié)調(diào)甲方完成人員委派的，各甲方均有權(quán)拒絕支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款。標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后甲方有權(quán)通過股東大會、董事會等程序?qū)?biāo)的公司章程及基本管理制度等進(jìn)行修訂或明確。

七、公司擬出具的《承諾函》主要內(nèi)容

就公司相關(guān)主體與艾克韋相關(guān)主體之間存在的交易款項(xiàng)，公司出具承諾函如下：

1、公司相關(guān)主體與艾克韋生物相關(guān)主體的交易余額情況真實(shí)、完整，其他應(yīng)付款與其他應(yīng)收款沖抵后的往來款項(xiàng)凈額為9,654,673.04元。除此之外，公司相關(guān)主體內(nèi)任何企業(yè)與艾克韋生物相關(guān)主體任何企業(yè)之間不存在任何形式的交易，不存在其他任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

2、公司承諾，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，且標(biāo)的股權(quán)過戶前，協(xié)調(diào)公司相關(guān)主體將載明的往來款項(xiàng)凈額全部結(jié)清，否則未結(jié)清金額由公司結(jié)清。公司同意，該款項(xiàng)未結(jié)清前，甲方有權(quán)在向西隴科學(xué)支付標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款（占總對價(jià)款的80%）時(shí)扣除未結(jié)清的往來款，或?qū)⒃摬糠洲D(zhuǎn)讓款代公司直接支付至標(biāo)的公司，該等扣除或代付情形不構(gòu)成違約。

八、本次交易的目的和對公司的影響

為進(jìn)一步有效整合資源，提升經(jīng)營效率和效益，結(jié)合公司目前的經(jīng)營情況及發(fā)展規(guī)劃，公司自2021年10月中旬開始籌劃本次交易事項(xiàng)，目前尚未簽訂相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，艾克韋生物及其子公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍。公司對艾克韋生物剩余的13.7801%股權(quán)不具有共同控制能力或重大影響，后續(xù)計(jì)入其他權(quán)益工具投資。

本次交易完成后，有利于增加公司現(xiàn)金流入，所得款項(xiàng)將用于公司生產(chǎn)經(jīng)營及轉(zhuǎn)型升級發(fā)展，集中優(yōu)勢發(fā)展主營業(yè)務(wù)。經(jīng)公司初步測算，公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將產(chǎn)生投資收益的區(qū)間為4500萬元至6500萬元（未經(jīng)審計(jì)），將計(jì)入本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成當(dāng)年度的合并報(bào)表當(dāng)期損益，最終數(shù)據(jù)以公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

九、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常生產(chǎn)和經(jīng)營，但本次交易尚存在如下風(fēng)險(xiǎn)：

1、目前尚未簽訂相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司待相關(guān)審計(jì)、評估報(bào)告出具后，與交易對方簽署相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將本次交易提交公司董事會、股東大會審議。

2、若本次交易獲得交易各方審議通過，公司將承擔(dān)標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的業(yè)績承諾及補(bǔ)償義務(wù)，若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)不能完成業(yè)績承諾，公司需進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，將對公司未來業(yè)績產(chǎn)生一定影響。

公司將持續(xù)關(guān)注本次交易的進(jìn)展情況并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

西隴科學(xué)股份有限公司董事會

二〇二一年十二月二日