證券代碼：002445 證券簡稱：中南文化 公告編號：2021-098
中南紅文化集團股份有限公司
關于公司實際控制人變更的
提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：本次變更構成公司實際控制人發生變更。本次變更后公司實際控制人從江陰高新技術產業開發區管委會變更為江陰市人民政府國有資產監督管理辦公室。
中南紅文化集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）近日接到控股股東江陰澄邦企業管理發展中心（有限合伙）（以下簡稱“澄邦企管”）的通知，澄邦企管的合伙人江陰市新國聯集團有限公司（以下簡稱“新國聯”）于2021年12月2日分別與江陰濱江澄源投資集團有限公司（以下簡稱“濱江澄源”）、江蘇新揚船投資有限公司（以下簡稱“新揚船”）簽署了《江陰澄邦企業管理發展中心（有限合伙）合伙份額轉讓協議》；新國聯的一致行動人江陰新國聯創業投資有限公司（以下簡稱“新國聯創投”）于2021年12月2日與江陰高新區企業管理發展中心（有限合伙）（以下簡稱“高新企管”）簽署了《江陰澄邦企業管理發展中心（有限合伙）合伙份額轉讓協議》。
新國聯通過協議受讓濱江澄源持有的澄邦企管10.00%合伙份額，受讓新揚船投資持有的澄邦企管11.00%合伙份額，新國聯的一致行動人新國聯創投受讓高新企管持有的澄邦企管全部普通合伙人份額，該等份額占澄邦企管合伙份額的比例為0.12%，新國聯及其一致行動人新國聯創投合計持有澄邦企管51.08%的份額，澄邦企管執行事務合伙人變更為新國聯創投。同時濱江澄源與新國聯解除簽署的一致行動協議，終止一致行動安排。
本次權益變動完成后將導致公司實際控制人變更為江陰市人民政府國有資產監督管理辦公室。
一、本次權益變動情況
本次權益變動前，公司控股股東為澄邦企管，實際控制人為江陰高新技術產業開發區管委會（以下簡稱“高新區管委會”）。公司控股股東及實際控制人的股權結構如下：
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本次權益變動后，公司控股股東未發生變更，仍為澄邦企管，新國聯及其一致行動人持有澄邦企管51.08%的份額，新國聯為澄邦企管的控股股東，新國聯的唯一股東為江陰市人民政府國有資產監督管理辦公室（以下簡稱“江陰市國資辦”），因此，公司實際控制人由高新區管委會變更為江陰市國資辦。公司控股股東及實際控制人的股權結構如下：
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二、本次權益變動對公司的影響
本次權益變動是為了貫徹落實《關于深化國有企業改革的指導意見》及其配套文件精神，是深入推進江陰市國資國企市場化改革專項行動的重要舉措。一方面可以提升上市公司授信水平及融資能力，明晰上市公司下一步的發展戰略；另一方面，通過信息披露義務人的產業賦能，更好地支持上市公司業務發展，在進一步鞏固上市公司在工業金屬管件業務領域產品優勢的基礎上，逐步開拓高端裝備制造等新的市場領域，推動公司的長期健康穩定發展。
展開全文三、其他相關說明事項
1、本次權益變動未違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規和規章制度的規定。
2、本次公司實際控制人變更不涉及公司控股股東發生變化，公司控股股東仍為澄邦企管。本次變更不會影響公司經營的穩定性，亦不會影響公司的獨立性和持續經營能力。
3、公司將密切關注該事項的進展情況，并督促本次變更所涉的相關信息披露義務人履行相應的信息披露義務。
特此公告。
中南紅文化集團股份有限公司董事會
2021年12月3日
證券代碼：002445 證券簡稱：中南文化 公告編號：2021-100
中南紅文化集團股份有限公司
關于公司董事長、總經理辭職暨
補選董事、聘任總經理的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中南紅文化集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2021年12月1日收到董事長、總經理陳飛先生的辭職報告。由于個人工作調動，陳飛先生申請辭去公司董事、董事長、董事會戰略委員會主任委員及總經理的職務，辭職后將不再擔任公司及控股子公司任何職務。根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，陳飛先生的辭職未導致董事會成員低于法定人數，其辭職報告自送達董事會之日起生效。
截至本公告披露之日，陳飛先生未持有公司股票，其在公司任職期間勤勉盡責、認真履職，本公司及公司董事會對陳飛先生在任職期間為公司發展所做出的辛勤工作和貢獻表示衷心感謝！
公司于2021年12月2日召開第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關于補選薛健先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》和《關于聘任許衛國先生為公司總經理的議案》。公司董事會同意補選薛健先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，并提交公司股東大會選舉，任期自公司股東大會通過之日起至第五屆董事會任期屆滿之日止。公司董事會同意聘任許衛國先生為公司總經理。任期為本次董事會審議通過之日起至第五屆董事會屆滿之日止。（薛健先生、許衛國先生簡歷附后）
若薛健先生被選舉為非獨立董事以及本次聘任許衛國先生為公司總經理，董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計未超過公司董事總數的二分之一。
公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于公司第五屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》。
特此公告。
中南紅文化集團股份有限公司董事會
2021年12月3日
附件：薛健先生、許衛國先生簡歷
薛健先生簡歷：男，1978年3月出生，本科學歷，中共黨員。2001年8月一2002年12月擔任江陰市人民檢察院科員；2002年12月一2007年12月擔任江陰團市委干事、副部長、部長；2007年12月一2013年4月擔任利港鎮黨委委員、副鎮長；2013年4月一2014年4月擔任江陰臨港開發區招商局副局長；2014年5月一2016年11月擔任江陰市發展和改革委員會副主任；2016年11月一2018年1月擔任江陰市新國聯投資發展有限公司總經理；2018年1月一2020年4月擔任江陰市新國聯投資發展有限公司黨委書記、董事長；2020年4月至今擔任江陰市新國聯集團有限公司黨委書記、董事長。
許衛國先生簡歷：男，1969年12月出生，本科學歷，高級經濟師，中共黨員。1991年8月一1995年2月在江陰電廠任職；1995年2月一1995年12月在江陰蘇龍發電有限公司任職；1995年12月一1998年9月在江陰市能源開發實業總公司任職；1998年9月一2002年1月在江陰市人民政府三電辦公室，江陰市計劃與經濟委員會能源科擔任副科長；2002年1月一2004年8月擔任江陰電力投資有限公司投資管理部經理兼辦公室主任；2004年8月一2005年1月擔任江陰電力投資有限公司總經理助理兼辦公室主任；2005年1月一2008年11月擔任江陰市新國聯投資發展有限公司副總經理兼市公有資產經營有限公司副總經理；2008年11月一2009年8月擔任江陰市新國聯投資發展有限公司副總經理兼市公有資產經營有限公司副總經理兼新國聯公司南門建設工程項目部經理；2009年8月一2021年10月擔任江陰市新國聯集團有限公司副總經理；2021年10月至今擔任江陰市新國聯集團有限公司黨委委員。
截至本公告披露日，薛健先生、許衛國先生均未持有公司股份，分別在公司控股股東江陰澄邦企業管理發展中心（有限合伙）的控股股東江陰市新國聯集團有限公司擔任黨委書記兼董事長、黨委委員，與持有公司5%以上股份的股東以及董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；不屬于最高人民法院公布的“失信被執行人”。
證券代碼：002445 證券簡稱：中南文化 公告編號：2021-101
中南紅文化集團股份有限公司
關于召開2021年第五次
臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中南紅文化集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關于召開2021年第五次臨時股東大會的議案》，同意于2021年12月20日召開公司2021年第五次臨時股東大會。現將本次股東大會的相關事項做如下安排:
一、召開會議基本情況：
1、會議屆次：公司2021年第五次臨時股東大會
2、會議召開的合法、合規性：經公司第五屆董事會第十一次會議審議，同意召開2021年第五次臨時股東大會，會議的召集、召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
3、會議時間：
（1）現場會議時間：2021年12月20日（星期一）下午14:30
（2）網絡投票時間：
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2021年12月20日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2021年12月20日9:15-15:00期間的任意時間。
4、現場會議地點：江蘇省江陰市高新技術產業開發園中南路3號
5、召集人：董事會
6、股權登記日：2021年12月13日（星期一）
7、召開方式：現場投票與網絡投票表決相結合
（1）現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委托書（見附件）委托他人出席現場會議。
（2）網絡投票：本次臨時股東大會將通過深交所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股權登記日登記在冊的公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
本次股東大會，公司股東可選擇現場投票（現場投票可以委托代理人代為投票）、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復表決的以第一次有效投票結果為準。
8、出席對象：
（1）公司董事、監事及高級管理人員；
（2）截至2021年12月13日下午3:00深圳證券交易所交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體普通股股東，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是公司股東。
（3）公司聘請的見證律師及相關人員。
二、會議審議事項：
審議《關于補選薛健先生為公司第五屆董事會非獨立董事的議案》
上述議案僅有一名非獨立董事候選人，無需采取累積投票表決方式。
以上議案公司將對中小投資者（中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決單獨計票。
以上議案已經公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，內容詳見2021年12月3日刊登于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。
三、提案編碼
本次股東大會提案編碼示例表
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四、現場股東大會會議登記等事項
1、會議登記
（1）登記方式：股東可以到江蘇省江陰市高新技術產業開發園中南路3號公司證券管理中心登記，也可以用信函、傳真方式登記，請注明證券管理中心收，以2021年12月19日前公司收到為準。
（2）登記時間：2021年12月14日一2021年12月19日
（3）登記地點：公司證券管理中心
（4）受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：出示代理人身份證、授權委托書和持股憑證。
2、其它事項
（1）會議聯系方式：
公司地址：江蘇省江陰市高新技術產業開發園中南路3號
郵政編碼：214437
聯系人：陳燕
聯系電話：0510-86996882
傳真：0510-86996030（轉證券管理中心）
（2）本次股東大會會期半天，出席者交通、食宿費用自理。
五、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票，網絡投票的具體操作流程詳見附件一。
六、備查文件
公司第五屆董事會第十一次會議決議。
中南紅文化集團股份有限公司董事會
2021年12月3日
附件一：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1.投票代碼：362445
2.投票簡稱：中南投票
3.填報表決意見：
本次股東大會為非累積投票議案，對于非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
二、 通過深交所交易系統投票的程序
1.投票時間：2021年12月20日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
1.互聯網投票系統開始投票的時間為2021年12月20日（現場股東大會召開當日）9:15-15:00。
2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件二：
授 權 委 托 書
茲委托______________先生（女士）代表我單位（本人）出席中南紅文化集團股份有限公司2021年第五次臨時股東大會，并于本次股東大會按照下列指示就下列議案投票：
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（說明：如欲投票同意議案，請在“同意”欄內相應地方填上“√”；如欲投 票反對議案，請在“反對”欄內相應地方填上“√”；如欲投票棄權議案，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。）
委托人（簽名或蓋章）： 受托人（簽名）：
委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：
委托人持有上市公司股份的性質：
委托持股數： 股
受權委托書有效期限：自簽署日至本次股東大會結束
委托日期：
注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。
證券代碼：002445 證券簡稱：中南文化 公告編號：2021-099
中南紅文化集團股份有限公司
第五屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中南紅文化集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十一次會議通知于2021年12月2日以郵件方式送達全體董事，本次董事會于2021年12月2日在公司會議室以現場和通訊方式召開，會議應參與表決董事8名，實際參與表決董事8名，其中，董事劉龍、邵敬蕾、獨立董事蔡建、李華以通訊方式參會表決，公司監事、高級管理人員列席會議，會議在保證所有董事充分發表意見的前提下，以投票表決方式審議表決。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。經半數以上董事推薦，會議由董事王梨女士主持。經與會董事審議通過如下決議：
一、審議通過了《關于補選薛健先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》
公司董事會于2021年12月1日收到董事長陳飛先生的辭職報告，因其個人工作調動，陳飛先生申請辭去公司董事、董事長、董事會戰略委員會主任委員及總經理的職務，為保證公司董事會的正常運行，根據公司控股股東江陰澄邦企業管理發展中心(有限合伙)的推薦，并經公司董事會提名委員會的資格審查，同意補選薛健先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，提交公司股東大會選舉。如薛健先生獲股東大會審議通過被選舉為公司第五屆董事會非獨立董事，任期自公司股東大會通過之日起至第五屆董事會任期屆滿之日止。
若薛健先生被選舉為非獨立董事，董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計未超過公司董事總數的二分之一。
具體內容詳見公司于同日在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于公司董事長、總經理辭職暨補選董事、聘任總經理的公告》（公告編號：2021-100）。
該議案尚需提交公司2021年第五次臨時股東大會審議。
公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于公司第五屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權，本議案獲得通過。
二、審議通過了《關于聘任許衛國先生為公司總經理的議案》
公司董事會于2021年12月1日收到董事長、總經理陳飛先生的書面辭職報告。陳飛先生因其個人工作調動申請辭去公司總經理職務。根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，董事會同意聘任許衛國先生為公司總經理，任期自本次董事會審議通過之日起至第五屆董事會任期屆滿之日止。
具體內容詳見公司于同日在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于公司董事長、總經理辭職暨補選董事、聘任總經理的公告》（公告編號：2021-100）。
公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于公司第五屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權，本議案獲得通過。
三、審議通過了《關于召開2021年第五次臨時股東大會的議案》
公司決定于2021年12月20日以現場會議與網絡投票相結合的方式召開公司2021年第五次臨時股東大會。詳見同日刊登在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于召開2021年第五次臨時股東大會的通知》。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權，本議案獲得通過。
特此公告。
中南紅文化集團股份有限公司董事會
2021年12月3日