
證券代碼:002445 證券簡稱:中南文化 公告編號:2021-098
中南紅文化集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于公司實(shí)際控制人變更的
提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示:本次變更構(gòu)成公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。本次變更后公司實(shí)際控制人從江陰高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會變更為江陰市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。
中南紅文化集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)近日接到控股股東江陰澄邦企業(yè)管理發(fā)展中心(有限合伙)(以下簡稱“澄邦企管”)的通知,澄邦企管的合伙人江陰市新國聯(lián)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“新國聯(lián)”)于2021年12月2日分別與江陰濱江澄源投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“濱江澄源”)、江蘇新?lián)P船投資有限公司(以下簡稱“新?lián)P船”)簽署了《江陰澄邦企業(yè)管理發(fā)展中心(有限合伙)合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;新國聯(lián)的一致行動人江陰新國聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“新國聯(lián)創(chuàng)投”)于2021年12月2日與江陰高新區(qū)企業(yè)管理發(fā)展中心(有限合伙)(以下簡稱“高新企管”)簽署了《江陰澄邦企業(yè)管理發(fā)展中心(有限合伙)合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
新國聯(lián)通過協(xié)議受讓濱江澄源持有的澄邦企管10.00%合伙份額,受讓新?lián)P船投資持有的澄邦企管11.00%合伙份額,新國聯(lián)的一致行動人新國聯(lián)創(chuàng)投受讓高新企管持有的澄邦企管全部普通合伙人份額,該等份額占澄邦企管合伙份額的比例為0.12%,新國聯(lián)及其一致行動人新國聯(lián)創(chuàng)投合計(jì)持有澄邦企管51.08%的份額,澄邦企管執(zhí)行事務(wù)合伙人變更為新國聯(lián)創(chuàng)投。同時濱江澄源與新國聯(lián)解除簽署的一致行動協(xié)議,終止一致行動安排。
本次權(quán)益變動完成后將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更為江陰市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。
一、本次權(quán)益變動情況
本次權(quán)益變動前,公司控股股東為澄邦企管,實(shí)際控制人為江陰高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會(以下簡稱“高新區(qū)管委會”)。公司控股股東及實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
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本次權(quán)益變動后,公司控股股東未發(fā)生變更,仍為澄邦企管,新國聯(lián)及其一致行動人持有澄邦企管51.08%的份額,新國聯(lián)為澄邦企管的控股股東,新國聯(lián)的唯一股東為江陰市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室(以下簡稱“江陰市國資辦”),因此,公司實(shí)際控制人由高新區(qū)管委會變更為江陰市國資辦。公司控股股東及實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
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二、本次權(quán)益變動對公司的影響
本次權(quán)益變動是為了貫徹落實(shí)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》及其配套文件精神,是深入推進(jìn)江陰市國資國企市場化改革專項(xiàng)行動的重要舉措。一方面可以提升上市公司授信水平及融資能力,明晰上市公司下一步的發(fā)展戰(zhàn)略;另一方面,通過信息披露義務(wù)人的產(chǎn)業(yè)賦能,更好地支持上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展,在進(jìn)一步鞏固上市公司在工業(yè)金屬管件業(yè)務(wù)領(lǐng)域產(chǎn)品優(yōu)勢的基礎(chǔ)上,逐步開拓高端裝備制造等新的市場領(lǐng)域,推動公司的長期健康穩(wěn)定發(fā)展。
展開全文三、其他相關(guān)說明事項(xiàng)
1、本次權(quán)益變動未違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定。
2、本次公司實(shí)際控制人變更不涉及公司控股股東發(fā)生變化,公司控股股東仍為澄邦企管。本次變更不會影響公司經(jīng)營的穩(wěn)定性,亦不會影響公司的獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營能力。
3、公司將密切關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展情況,并督促本次變更所涉的相關(guān)信息披露義務(wù)人履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
特此公告。
中南紅文化集團(tuán)股份有限公司董事會
2021年12月3日
證券代碼:002445 證券簡稱:中南文化 公告編號:2021-100
中南紅文化集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于公司董事長、總經(jīng)理辭職暨
補(bǔ)選董事、聘任總經(jīng)理的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中南紅文化集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2021年12月1日收到董事長、總經(jīng)理陳飛先生的辭職報告。由于個人工作調(diào)動,陳飛先生申請辭去公司董事、董事長、董事會戰(zhàn)略委員會主任委員及總經(jīng)理的職務(wù),辭職后將不再擔(dān)任公司及控股子公司任何職務(wù)。根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,陳飛先生的辭職未導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù),其辭職報告自送達(dá)董事會之日起生效。
截至本公告披露之日,陳飛先生未持有公司股票,其在公司任職期間勤勉盡責(zé)、認(rèn)真履職,本公司及公司董事會對陳飛先生在任職期間為公司發(fā)展所做出的辛勤工作和貢獻(xiàn)表示衷心感謝!
公司于2021年12月2日召開第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于補(bǔ)選薛健先生為公司第五屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議案》和《關(guān)于聘任許衛(wèi)國先生為公司總經(jīng)理的議案》。公司董事會同意補(bǔ)選薛健先生為公司第五屆董事會非獨(dú)立董事候選人,并提交公司股東大會選舉,任期自公司股東大會通過之日起至第五屆董事會任期屆滿之日止。公司董事會同意聘任許衛(wèi)國先生為公司總經(jīng)理。任期為本次董事會審議通過之日起至第五屆董事會屆滿之日止。(薛健先生、許衛(wèi)國先生簡歷附后)
若薛健先生被選舉為非獨(dú)立董事以及本次聘任許衛(wèi)國先生為公司總經(jīng)理,董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)未超過公司董事總數(shù)的二分之一。
公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見,具體內(nèi)容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會第十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
特此公告。
中南紅文化集團(tuán)股份有限公司董事會
2021年12月3日
附件:薛健先生、許衛(wèi)國先生簡歷
薛健先生簡歷:男,1978年3月出生,本科學(xué)歷,中共黨員。2001年8月一2002年12月?lián)谓幨腥嗣駲z察院科員;2002年12月一2007年12月?lián)谓巿F(tuán)市委干事、副部長、部長;2007年12月一2013年4月?lián)卫坻?zhèn)黨委委員、副鎮(zhèn)長;2013年4月一2014年4月?lián)谓幣R港開發(fā)區(qū)招商局副局長;2014年5月一2016年11月?lián)谓幨邪l(fā)展和改革委員會副主任;2016年11月一2018年1月?lián)谓幨行聡?lián)投資發(fā)展有限公司總經(jīng)理;2018年1月一2020年4月?lián)谓幨行聡?lián)投資發(fā)展有限公司黨委書記、董事長;2020年4月至今擔(dān)任江陰市新國聯(lián)集團(tuán)有限公司黨委書記、董事長。
許衛(wèi)國先生簡歷:男,1969年12月出生,本科學(xué)歷,高級經(jīng)濟(jì)師,中共黨員。1991年8月一1995年2月在江陰電廠任職;1995年2月一1995年12月在江陰蘇龍發(fā)電有限公司任職;1995年12月一1998年9月在江陰市能源開發(fā)實(shí)業(yè)總公司任職;1998年9月一2002年1月在江陰市人民政府三電辦公室,江陰市計(jì)劃與經(jīng)濟(jì)委員會能源科擔(dān)任副科長;2002年1月一2004年8月?lián)谓庪娏ν顿Y有限公司投資管理部經(jīng)理兼辦公室主任;2004年8月一2005年1月?lián)谓庪娏ν顿Y有限公司總經(jīng)理助理兼辦公室主任;2005年1月一2008年11月?lián)谓幨行聡?lián)投資發(fā)展有限公司副總經(jīng)理兼市公有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司副總經(jīng)理;2008年11月一2009年8月?lián)谓幨行聡?lián)投資發(fā)展有限公司副總經(jīng)理兼市公有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司副總經(jīng)理兼新國聯(lián)公司南門建設(shè)工程項(xiàng)目部經(jīng)理;2009年8月一2021年10月?lián)谓幨行聡?lián)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理;2021年10月至今擔(dān)任江陰市新國聯(lián)集團(tuán)有限公司黨委委員。
截至本公告披露日,薛健先生、許衛(wèi)國先生均未持有公司股份,分別在公司控股股東江陰澄邦企業(yè)管理發(fā)展中心(有限合伙)的控股股東江陰市新國聯(lián)集團(tuán)有限公司擔(dān)任黨委書記兼董事長、黨委委員,與持有公司5%以上股份的股東以及董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形;不存在受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形;不屬于最高人民法院公布的“失信被執(zhí)行人”。
證券代碼:002445 證券簡稱:中南文化 公告編號:2021-101
中南紅文化集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于召開2021年第五次
臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中南紅文化集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于召開2021年第五次臨時股東大會的議案》,同意于2021年12月20日召開公司2021年第五次臨時股東大會。現(xiàn)將本次股東大會的相關(guān)事項(xiàng)做如下安排:
一、召開會議基本情況:
1、會議屆次:公司2021年第五次臨時股東大會
2、會議召開的合法、合規(guī)性:經(jīng)公司第五屆董事會第十一次會議審議,同意召開2021年第五次臨時股東大會,會議的召集、召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
3、會議時間:
(1)現(xiàn)場會議時間:2021年12月20日(星期一)下午14:30
(2)網(wǎng)絡(luò)投票時間:
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為:2021年12月20日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為:2021年12月20日9:15-15:00期間的任意時間。
4、現(xiàn)場會議地點(diǎn):江蘇省江陰市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)園中南路3號
5、召集人:董事會
6、股權(quán)登記日:2021年12月13日(星期一)
7、召開方式:現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合
(1)現(xiàn)場投票:股東本人出席現(xiàn)場會議或者通過授權(quán)委托書(見附件)委托他人出席現(xiàn)場會議。
(2)網(wǎng)絡(luò)投票:本次臨時股東大會將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺,股權(quán)登記日登記在冊的公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
本次股東大會,公司股東可選擇現(xiàn)場投票(現(xiàn)場投票可以委托代理人代為投票)、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式,如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。
8、出席對象:
(1)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員;
(2)截至2021年12月13日下午3:00深圳證券交易所交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的全體普通股股東,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該代理人不必是公司股東。
(3)公司聘請的見證律師及相關(guān)人員。
二、會議審議事項(xiàng):
審議《關(guān)于補(bǔ)選薛健先生為公司第五屆董事會非獨(dú)立董事的議案》
上述議案僅有一名非獨(dú)立董事候選人,無需采取累積投票表決方式。
以上議案公司將對中小投資者(中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東)的表決單獨(dú)計(jì)票。
以上議案已經(jīng)公司第五屆董事會第十一次會議審議通過,內(nèi)容詳見2021年12月3日刊登于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的相關(guān)公告。
三、提案編碼
本次股東大會提案編碼示例表
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四、現(xiàn)場股東大會會議登記等事項(xiàng)
1、會議登記
(1)登記方式:股東可以到江蘇省江陰市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)園中南路3號公司證券管理中心登記,也可以用信函、傳真方式登記,請注明證券管理中心收,以2021年12月19日前公司收到為準(zhǔn)。
(2)登記時間:2021年12月14日一2021年12月19日
(3)登記地點(diǎn):公司證券管理中心
(4)受托行使表決權(quán)人需登記和表決時提交文件的要求:出示代理人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。
2、其它事項(xiàng)
(1)會議聯(lián)系方式:
公司地址:江蘇省江陰市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)園中南路3號
郵政編碼:214437
聯(lián)系人:陳燕
聯(lián)系電話:0510-86996882
傳真:0510-86996030(轉(zhuǎn)證券管理中心)
(2)本次股東大會會期半天,出席者交通、食宿費(fèi)用自理。
五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
在本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程詳見附件一。
六、備查文件
公司第五屆董事會第十一次會議決議。
中南紅文化集團(tuán)股份有限公司董事會
2021年12月3日
附件一:
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序
1.投票代碼:362445
2.投票簡稱:中南投票
3.填報表決意見:
本次股東大會為非累積投票議案,對于非累積投票議案,填報表決意見:同意、反對、棄權(quán)。
二、 通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1.投票時間:2021年12月20日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2021年12月20日(現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日)9:15-15:00。
2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票,需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引(2016年修訂)》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證,取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
附件二:
授 權(quán) 委 托 書
茲委托______________先生(女士)代表我單位(本人)出席中南紅文化集團(tuán)股份有限公司2021年第五次臨時股東大會,并于本次股東大會按照下列指示就下列議案投票:
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(說明:如欲投票同意議案,請?jiān)凇巴狻睓趦?nèi)相應(yīng)地方填上“√”;如欲投 票反對議案,請?jiān)凇胺磳Α睓趦?nèi)相應(yīng)地方填上“√”;如欲投票棄權(quán)議案,請?jiān)凇皸墮?quán)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”。)
委托人(簽名或蓋章): 受托人(簽名):
委托人身份證號碼: 受托人身份證號碼:
委托人持有上市公司股份的性質(zhì):
委托持股數(shù): 股
受權(quán)委托書有效期限:自簽署日至本次股東大會結(jié)束
委托日期:
注:授權(quán)委托書剪報、復(fù)印或按以上格式自制均有效。
證券代碼:002445 證券簡稱:中南文化 公告編號:2021-099
中南紅文化集團(tuán)股份有限公司
第五屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中南紅文化集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十一次會議通知于2021年12月2日以郵件方式送達(dá)全體董事,本次董事會于2021年12月2日在公司會議室以現(xiàn)場和通訊方式召開,會議應(yīng)參與表決董事8名,實(shí)際參與表決董事8名,其中,董事劉龍、邵敬蕾、獨(dú)立董事蔡建、李華以通訊方式參會表決,公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議,會議在保證所有董事充分發(fā)表意見的前提下,以投票表決方式審議表決。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)半數(shù)以上董事推薦,會議由董事王梨女士主持。經(jīng)與會董事審議通過如下決議:
一、審議通過了《關(guān)于補(bǔ)選薛健先生為公司第五屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議案》
公司董事會于2021年12月1日收到董事長陳飛先生的辭職報告,因其個人工作調(diào)動,陳飛先生申請辭去公司董事、董事長、董事會戰(zhàn)略委員會主任委員及總經(jīng)理的職務(wù),為保證公司董事會的正常運(yùn)行,根據(jù)公司控股股東江陰澄邦企業(yè)管理發(fā)展中心(有限合伙)的推薦,并經(jīng)公司董事會提名委員會的資格審查,同意補(bǔ)選薛健先生為公司第五屆董事會非獨(dú)立董事候選人,提交公司股東大會選舉。如薛健先生獲股東大會審議通過被選舉為公司第五屆董事會非獨(dú)立董事,任期自公司股東大會通過之日起至第五屆董事會任期屆滿之日止。
若薛健先生被選舉為非獨(dú)立董事,董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)未超過公司董事總數(shù)的二分之一。
具體內(nèi)容詳見公司于同日在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)披露的《關(guān)于公司董事長、總經(jīng)理辭職暨補(bǔ)選董事、聘任總經(jīng)理的公告》(公告編號:2021-100)。
該議案尚需提交公司2021年第五次臨時股東大會審議。
公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見,具體內(nèi)容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會第十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
表決結(jié)果:8票同意、0票反對、0票棄權(quán),本議案獲得通過。
二、審議通過了《關(guān)于聘任許衛(wèi)國先生為公司總經(jīng)理的議案》
公司董事會于2021年12月1日收到董事長、總經(jīng)理陳飛先生的書面辭職報告。陳飛先生因其個人工作調(diào)動申請辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,董事會同意聘任許衛(wèi)國先生為公司總經(jīng)理,任期自本次董事會審議通過之日起至第五屆董事會任期屆滿之日止。
具體內(nèi)容詳見公司于同日在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)披露的《關(guān)于公司董事長、總經(jīng)理辭職暨補(bǔ)選董事、聘任總經(jīng)理的公告》(公告編號:2021-100)。
公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見,具體內(nèi)容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會第十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
表決結(jié)果:8票同意、0票反對、0票棄權(quán),本議案獲得通過。
三、審議通過了《關(guān)于召開2021年第五次臨時股東大會的議案》
公司決定于2021年12月20日以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2021年第五次臨時股東大會。詳見同日刊登在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《關(guān)于召開2021年第五次臨時股東大會的通知》。
表決結(jié)果:8票同意、0票反對、0票棄權(quán),本議案獲得通過。
特此公告。
中南紅文化集團(tuán)股份有限公司董事會
2021年12月3日