證券代碼：603683 證券簡稱：晶華新材 公告編號：2021-077

上海晶華膠粘新材料股份有限公司

第三屆董事會第十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶任。

一、董事會會議召開情況：

（一）本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定，會議決議合法有效。

（二）上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十六次會議通知于2021年11月29日以電話、傳真、電子郵件或專人送達的方式分送全體參會人員。

（三）本次會議于2021年12月2日13:30時在公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開。

（四）本次會議應到董事9名，實到董事9名。

（五）會議由董事長周曉南先生召集并主持。公司監事及部分高級管理人員列席了本次會議。

二、董事會會議審議情況：

經出席會議的董事審議并以記名方式投票表決通過了如下議案：

（一）逐項審議通過《關于調整公司2021年度非公開發行A股股票方案的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和規范性文件的規定，結合公司目前的實際情況，公司擬調整本次非公開發行股票方案并進行逐項表決，調整后的非公開發行股票方案及逐項表決結果如下：

（1） 發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

（2） 發行方式及發行時間

本次發行通過向特定對象非公開發行的方式進行，在中國證監會核準本次非公開發行股票的批復的有效期內選擇適當時機發行。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

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（3） 發行對象及認購方式

本次非公開發行股票的發行對象不超過35名特定對象，發行對象范圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）等機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或者其他合法組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件后，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。本次非公開發行股票所有發行對象均以現金方式認購。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

（4） 定價基準日、發行價格及定價方式

本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日。

本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

公司股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行價格將按以下辦法作相應調整：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整后發行價格為P1，則：

派息/現金分紅：P1=P0-D；

送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；

兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。

本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準文件后，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，由公司董事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據競價結果協商確定。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

（5） 發行數量

本次非公開發行的股票數量不超過本次發行前總股本的30%，根據截至董事會決議日公司股本測算，本次非公開發行的股票數量不超過5,493.87萬股（含5,493.87萬股）。

在董事會對本次非公開發行股票作出決議之日至發行日期間，上市公司若發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項引起公司股份變動的，則本次發行股份數量的上限將作相應調整。調整公式為：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0為調整前的本次發行股票數量上限；n為每股的送紅股、轉增股本的比率（即每股股票經送股、轉增后增加的股票數量）；Q1為調整后的本次發行股票數量上限。

若本次非公開發行的股份總數及募集資金總額因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調整的，則本次股份發行數量及募集資金總額屆時將相應調整。

在上述范圍內，最終發行的股票數量將提請公司股東大會授權公司董事會根據本次發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，以中國證監會核準發行的股票數量為準。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

（6） 本次發行股票的鎖定期

本次非公開發行股票，發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。

本次發行對象取得的公司股票在限售期屆滿后減持還需遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件的相關規定。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

（7） 上市地點

本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

（8） 募集資金規模和用途

公司本次發行募集資金總額（含發行費用）不超過44,622.30萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額擬投入以下項目：

具體情況如下：

單位：萬元

■

在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。若本次募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金解決。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

（9） 本次發行前的滾存利潤安排

公司本次非公開發行股票完成后，由公司新老股東共享本次非公開發行前滾存的未分配利潤。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

（10） 發行決議有效期

本次非公開發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起12個月。

如中國證監會等證券監管部門對非公開發行股票政策有最新的規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，公司股東大會授權董事會根據證券監管部門最新的政策規定或市場條件，對本次非公開發行股票方案作出相應調整。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案逐項內容尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關于〈上海晶華膠粘新材料股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》

根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規的規定，公司依據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號一一上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》（證監發行字[2007]303號），編制了《上海晶華膠粘新材料股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶華膠粘新材料股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關于〈上海晶華膠粘新材料股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的要求，公司編制了《上海晶華膠粘新材料股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶華膠粘新材料股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過《關于〈公司非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標影響及填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）〉的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等法律、法規和規范性文件的規定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析并提出了填補回報的相關措施；同時，公司控股股東、實際控制人、全體董事、高級管理人員對填補措施能夠得到切實履行作出了相應承諾。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶華膠粘新材料股份有限公司關于公司非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標影響及填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議通過《關于〈提請召開公司2021年第二次臨時股東大會〉的議案》

公司第三屆董事會第十六次會議審議通過的相關議案及第三屆董事會第十一次會議審議通過的部分議案尚需提交公司股東大會審議，現公司董事會授權董事長根據公司安排，另行通知股東大會召開時間及地點，并向公司全體股東發出股東大會會議通知，在通知中列明會議日期、時間、地點和審議的事項等。

表決結果：同意9票；0票反對；0票棄權。

特此公告。

上海晶華膠粘新材料股份有限公司

董事會

2021年12月3日

證券代碼：603683 證券簡稱：晶華新材 公告編號：2021-079

上海晶華膠粘新材料股份有限公司

關于非公開發行股票預案修訂

情況說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶任。

上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“公司”）于2021年5月24日召開第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公司非公開發行A股股票預案的議案》等非公開發行股票相關議案，于2021年12月2日召開第三屆董事會第十六次會議審議通過《關于〈上海晶華膠粘新材料股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》等相關議案，根據非公開發行股票事項最新進展情況對本次非公開發行股票預案進行了修訂，現將本次非公開發行股票預案的主要修訂情況公告如下：

■

本次修訂后的具體內容詳見公司同日披露的《上海晶華膠粘新材料股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》。

特此公告。

上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會

2021年12月3日

證券代碼：603683 證券簡稱：晶華新材 公告編號:2021-081

上海晶華膠粘新材料股份有限公司

關于最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶任。

上海晶華膠粘新材料股份有限公司（下稱“公司”）擬向中國證券監督管理委員會申請非公開發行A股股票，現根據相關法律法規要求，公司將最近五年被證券監管部門和上海證券交易所采取監管措施或處罰的情況公告如下：

一、 最近五年被證券監管部門和交易所處罰情況

公司最近五年不存在被證券監管部門和上海證券交易所處罰的情形。

二、 最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施及整改情況

公司自上市以來收到2份監管關注函，具體情況如下：

1、《關于對上海晶華膠粘新材料股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》（上證公監函〔2021〕0039號）

2021年1月19日，公司披露《2020年年度業績預增公告》稱，公司預計2020年度歸母凈利潤較上一年度將增加14,906萬元到15,906萬元，同比增加4,296%到4,584%；扣除非經常性損益的凈利潤與上年同期相比，將增加4,000萬元到5,000萬元。本期業績預增的主要原因之一是隨著《限塑令》的進一步實施，公司特種紙的銷售受到正向激勵。2021年1月21日，公司披露《關于2020年年度業績預增公告的更正公告》稱，公司特種紙業務業績的增長主要來源于產能釋放，規模效益凸顯；同時公司推行精益化生產以及節能降耗措施的落實，導致單位生產成本有所下降。

上海證券交易所于2021年3月24日下發了《關于對上海晶華膠粘新材料股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》（上證公監函〔2021〕0039號），認為：“公司披露年度業績預增公告，應當對業績預增情況進行全面、客觀的核實調查，并對業績預增的主要原因進行真實、準確、完整的披露。但公司對特種紙業務業績增長的原因信息披露前后不一致，可能對投資者決策造成誤導。

綜上，公司有關業績增長的原因信息披露前后不一致，可能影響投資者決策，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.6條等有關規定。公司時任董事會秘書潘曉嬋（2017年4月19日至今）作為公司信息披露的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的上述違規行為負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，我部做出如下監管措施決定：對上海晶華膠粘新材料股份有限公司和時任董事會秘書潘曉嬋予以監管關注。”

2、《關于上海晶華膠粘新材料股份有限公司的監管關注函》（滬證監公司字〔2021〕244號）

中國證券監督管理委員會上海監管局（以下簡稱“上海證監局”）在現場檢查時注意到公司存在以下問題，并于2021年9月9日下發了《關于上海晶華膠粘新材料股份有限公司的監管關注函》（滬證監公司字〔2021〕244號）：

（1） 對控股子公司少數股東提供借款

公司控股子公司昆山晶華興業電子材料有限公司（以下簡稱“昆山晶華”）于2020年8月、9月向關聯方王樹生（系公司控股子公司昆山晶華的少數股東，持股比例為13%，公司將其認定為關聯方）提供借款1150萬元，王樹生于2020年12月30日前歸還了全部借款。該借款事項經昆山晶華董事會審議通過，但未按公司《董事會議事規則》規定提交公司董事會審議。公司在2020年年度報告關聯交易部分披露了與王樹生上述資金來往相關情況，但未就該關聯交易事項及時履行信息披露義務，不符合《股票上市規則》第10.2.3條的規定。

（2） 對第三方提供借款

公司子公司江蘇晶華新材料科技有限公司（以下簡稱“江蘇晶華”）與上海浦銀通信科技有限公司（以下簡稱“浦銀通信”）簽訂了借款合同，并于2020年6月8日向浦銀通信提供了5000萬元借款。浦銀通信于2020年6月15日予以歸還，并支付利息5.48萬元。

（3） 在建工程結轉固定資產及時性有待加強

江蘇晶華二期廠房中車間四、倉庫三于2019年12月完成主體工程建設并經江蘇晶華、勘察、設計、施工、監理五方單位共同完成竣工驗收出具《建設工程竣工驗收意見書》，取得張家港市住房和城鄉建設局《建設工程竣工驗收消防備案憑證》。但江蘇晶華于2020年5月才完成車間四及倉庫三在張家港保稅區規劃建設局建筑工程竣工驗收備案，直至2020年6月才將車間四及倉庫三轉入固定資產。

公司對上述監管關注函事項給予高度關注，后續將按照國家法律、法規和《股票上市規則》等規定，認真和及時地履行信息披露義務，提高公司信息披露質量，加強內部控制，特別是加強內部資金管控，確保公司資產安全完整。

除上述情況外，公司最近五年內無其他被證券監管部門和交易所采取行政監管措施或處罰的情形。

特此公告。

上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會

2021年12月3日

證券代碼：603683 證券簡稱：晶華新材 公告編號：2021-078

上海晶華膠粘新材料股份有限公司

第三屆監事會第十三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶任。

一、監事會會議召開情況：

（一）本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定，會議決議合法有效。

（二）上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十三次會議通知于2021年11月29日以電話、傳真、電子郵件或專人送達的方式分送全體監事。

（三）本次會議于2021年12月2日15點在公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開。

（四）本次會議應到監事3名，實到監事3名。

（五）會議由監事會主席鄭宏波先生召集并主持。公司董事會秘書列席本次會議。

二、 監事會會議審議情況：

（一）逐項審議通過《關于調整公司2021年度非公開發行A股股票方案的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和規范性文件的規定，結合公司目前的實際情況，公司擬調整本次非公開發行股票方案并進行逐項表決，調整后的非公開發行股票方案及逐項表決結果如下：

（1） 發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

（2） 發行方式及發行時間

本次發行通過向特定對象非公開發行的方式進行，在中國證監會核準本次非公開發行股票的批復的有效期內選擇適當時機發行。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

（3） 發行對象及認購方式

本次非公開發行股票的對象不超過35名特定對象，發行對象范圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）等機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或者其他合法組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件后，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。本次非公開發行股票所有發行對象均以現金方式認購。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

（4） 定價基準日、發行價格及定價方式

本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日。

本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

公司股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行價格將按以下辦法作相應調整：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整后發行價格為P1，則：

派息/現金分紅：P1=P0-D；

送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；

兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。

本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準文件后，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，由公司董事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據競價結果協商確定。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

（5） 發行數量

本次非公開發行的股票數量不超過本次發行前總股本的30%，根據截至董事會決議日公司股本測算，本次非公開發行的股票數量不超過5,493.87萬股（含5,493.87萬股）。

在董事會對本次非公開發行股票作出決議之日至發行日期間，上市公司若發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項引起公司股份變動的，則本次發行股份數量的上限將作相應調整。調整公式為：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0為調整前的本次發行股票數量上限；n為每股的送紅股、轉增股本的比率（即每股股票經送股、轉增后增加的股票數量）；Q1為調整后的本次發行股票數量上限。

若本次非公開發行的股份總數及募集資金總額因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調整的，則本次股份發行數量及募集資金總額屆時將相應調整。

在上述范圍內，最終發行的股票數量將提請公司股東大會授權公司董事會根據本次發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，以中國證監會核準發行的股票數量為準。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

（6） 本次發行股票的鎖定期

本次非公開發行股票，發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。

本次發行對象取得的公司股票在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件的相關規定。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

（7） 上市地點

本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

（8） 募集資金規模和用途

公司本次發行募集資金總額（含發行費用）不超過44,622.30萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額擬投入以下項目：

具體情況如下：

單位：萬元

■

在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。若本次募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金解決。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

（9） 本次發行前的滾存利潤安排

公司本次非公開發行股票完成后，由公司新老股東共享本次非公開發行前滾存的未分配利潤。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

（10） 發行決議的有效期

本次非公開發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起12個月。

如中國證監會等證券監管部門對非公開發行股票政策有最新的規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，公司股東大會授權董事會根據證券監管部門最新的政策規定或市場條件，對本次非公開發行股票方案作出相應調整。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

本議案逐項內容尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關于〈上海晶華膠粘新材料股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》

根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規的規定，公司依據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號一一上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》（證監發行字[2007]303號），編制了《上海晶華膠粘新材料股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶華膠粘新材料股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關于〈上海晶華膠粘新材料股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的要求，公司編制了《上海晶華膠粘新材料股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶華膠粘新材料股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過《關于〈公司非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標影響及填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）〉的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等法律、法規和規范性文件的規定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析并提出了填補回報的相關措施；同時，公司控股股東、實際控制人、全體董事、高級管理人員對填補措施能夠得到切實履行作出了相應承諾。

具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶華膠粘新材料股份有限公司關于公司非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標影響及填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

上海晶華膠粘新材料股份有限公司監事會

2021年12月3日

證券代碼：603683 證券簡稱：晶華新材 公告編號：2021-080

上海晶華膠粘新材料股份有限公司

關于公司非公開發行股票攤薄即期

回報對公司主要財務指標影響及填補

回報措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶任。

上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年度非公開發行A股股票事項（以下簡稱“本次發行”）經公司第三屆董事會第十一次會議、第三屆董事會第十六次會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）以及中國證監會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）的有關規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的填補措施說明如下：

一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的潛在影響

（一）假設前提

1、本次非公開發行于2022年6月底實施完成（本次非公開發行完成時間僅為測算所用，最終以實際發行完成時間為準）。

2、本次非公開發行股份數量為54,938,700.00股（該發行數量僅為估計，最終以經中國證監會核準并實際發行的股份數量為準）；本次非公開發行A股股票募集資金總額為44,622.30萬元，不考慮扣除發行費用的影響。

3、公司2021年1-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤為31,187,943.48元，扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為28,524,607.84元，假設2021 年全年業績為前三季度業績的年化數值，因此，預測2021年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤為41,583,924.64元，扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為38,032,810.45元。假設公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤在2021年度相應財務數據基礎上按照-10%、0%、10%的業績增幅分別測算，該假設僅為測算本次發行對公司即期回報的影響，不代表對公司經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。

4、根據公司2021年5月13日召開的2020年度股東大會審議通過的《2020年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，以2020年末公司股份總數130,515,000.00股為基數，每10股派發現金紅利0.50元（含稅），共分配6,525,750元，并向全體股東以資本公積金轉增股本方式每10股轉增4股，轉股后，公司的總股本為182,721,000股。

5、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化。

6、不考慮本次非公開發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

7、以截至2021年9月30日公司總股本183,129,000股為基數，不考慮本次發行股份數量之外的因素對公司股本總額的影響。

8、假設2021年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別在上年同期的基礎上按照-10.00%、0.00%和10.00%的業績變動幅度測算。該假設僅用于計算本次發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，并不代表公司對2021年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。

9、在測算公司本次發行后總股本時僅考慮本次發行對總股本的影響，不考慮其他可能產生的股權變動事宜；在測算凈資產時，不考慮除預測凈利潤、利潤分配及本次非公開發行股票募集資金以外的因素。

上述假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經營狀況、財務狀況的判斷，不構成對盈利情況的承諾。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（二）測算過程

基于上述假設前提，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：

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注1：照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（證監會公告 [2010]2號）的規定計算；

注2：上述測算未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況等的影響。

根據上述測算，在完成本次非公開發行后，公司即期基本每股收益將會出現一定程度攤薄。

二、本次發行攤薄即期回報的風險提示

本次非公開發行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會相應增加。本次募集資金到位后的短期內，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅度，每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。

同時，公司對2021年、2022年相關財務數據的假設值為方便計算相關財務指標，不代表公司對2021年、2022年經營情況及趨勢的判斷，也不構成公司的盈利預測和業績承諾。投資者不應根據上述假設進行投資決策。

特此提醒投資者關注本次非公開發行攤薄即期回報的風險。

三、本次非公開發行的必要性和可行性

本次非公開發行募投項目建設的必要性和合理性分析請參見本公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）“第三節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”相關內容。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）募集資金投資項目與公司現有業務的關系

“年產OCA光學膜膠帶2,600萬m2、硅膠保護膜2,100萬m2、離型膜4,000萬m2項目”建成后主要產品為OCA光學膜，為公司功能性薄膜材料系列產品，屬于國家戰略新興產業分類中的新材料產業，是國家大力鼓勵發展的行業領域。當前我國正處于制造業轉型升級、推動經濟高質量發展的關鍵期。隨著以消費電子為代表的下游終端應用市場需求的快速增長，我國正在逐步成為全球功能性薄膜材料的主要生產和應用市場，功能性薄膜材料產業正不斷向中國轉移，我國功能性薄膜材料產業將迎來快速發展時期，市場空間廣闊。本募投項目的成功建設，將有效推動公司向功能性薄膜材料領域進行產業布局和戰略升級的業務目標。

“年產6,800萬平方米電子材料擴建項目”建成后主要產品電子材料，電子材料目前為公司營業收入的重要組成部分，募投項目建成后將進一步提升產品生產規模，順應市場潮流，提高產品的市場占有率。

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

公司生產功能性薄膜材料是將一種或多種材料通過精密涂布、印刷、真空濺射、燒結等不同方式進行轉化、復合而成的材料，從而實現單一材料無法實現的特定功能。功能性薄膜復合材料屬于新材料行業范疇，通過研發出不同的涂層材料與不同的基材進行組合，實現保護、膠粘、導電、絕緣、屏蔽、散熱等多種功能，被廣泛使用在智能硬件、新能源汽車、航空航天等相關消費電子及高科技領域。

從功能性薄膜產品來看，其產品性能主要取決于涂層材料和基材的品質，以及產品結構設計及涂布、固化等工藝的控制水平。功能性薄膜復合材料常用的涂層材料包括丙烯酸酯、有機硅樹脂、聚氨酯樹脂等，根據需要達到的功能，可在基礎高分子材料的基礎上用增粘樹脂或其他添加劑進行改性，或在涂層中引入各種功能性顆粒等。常用的基體薄膜材料包括聚酯（PET）、聚酰亞胺（PI）等。功能性光學膜的制備過程主要包括涂層材料制備、涂布、干燥或固化、貼合、卷取、分切、包裝等，其中涂布是整個制造過程的關鍵工序。涂布是改變和形成產品表面特性的重要加工工藝，它使得涂層材料與薄膜基材結合形成復合材料，能夠實現單一組分材料不能滿足的功能要求，擴大了產品的使用效果與附加值。涂布技術的水平直接決定了功能性薄膜復合材料的性能和質量，一套涂布設備能夠根據需要選用不同的涂層與基體材料，通過調整生產工藝參數，實現多種功能性薄膜材料的生產。除涂布設備外，功能性薄膜材料的生產加工環境也至關重要。產品的精度要求越高，對環境的無塵要求也越嚴苛。

功能性薄膜材料作為公司未來業務發展的重點方向，市場廣闊，公司設置了專業的光電研發團隊及光電銷售部門，支持功能性薄膜材料業務發展，目前，公司已經掌握多項功能性薄膜材料生產核心技術，成為具有自主知識產權的專業的功能性薄膜材料生產企業。

公司已量產的功能性薄膜核心技術如下：

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電子材料的制備過程主要包括涂層材料制備、涂布、干燥或固化、貼合、卷取、包裝等，其中涂布是整個制造過程的關鍵工序。涂布是改變和形成產品表面特性的重要加工工藝，它使得涂層材料與薄膜基材結合形成復材料，能夠實現單一組分材料不能滿足的功能要求，擴大了產品的使用效果與附加值。涂布技術的水平直接決定了功能性涂層復合材料的性能和質量，一套涂布設備能夠根據需要選用不同的涂層與基體材料，通過調整生產工藝參數，實現多種功能性涂層復合材料的生產。公司注重支持中長期發展需要的研究開發工作，已經獲得多項發明專利，成為具有電子材料生產的自主知識產權的專業電子材料生產企業。

公司電子材料技術如下：

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五、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施

為維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東的長期回報能力，公司將加強募集資金投資項目監管，加快項目實施進度，提高經營管理和內部控制水平，增強公司的盈利能力，強化投資者的回報機制，具體措施如下：

（一）不斷完善利潤分配政策，保障投資者利益

為進一步完善公司科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監管機制，進一步強化回報股東的意識，公司根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37 號）、《上市公司監管指引第 3 號一一上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43 號）和《公司章程》的相關規定，制定了《未來三年股東回報規劃（2021-2023）》，明確了公司利潤分配的具體形式、比例等，保障投資者的利益。

未來，公司將繼續嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

（二）加強募集資金管理，保障募集資金按計劃使用

本次發行募集資金到賬后，公司將根據相關規定，保障募集資金用于承諾的募集資金投向，并定期對募集資金進行內部檢查、配合保薦機構和存放募集資金的商業銀行對募集資金使用的情況進行檢查和監督。

公司將完善并強化投資決策程序，嚴格管理募集資金的使用，防范募集資金使用風險；合理運用各種融資工具和渠道，降低資金成本，提高募集資金使用效率，全面控制公司經營和管控風險。

（三）保障募投項目投資進度，盡早實現項目效益

本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，經過嚴格科學的論證，項目符合國家相關的產業政策以及公司整體戰略的發展方向，具有良好的前景和經濟效益，項目完成后，能夠進一步提升公司的行業地位和經營業績。本次非公開發行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目，爭取募集資金投資項目早日實施并實現預期收益，以更好地回報廣大股東。

（四）不斷完善公司治理，全面提升公司經營管理水平

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

公司將改進完善業務流程，加強對研發、采購、生產各環節的信息化管理，加強內部控制，提高營運資金周轉效率。同時公司將加強預算管理，嚴格執行公司的采購審批制度。另外，公司將完善薪酬和激勵機制，引進市場優秀人才，并最大限度地激發員工積極性，挖掘公司員工的創造力和潛在動力。通過以上措施，公司將全面提升公司的運營效率，降低成本，并提升公司的經營業績。

六、相關主體出具的承諾

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）以及中國證監會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告〔2015〕31號）等法律、法規和規范性文件的相關要求，為維護公司和全體股東的合法權益，公司控股股東暨實際控制人周曉東、周曉南先生以及公司董事、高級管理人員對公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體如下：

（一）公司控股股東暨實際控制人的承諾

公司控股股東暨實際控制人周曉東、周曉南先生（以下簡稱“本人”）承諾：“依照相關法律、法規及《公司章程》的有關規定行使股東權利，充分保障公司的生產經營自主權，不越權干預其經營管理活動。不侵占、挪用公司的資金、資產或資源。”

（二）公司董事、高級管理人員的承諾

公司董事、高級管理人員（以下簡稱“本人”）承諾如下：

“1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

2、約束自身的職務消費行為。

3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

5、承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。”

特此公告。

上海晶華膠粘新材料股份有限公司

董事會

2021年12月3日