嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下簡稱“嘉和美康”、“發行人”或“公司”）首次公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）并在科創板上市申請已于2021年6月3日經上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創板股票上市委員會審核同意，于2021年11月2日獲中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可〔2021〕3468號文同意注冊。華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”或“保薦機構（主承銷商）”）擔任本次發行的保薦機構（主承銷商）。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法（2021年修訂）》（以下簡稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號——首次公開發行股票（2021年修訂）》、《注冊制下首次公開發行股票承銷規范》（中證協發〔2021〕213號）（以下簡稱“《承銷規范》”）等有關法律、法規和其他相關文件的規定，保薦機構（主承銷商）針對嘉和美康（北京）科技股份有限公司首次公開發行股票戰略配售資格進行核查，出具本核查報告。

一、本次發行并在科創板上市的批準與授權

（一）發行人董事會關于本次發行上市的批準

2020年6月22日，發行人依照法定程序召開了第三屆董事會第六次會議，審議通過了首次公開發行股票并在科創板上市的相關議案。

（二）發行人股東大會關于本次發行上市的批準與授權

2020年7月7日，發行人召開了2020年第三次臨時股東大會，審議通過了首次公開發行股票并在科創板上市相關議案。

（三）上海證券交易所、證監會關于本次發行上市的審核

2021年6月3日，上交所科創板股票上市委員會發布《科創板上市委2021年第35次審議會議結果公告》，根據該公告內容，上交所科創板股票上市委員會于2021年6月3日召開2021年第35次會議已經審議同意嘉和美康（北京）科技股份有限公司發行上市（首發）。

2021年11月2日，中國證監會發布《關于同意嘉和美康（北京）科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕3468號），同意發行人首次公開發行股票的注冊申請。

二、關于本次發行戰略配售對象的確定和配售股票數量

發行人本次發行股票的戰略配售的相關方案如下：

（一）戰略配售數量

嘉和美康本次擬公開發行股票34,469,376股，發行股份占公司發行后股份總數的比例為25.00%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。

本次發行中，初始戰略配售發行數量為1,723,468股，約占本次發行數量5.00%，最終戰略配售數量將于T-2日由發行人和保薦機構（主承銷商）依據網下詢價結果擬定發行價格后確定。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網下發行。

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（二）戰略配售對象的確定

本次發行戰略配售的對象須為符合《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號——首次公開發行股票（2021年修訂）》第八條規定的情形之一：

1、與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業；

2、具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；

3、以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；

4、參與跟投的保薦機構相關子公司；

5、發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；

6、符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。

根據相關法律法規的規定，發行人和保薦機構（主承銷商）確定本次發行的戰略配售對象如下：

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注：限售期為自本次發行的股票上市之日起計算

根據《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號——首次公開發行股票（2021年修訂）》第六條關于首次公開發行股票數量不足1億股的，戰略投資者應不超過10名的規定，本次發行向1名戰略投資者進行配售符合《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號——首次公開發行股票（2021年修訂）》第六條的規定。

（三）戰略配售的參與規模

1、根據《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號——首次公開發行股票（2021年修訂）》要求，華泰創新投資有限公司（以下簡稱“華泰創新”）將按照股票發行價格認購發行人本次公開發行股票數量2%至5%的股票，最終跟投比例根據發行人本次公開發行股票的規模分檔確定：

（1）發行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4,000萬元；

（2）發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；

（3）發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

（4）發行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

華泰創新初始跟投比例為本次公開發行數量的5.00%，即1,723,468股。因保薦機構相關子公司最終實際認購數量與最終實際發行規模相關，保薦機構（主承銷商）將在確定發行價格后對保薦機構相關子公司最終實際認購數量進行調整。

2、本次共有1名投資者參與本次戰略配售，初始戰略配售股份數量為1,723,468股，占本次發行數量的5.00%，符合《實施辦法》、《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號——首次公開發行股票（2021年修訂）》中對本次發行戰略投資者應不超過10名，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%的要求。

三、關于參與本次發行戰略配售對象的合規性

（一）參與本次戰略配售對象的主體資格

1、華泰創新投資有限公司的基本情況

（1）基本情況

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（2）控股股東和實際控制人

華泰創新為華泰證券股份有限公司的全資子公司，華泰證券股份有限公司持有其100%股權，華泰證券股份有限公司實際控制華泰創新。

（3）戰略配售資格

根據《實施辦法》第十九條，科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度，發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司，參與本次發行戰略配售。

華泰證券股份有限公司是保薦機構（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公司的控股股東、實際控制人。華泰創新投資有限公司是華泰證券股份有限公司依法設立的全資子公司。因此，華泰創新投資有限公司具有作為保薦機構相關子公司跟投的戰略配售資格。

（4）關聯關系

華泰創新投資有限公司為保薦機構（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公司母公司華泰證券股份有限公司的全資子公司，華泰創新與嘉和美康（北京）科技股份有限公司無關聯關系。

（5）參與戰略配售的認購資金來源

根據華泰創新提供的營業執照、公司章程、調查表、承諾函以及與發行人簽署的戰略配售協議等資料，華泰創新系依法成立的有限責任公司，不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形，其參與本次戰略配售的資金系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，亦未擔任任何私募基金管理人。因此，華泰創新不屬于根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規范的私募投資基金或私募基金管理人，無需按照相關規定履行登記備案程序。

（6）相關承諾

根據《實施辦法》《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號——首次公開發行股票（2021年修訂）》等法律法規規定，華泰創新已就參與本次戰略配售出具承諾函，具體內容如下：

“1.本公司具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售已依法履行內外部批準程序。

2. 本公司為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形。本公司參與戰略配售所用資金來源為自有資金，且參與本次戰略配售符合該資金的投資方向。

3. 本公司不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。

4. 本公司與發行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。

5. 本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起24個月。限售期屆滿后，本公司的減持適用中國證監會和上海證券交易所關于股份減持的有關規定。

6. 本公司為華泰證券股份有限公司的全資另類投資子公司，屬于自營投資機構。本公司完全使用自有資金參與新股申購，不涉及使用產品募集資金或私募備案等事宜。

7. 本公司不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。

8. 本公司開立專用證券賬戶存放獲配股票，并與本公司及華泰證券股份有限公司自營、資管等其他業務的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，不與其他業務進行混合操作。上述專用證券賬戶只能用于在限售期屆滿后賣出或者按照中國證監會及上海證券交易所有關規定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券。因上市公司實施配股、轉增股本的除外。

9. 本公司不存在任何法律法規或規范性文件及相關合同規定禁止或限制參與本次戰略配售的情形。”

（二）戰略投資者戰略配售協議

發行人與上述確定的獲配對象簽署了參與此次發行的戰略投資者戰略配售協議，約定了申購款項、繳款時間及退款安排、限售期限、保密義務、違約責任等內容。

發行人與本次發行戰略投資者簽署協議的內容不存在違反《中華人民共和國合同法》等法律、法規和規范性文件規定的情形，內容合法、有效。

（三）配售條件

參與跟投的華泰創新已與發行人簽署《嘉和美康（北京）科技股份有限公司首次公開發行股票之戰略投資者戰略配售協議》，不參加本次發行初步詢價，并承諾按照發行人和保薦機構（主承銷商）確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。

（四）合規性意見

1、發行人與保薦機構（主承銷商）向本次發行戰略投資者配售股票不存在《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號——首次公開發行股票（2021年修訂）》第九條規定的禁止性情形。

其中《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號——首次公開發行股票（2021年修訂）》第九條規定的禁止性情形為：

（1）發行人和保薦機構（主承銷商）向戰略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；

（2）保薦機構（主承銷商）以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；

（下轉A12版）