本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

● 重要內容提示：

1、本次交易的兩家標的公司存在客戶高度集中、依賴大客戶的情形，經營情況受大客戶影響，未來實際經營效益存在不確定性。

2、北汽華森業務外包比例較高，京川金屬的主要經營資產、技術服務、加工服務核心材料都來自供應商，且京川金屬技術服務和加工材料都來自單一供應商。兩家標的公司均系輕資產運營公司，均對供應商有較大依賴，經營穩定性存在不確定性。

3、本次交易的業績預測是基于兩家標的公司歷史經營狀況的預測判斷，未來市場形勢和效益情況存在不確定性。

4、本次交易存在因管理團隊、企業文化的融合而造成人員流失，導致管理失控或整合失敗等風險；公司對標的公司的管理失當或管理不到位、相關管理制度不能有效執行，則可能存在對標的公司控制不到位的風險。

5、本次交易PB估值較高，主要系標的公司在評估基準日前分配或計提大額股利。公司認為雖然計提了應付股利，但企業綜合考慮營運流動資金的充足性后，在不需要額外增加借款的情況下進行支付股利，故股利分配不影響營運資金周轉，相關估值已考慮這部分應付股利，予以扣除。公司評估機構、獨立董事對估值合理性發表明確意見。

6、公司與標的公司分別簽訂了業績對賭和補償條款，已對未來盈利不達預測的可能補償方案設置了相關保障措施。業績對賭支付方式為現金支付，如果現金不能完全清償，將對交易對手方剩余持有的標的公司股權按未實現比例無償轉讓給公司，但公司仍保留對交易對手方現金追償權利。相關保障措施設置存在無法完全覆蓋此次交易所有對手方的風險，并且未來業績情況存在不確定性，相關保障措施能否切實履行目前也存在較大不確定性。

7、本次交易屬于非同一控制下企業合并，標的公司估值溢價較大，由此形成的商譽額度較大，若商譽發生減值，公司業績將受到較大影響。

本次對外投資主要存在前述風險，公司將根據進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

2021年10月27日，公司收到上海證券交易所《關于對西上海汽車服務股份有限公司有關收購資產事項的問詢函》（上證公函【2021】2830號）（以下簡稱“問詢函”）。現回復如下：

一、公告顯示，京川金屬主要從事汽車零部件業務，北汽華森主要從事貨物運輸業務，兩家公司按收益法評估增值率分別為1623.62%、1146.84%，資產基礎法評估值僅為11.82%、128.95%，公司選取收益法評估結果作為出資依據。

請公司補充披露：（1）收益法具體評估過程，包括但不限于相關預測指標情況及變動趨勢假設的合理性、主要參數的具體來源和依據；（2）結合資產評估增值情況，具體說明收益法評估價值顯著高于資產基礎法評估價值的合理性；（3）結合上述事項及可比交易和可比公司情況等，充分說明對收購資產收益法估值溢價較高的依據及合理性；（4）說明本次交易安排是否對未來標的公司盈利預測不達預期設置相關保障措施，如否，說明原因和合理性。請評估機構發表意見。

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【回復】

（一）收益法具體評估過程，包括但不限于相關預測指標情況及變動趨勢假設的合理性、主要參數的具體來源和依據。

1.收益法評估過程如下：

本次收益法評估模型選用企業自由現金流折現法。

本次評估采用收益法對企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。

企業價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產負債價值+單獨評估的長期股權投資價值

股東全部權益價值=企業價值-有息負債

其中：

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日后企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下：

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預測期的確定

由于企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期后兩個階段。

北京北汽華森物流有限公司是一家提供貨物運輸、貨運代理、倉儲、配送等為一體的物流服務的公司。廊坊京川金屬制品有限公司是一家為汽車座椅金屬件提供加工服務的公司。兩家公司成立至今，經營情況趨好，無特殊情況表明其未來難以持續經營。根據企業的未來發展規劃及其所處行業的特點，管理層對企業未來收益進行了五年一期的預測，并預計在2027年及以后年度企業進入穩定期。

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2、具體測算過程描述如下：

北汽華森和京川金屬均服務于汽車行業，根據中國汽車行業協會統計數據，2021年1-9月中國汽車行業概況如下：

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今年以來國家宏觀經濟形勢總體穩定，工業企業持續穩定恢復。2021年1-9月，汽車產銷分別完成1824.3萬輛和1862.3萬輛，同比分別增長7.5%和8.7%；9月新能源汽車產銷再創新高，并超過35萬輛，1-9月滲透率已提升至11.6%。此外，9月汽車出口同比也繼續保持高速增長。1-9月，汽車企業出口136.2萬輛，同比增長1.2倍。展望2021年四季度，隨著宏觀經濟穩中向好發展，汽車消費需求仍然穩定。

（一）北汽華森

北汽華森成立于2004年，是一家從事貨物運輸、貨運代理、倉儲、配送等為一體的物流服務的公司，主要運輸汽車的座椅等零部件。物流運輸路線有短途和長途，短途運輸主要為北京市內、北京周邊（河北廊坊、唐山、天津、涿州等），長途運輸主要為外省市，如長春、沈陽、上海、蘇州、南京、煙臺等；短途運輸以自營為主，長途運輸主要是外包，均由公司統一管理和調度；近兩年一期自營收入占比和外包收入占比的比例為30%、70%，自營和外包的平均毛利率為47%、28%；服務模式是門到門的運輸，業務流程是客戶發布計劃一一運營管理人員接收運輸計劃一一根據計劃安排車輛、人員一一司機提取貨物、簽單一一運送一一到達卸貨，簽單返回一一上交回單；運輸費用基本按照運輸量或里程定價，雙方核對運輸單據后，一般60天內完成結算。

除運輸業務外，北汽華森通過對租入的倉庫進行轉租以及租賃汽車形成租賃收入，2019年、2020年、2021年1-3月的租賃收入占主營業務收入比重為9%、8%、8%。

北汽華森現有員工60名，包括管理層6名，管理人員19名，司機35名；其中，2人與公司簽訂聘用合同，3人簽訂勞務合同，其余與公司簽訂勞動合同。

1.主營業務收入預測合理性分析

北汽華森主要提供汽車座椅及零部件的運輸，近兩年一期的合并口徑營業收入情況如下：

金額單位：人民幣萬元

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北汽華森的合并口徑的營業收入預測如下：

金額單位：人民幣萬元

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北汽華森的主營業務收入為物流收入，近年逐步增長，2020年的主營業務收入增長率為14%；主要是因汽車行業整體發展較好，北汽華森客戶關系穩定，且同時開拓了新的客戶以及新增運輸線路，銷售額穩中有增；其他業務收入主要為租賃倉庫的收入，參照租賃合同進行預測。北汽華森前五大客戶近兩年一期的物流收入情況如下：

金額單位：人民幣萬元

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北汽華森的前五大客戶之間存在關聯關系，是國內知名汽車零部件制造企業，為北汽集團、上汽集團提供產品配套服務。從上述數據來看，2019年和2020年北汽華森對前五大客戶的收入分別為7578.63 萬元和 8459.20萬元，收入占比分別為99.86%和97.57%，對上述客戶存在較大依賴。汽車行業企業引進供應商需要較長時間的認證過程和要求，對供應商穩定性、運作質量要求較高，替換已有供應商的成本較高。自2004年起，北汽華森陸續通過上述客戶認證成為運輸供應商以來，運力保障、運作穩定、質量保證、考核達標，未出現重大質量事故，與上述客戶與企業合作穩定，收入貢獻穩定，是主要收入來源。

通過上述數據來看，前五大客戶均為國內大型汽車集團（上汽集團、北汽集團）的骨干企業，其產品的市場占有率高、供貨穩定，由此，北汽華森的收入來源穩定。

綜上分析，北汽華森服務于汽車座椅及零部件的運輸，汽車行業整體前景較好；北汽華森近兩年物流收入穩定增長，2021年1-9月已實現主營業務收入6,796.14萬元(未審數)，占2021年預測收入的78%，2021年預測主營業務收入可實現性較高，2022年-2023年預測年度的主營業務收入增長率為0.5%；鑒于運力規模、客戶業務變化等不可預測因素，2024年以后收入增長率為0，低于歷史年度，也低于2021年1-9月汽車行業的同比產銷增長率7.5%、8.7%，因此主營業務收入于 2021年-2026年的預測金額較謹慎，可實現性較高，具有合理性。

2.主營業務成本預測合理性分析

北汽華森業務成本包含主營業務成本和其他業務成本，其主營業務成本主要為經營中的各項成本，主要為運輸成本、燃料費、路橋費、修理費、包裝物、工資、保險及折舊攤銷等；2020年起，部分路橋費在運輸成本中核算。近兩年一期主營業務成本情況如下：

金額單位：人民幣萬元

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北汽華森未來年度合并口徑的主營業務成本的預測如下：

金額單位：人民幣萬元

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燃料費、路橋費、修理費、包裝物、保險等與主營業務收入相關的，參照歷史年度成本費用占主營業務收入的比率進行預測。

運輸成本為外包的運輸業務成本，于2019年、2020年、2021年1-3月占主營業務收入的比率為43.90%、53.67%、50.40%，2020年比率較高是部分路橋費并入運輸成本中核算；由于北汽華森與各家供應商外包協議時間一般是1年，考慮到協議價格存在一定的不確定性，以及結合歷史年度運輸成本占主營業務收入比率的變化情況，預測年度運輸成本占主營業務收入比率考慮一定比例增加；北汽華森主要有四大供應商，其兩年一期占比達到了87%以上，供應商比較穩定，具體情況如下：

金額單位：人民幣萬元

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經核查，北汽華森的前四大供應商不存在關聯關系，通過上述數據來看，前四大供應商相對比較穩定，對第一大供應商上海宏邦運輸有限公司的采購占比逐步降低，仍存在一定依賴，業務運營受其運力供應影響。上述供應商是北汽華森結合供應商資質、規模、運作經歷、線路專長，以及運輸業務要求、線路分布、成本和質量控制要求等條件，通過比選確定，經長期合作，上述供應商與北汽華森已形成穩定合作關系，運作中未發生重大質量事故，配合企業降本增效、達到客戶考核標準，保障了北汽華森業務穩定發展。北汽華森在上述四家供應商收入中占比分別約為20%、10%、10%、10%，是四大供應商的較重要客戶。

工資主要結合未來業務量增減變化的情況，考慮維持正常經營的人員數量及未來薪酬的增長幅度，本次通過訪談及歷史年度生產人員薪酬情況，判斷未來年度職工人數需求增加7人，并考慮未來工資年度增長8%。

對于折舊及攤銷的預測，未來年度折舊及攤銷與企業目前固定資產的規模、購置時間、未來投資、現有資產在未來的貶值以及企業的折舊及攤銷政策相關。在企業折舊及攤銷政策無變化及維持目前生產經營能力不擴能的前提下，存量資產的折舊和攤銷可以明確計算。結合北汽華森的期后資產新增情況，已新增6輛運輸車，截至報告出具日，新增車輛正在辦理購車手續中。

其他業務成本為租賃廠房的費用，參照租賃合同進行預測，其中2021年4月至2023年5月的租金已在租賃負債中確認，2023年6月起的租賃成本在其他業務成本中進行預測。

北汽華森歷史年度的主營業務毛利率水平在33.4%-38.9%之間，預測年度的主營業務毛利率水平在26%-28.7%之間，低于歷史年度的毛利率水平，主要是考慮運輸成本以及人工薪酬增長導致毛利率的降低，同時，通過查詢了000088.SZ鹽田港、002800.SZ天順股份、600676.SH交運股份3家可比上市公司毛利率（運輸業務營收占比分別為94.8%、76.18%、30.37%）分別為34.56%、6.99%、5.16%，綜上，北汽華森預測期毛利率低于歷史年度，同時也處于可比上市公司毛利率范圍內，主營業務成本預測謹慎，具有合理性。

3.管理費用預測合理性分析

管理費用包括辦公費、業務招待費、工資福利等、折舊及攤銷以及其他費用等，近兩年一期合并口徑的管理費用情況如下：

金額單位：人民幣萬元

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北汽華森未來年度合并口徑管理費用的預測如下：

金額單位：人民幣萬元

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評估人員分別根據費用的實際情況對各項管理費用單獨進行測算。

(1)工資福利等主要與管理人員數量及未來薪酬的增長幅度相關。其中對于未來年度人員工資，主要通過訪談和觀察實際經營效率判斷未來年度職工人數需求、平均工資水平以及考慮未來工資增長因素進行預測；未來年度平均工資水平每年將以8%逐年增長，管理人員數量根據企業發展需求增加4人。

(2)對于折舊及攤銷的預測，未來年度折舊及攤銷與企業目前固定資產及無形資產的規模、購置時間、未來投資、現有資產在未來的貶值以及企業的折舊及攤銷政策相關。企業未來年度生產規模無較大變化，企業維持當前的存量資產規模更新資產，無增量資產。

(3)除上述費用外的企業日常辦公費、業務招待費以及其他費用等，根據企業核算方式，分析前幾年費用的狀況，參考歷年費用水平占主營業務收入比率或按照一定量增長進行預測。

北汽華森于2019年-2021年1-3月的管理費用占主營業務收入的比例為4.70%-5.82%，預測年度管理費用占主營業務收入的比例為6.15%-7.60%，均高于歷史年度的管理費用率水平，主要是人員薪酬的增加導致，管理費用預測較充足，具有合理性

4.凈利潤合理性分析

北汽華森近兩年一期的凈利潤情況如下：

金額單位：人民幣萬元

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北汽華森的凈利潤預測如下：

金額單位：人民幣萬元

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北汽華森歷史年度的凈利潤率在21.5%-25.2%，其中2020年凈利潤率較低，主要是隨著收入增加，外包的運輸業務成本增加，凈利潤率降低；預測年度的凈利潤率在14.8%-19.3%，預測年度凈利潤率低于歷史年度，主要因預測年度收入波動不大，但外包運輸成本及人員薪酬的保持一定增長，從而導致凈利潤率降低，凈利潤預測整體較合理。

5.折現率合理性分析

(1)折現率的確定方法和確定過程

按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業凈現金流量，則折現率選取加權平均資本成本WACC。

公式：

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權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型進行求取，公式如下：

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①無風險收益率的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，2021年3月31日10年期國債在評估基準日的到期年收益率為3.19%，本評估報告以3.19%作為無風險收益率。

②權益系統風險系數的確定

北汽華森的權益系統風險系數計算公式如下：

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βL：有財務杠桿的權益的系統風險系數；

βU：無財務杠桿的權益的系統風險系數；

t ：被評估企業的所得稅稅率；

D/E：被評估企業的目標資本結構。

根據北汽華森的業務特點，選取了交通運輸、倉儲和郵政業行業中3家主要從事道路運輸業務的可比公司，具體情況如下：

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評估人員通過WIND資訊系統查詢了3家可比公司(綜合考慮上市時間、主營業務及盈利能力等因素)于評估基準日的原始β，并根據上市公司的資本結構、適用的所得稅率等數據將原始β換算成剔除財務杠桿后的βu，取其平均值作為北汽華森的βu值，具體數據見下表，具體數據見下表：

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根據企業的經營特點分析，由于企業無借款，本次評估目標資本結構取北汽華森自身的資本結構D/E為0，企業所得稅率按照北汽華森確定。

經計算，βL=0.9310

③市場風險溢價的確定

市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險利率的回報率，根據中企華研發部公布的數據，本次評估市場風險溢價取6.88％。

④企業特定風險調整系數的確定

企業個別風險調整系數是根據待估企業與所選擇的對比企業在企業特殊經營環境、企業成立時間、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的優劣勢等方面的差異進行的調整系數；綜合考慮北汽華森位于北京市順義區，成立于2004年，成立時間較久，公司規模一般，經營管理經驗較好，業務單一，對少數客戶和供應商有一定的依賴性，資金周轉較好等方面的情況，通過對上述因素進行設置權重及打分，從而確定北汽華森特有的風險調整系數為3.90％。

⑤預測期折現率的確定

A.計算權益資本成本

將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出北汽華森的權益資本成本，則Ke為：

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=3.19%+6.88%X0.9310+3.9%

=13.49%

B.計算加權平均資本成本

評估基準日北汽華森無付息債務，參照全國銀行間同業拆借中心出具的貸款市場報價利率（LPR），5年期以上的LPR為4.65%，將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出北汽華森的加權平均資本成本。

WACC為：

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=13.49% X100% +4.65% X (1-25%) X 0=13.49%

⑥預測期后折現率的確定

根據上述公式測算，預測期后折現率為13.49%。

(2)折現率合理性分析

通過wind查詢近幾年并購案例庫中，交易標的所屬行業為物流行業，選取用收益法做評估結果、交易進度為完成實施且在報告書草案中披露折現率的案例，具體折現率情況見下表：

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可比案例1： 密爾克衛收購振義發展 100%股權

法定名稱：上海振義企業發展有限公司

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

業務簡介：振義發展的主營業務為危險化學品儲存、貨運代理、貨物進出口及拆裝箱服務等，振義發展主營業務收入為貨運代理業務收入、危化品倉儲收入、拆裝箱等。

可比案例2：寧波海運股份有限公司收購富興海運51%股權

法定名稱：浙江富興海運有限公司

公司類型：有限責任公司

業務簡介：富興海運主要從事國內沿海及長江中下游普通貨船運輸業務，且主要采用 3 年期 COA 對協議期內的運量和運價進行約定，相比長航鳳凰、招商輪船等其他航運上市企業，有效保障了標的公司業績的穩定性和可持續性。

可比案例3：密爾克衛收購寶華物流82%股權

法定名稱：鎮江寶華物流有限公司

公司類型：有限責任公司

業務簡介：寶華物流為提供危險化學品運輸服務、貨運代理服務及車輛維修服務。根據客戶需求規劃運輸方案、組織調配車輛、監控運輸動態，為客戶提供一站式物流解決方案。

北汽華森的折現率為13.49%，均高于可比交易案例采用的折現率，本次評估折現率具有合理性。

（二）京川金屬

1．主營業務收入預測合理性

京川金屬主要為延鋒安道拓（廊坊）座椅有限公司提供汽車座椅金屬件加工服務，經營場所和主要生產線為租賃取得，經營模式是客戶的汽車座椅零部件到廠區后，京川金屬提供金屬件涂層服務并將完工后的產品運輸到客戶指定的地點，客戶根據到貨時間錄入客戶系統后，京川金屬從供應商端登陸該系統后下載收貨明細并以此確認收入，收入中不包含來料成本，是按凈額法確認。京川金屬的核心優勢是：1）企業位于北京近郊的廊坊市廣陽區，距離京滬高速出口2公里內，交通便利，距離客戶6公里符合及時供貨（JIT）要求；2）在環保政策嚴格管控的近京區域，取得金屬件涂層服務所需的環評驗收（2015年7月取得“建設項目竣工環保驗收”；2017年10月取得“揮發性有機物治理工程環保驗收”）和排污許可證（有效期至2025年11月18日；有效期內無違規現象，符合審核條件的可向主管部門申辦續期）；3）為客戶提供中高檔汽車座椅金屬件加工服務能力和提供質量穩定產品的能力。京川金屬的客戶為延鋒安道拓（廊坊）座椅有限公司，其對供應商要求比較高，需求也比較穩定，京川金屬從開始和客戶對接、研發、試生產到量產經過了一段相當長認證、磨合過程，與客戶建立了良好、穩定的合作關系。京川金屬近兩年一期主營業務收入、加工量及平均加工價格如下表：

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京川金屬2020年和2021年收入增長較快，主要是因為京川金屬一直為延鋒安道拓（廊坊）座椅有限公司提供服務，為滿足客戶高質量需求，京川金屬從2014年開始做測試、試生產到2019年開始逐步量產，2020年根據客戶需求擴大其產量；京川金屬基于原料成本增加、招工難導致人工成本的增加，自2021年與客戶協商的產品單價也較歷史年度增加。

(1)客戶及終端產品情況介紹

京川金屬的客戶為延鋒安道拓（廊坊）座椅有限公司(以下簡稱“安道拓廊坊座椅”)，安道拓廊坊座椅是Adientplc（安道拓公司）全資孫公司，Adientplc為全球先進的汽車座椅零部件供應商，主要產品供應大眾、通用、寶馬汽車等整車客戶；安道拓廊坊座椅主要業務為北京奔馳相關車型提供骨架焊接裝配。北京汽車[1958.Hk]持有北京奔馳汽車有限公司的51%股權，通過同花順查詢，北京汽車于2016年至2021年中報年度營業收入同比增長率為38.15%、15.46%、13.24%、14.95%、0.89%、16.08%，其中北京奔馳于2016年至2021年中報年度營業收入同比增長率為28.75%、36.88%、15.96%、14.58%、9.37%、17.54%；綜上分析，由于受疫情影響，2021年汽車行業發展逐漸好轉，歷史基數較低，增長較快；北京奔馳汽車銷量逐年增長，行業前景較好。

(2)主營業務收入預測

近年由于客戶安道拓廊坊座椅增加產品型號，加工量需求增加，京川金屬的主營業務收入增加，目前主要為北京奔馳汽車提供座椅金屬件加工服務，已增加吉利汽車座椅金屬件加工；因疫情和芯片短缺等影響，京川金屬2021年1-9月實際加工量低于客戶計劃量3%，隨著芯片的緩解，客戶2021年10月訂單增加，2021年預測量在客戶計劃量基礎上下調2%，2022年到2025年加工量預測主要參照客戶提供的加工量需求并綜合考慮汽車零部件行業趨勢進行預測；京川金屬的產品加工價格近年在逐步增加，本次評估按照評估基準日約定的加工價格進行預測，未考慮其價格增長。

綜上分析，京川金屬的主營業務收入預測如下：

金額單位：人民幣萬元

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(3)主營業務收入預測合理性分析

經分析北京汽車2016年-2021年半年報期間，北京奔馳營業收入增長率在9.37%-36.88%，其中2020年營業收入增長率較低，主要是受疫情的影響；京川金屬2020年已實現的主營業務收入增長率為267.52%，本次評估結合客戶提供的2021年-2025年加工量的需求預測，2021年-2026年的收入增長率在0.5%-20.92%，低于歷史年度的主營業務收入增長率，在北京汽車年報披露的北京奔馳汽車歷史年度營業收入的增長率范圍內，主營業務收入預測具有合理性。同時由于客戶單一，本次在計算折現率中的企業特別風險系數中對于客戶單一因素取值最高分，考慮了其客戶單一風險因素的影響。

2．主營業務成本預測合理性分析

京川金屬主營業務成本主要為經營中的各項成本，主要為原輔料、低值易耗品、職工薪酬、租賃費、折舊攤銷、水費、電費、燃氣費、技術服務費、預處理費用及其他等等；2020年起，部分涉及出口的加工金屬件需要進行預處理，近兩年一期的主營業務成本情況如下：

金額單位：人民幣萬元

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(1)主營業務成本預測分析

原輔料、低值易耗品、水費、電費、燃氣費、危廢處理及其他等與加工量線性相關，參照歷史年度單位產量消耗料費的水平進行預測。

職工薪酬主要結合未來業務量增減變化的情況，考慮維持正常經營的人員數量及未來薪酬的增長幅度相關，本次通過訪談及歷史年度生產人員薪酬情況，判斷未來年度職工人數需求，預計未來年度人數增加7-11人、未來年度年均工資增長8%。

租賃費為主要經營場所和設備的租賃（2021年執行新準則后，設備租賃核算科目調整，在制造費用中體現為折舊費用增加），租入資產于評估基準日所確定的使用權資產約占經營性資產的37%。京川金屬的經營場所為租賃位于河北省廊坊市廣陽區一號路29號正華置業園區，出租方為廊坊開發區正華置業有限公司，建筑面積2970.77平方米，其中車間為單層，辦公用房三層，租賃期為10年，自2014年1月10日起至2024年1月9日止，租賃房屋初始租金為0.8元/m2/天，每三年遞增10%。根據現場查看，該園區內空置的廠房較多，產業集聚度不是很高，有大面積的辦公及庫房一體的工業用房閑置，租期屆滿后，京川金屬可以續租。京川金屬與上海**車用材料銷售有限公司于2020年9月簽訂陰極電泳涂裝線設備租賃合同，租期為20年，月租金20.00萬元，期滿后公司可與出租方續約。預測期，假設企業租賃的生產經營用房以及技術服務合同等到期后均可獲得續租或繼續合作。本次預測結合使用權資產和租賃負債確認的租期情況，租期內按照使用權資產折舊進行預測，租期到期后按照租賃費用進行預測。

技術服務費為保障生產正常運轉及產品的合格，京川金屬與上海**車用材料銷售有限公司于2021年9月簽訂技術服務合同，上海**車用材料銷售有限公司提供陰極電泳技術資料并派出駐場技術人員調整設備和設定工藝參數等試制工作，參與產品的鑒定工作，對涂裝線設備進行長期保養和維護，京川金屬支付25.00萬元/月，合同期為2021年9月3日至2022年9月2日，鑒于該涂裝線設備和技術服務的專業性，雙方良好的合作關系，及相關業務較好的發展趨勢，合作期滿后京川金屬與上海**車用材料銷售有限公司可以續約延長合作。本次評估按照合同金額進行預測。經核查，京川金屬與上海**車用材料銷售有限公司無關聯關系。

對于折舊及攤銷的預測，未來年度折舊及攤銷與企業目前固定資產的規模、購置時間、未來投資、現有資產在未來的貶值以及企業的折舊及攤銷政策相關。在企業折舊及攤銷政策無變化及維持目前生產經營能力不擴能的前提下，存量資產的折舊和攤銷可以明確計算。京川金屬經營性實物資產為租賃的陰極電泳涂裝線設備，經與京川金屬測算，上述租入設備的產能可以保障預測年度的加工量。

對于委外預處理加工及其他，主要是針對企業出口產品，會委托其他公司加一道預處理程序，主要是去除加工件表層的灰塵等，本次參照歷史期占收入比率進行測算。

京川金屬前五大供應商情況具體如下：

單位：人民幣元

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京川金屬自2014年開始為安道拓廊坊座椅開始做產品供貨測試、試生產，期間主要設備建設、調試及運營維護均為企業自主承擔，僅能滿足客戶產品小批量供貨的質量、穩定性等的要求，且技術人員穩定性較差、運營成本較高。隨著2019年逐步量產，2020年以來供貨量上升、日趨穩定，京川金屬與上海**車用材料銷售有限公司簽訂合作協議，以保證產品質量和供貨穩定性，降低運營成本。

京川金屬的主要供應商是上海**車用材料銷售有限公司、辛集市功成汽車用品加工部，目前企業對于供應商比較依賴，企業的生產經營活動會受到供應商的重要影響，本次評估在折現率中的特別風險系數對于供應商單一因素取值最高分，考慮了其對供應商依賴性較高的風險因素的影響。

如上分析，未來年度主營業務成本的預測如下：

金額單位：人民幣萬元

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(2)主營業務成本預測合理性分析

京川金屬2019年、2020年、2021年1-9月的毛利率分別為31.74%、48.54%、44.86%，2019年毛利率較低，主要是因為收入規模小，固定成本高導致，隨著量產，攤薄了固定成本，導致其2020年和2021年1-9月毛利率增加，未來年度考慮到原材料上漲、人員薪酬以及技術服務費增加，其毛利率水平逐漸下降并趨于平穩，綜合分析，2021年至2026年的毛利率從41.28%降到35.91%，均低于2020年和2021年1-9月的毛利率水平，同時查詢了300580.SZ貝斯特、603035.SH常熟汽飾、603809.SH豪能股份、002553.SZ南方軸承、603788.SH寧波高發5家可比上市公司的毛利率分別為35.44%、24.63%、40.07%、36.23%、28.82%（零部件收入分別為87.65%、82.71%、90.05%、95.59%、96.98%），其毛利率范圍為24.63%-40.07%，京川金屬預測期毛利率逐步下降到上市公司毛利率水平范圍內，主營業務成本預測具有合理性。

3.管理費用預測合理性分析

管理費用包括辦公費、業務招待費、工資福利等以及其他費用，近兩年一期的管理費用情況如下：

金額單位：人民幣萬元

■

評估人員分別根據費用的實際情況對各項管理費用單獨進行測算。

(1)工資福利等主要與管理人員數量及未來薪酬的增長幅度相關。通過訪談和觀察實際經營效率判斷未來年度職工人數需求、平均工資水平以及考慮未來工資增長因素進行預測。未來年度平均工資水平每年將以8%比例逐年增長，管理人員數量根據企業發展需求增加2人。

(2)除上述費用外的企業日常辦公費、業務招待費等，根據企業核算方式，分析前幾年費用的狀況，參考歷年費用水平占主營業務收入比率或以一定量增加進行預測。

經過如上測算，京川金屬未來年度管理費用預測匯總如下：

金額單位：人民幣萬元

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京川金屬于2019年至2021年1-9月的管理費用占主營業務收入的比例為3.12%-10.81%，其中2019年管理費用占主營業務收入的比例較高，主要是因為收入規模較低，但仍需要維持一定管理人員規模導致的；2021年管理費用占主營業務收入的比例為3.43%，2022年-2026年管理費用占主營業務收入的比例為3.51%-4.35%，均高于2020年管理費用占主營業務收入的比例，管理費用預測相對謹慎，預測具有合理性。

4.凈利潤合理性分析

京川金屬近二年一期的凈利潤情況如下：

金額單位：人民幣萬元

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京川金屬的凈利潤預測如下：

金額單位：人民幣萬元

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京川金屬歷史年度的凈利潤率在22.60%-31.49%，其中2019年凈利潤率較低，主要是收入規模較低，固定成本較高導致；預測年度的凈利潤率在13.31%-24.16%，預測年度凈利潤率均低于穩定的歷史年度，主要因租賃生產線費用較高以及人工薪酬成本增加導致，其中2021年10-12月因技術服務費增加導致凈利潤率較低；凈利潤預測具有合理性。

5.折現率合理性分析

(1)折現率的確定方法和確定過程

按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業凈現金流量，則折現率選取加權平均資本成本WACC。

公式：

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■

權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型進行求取，公式如下：

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①無風險收益率的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，2021年9月30日10年期國債在評估基準日的到期年收益率為2.88%，本評估報告以2.88%作為無風險收益率。

②權益系統風險系數的確定

京川金屬的權益系統風險系數計算公式如下：

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βL：有財務杠桿的權益的系統風險系數；

βU：無財務杠桿的權益的系統風險系數；

t ：被評估企業的所得稅稅率；

D/E：被評估企業的目標資本結構。

根據京川金屬的業務特點，選取了制造業行業中主要從汽車零部件行業的5家可比公司，具體情況如下：

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評估人員通過WIND資訊系統查詢了5家可比公司(綜合考慮上市時間、主營業務及盈利能力等因素)于評估基準日的原始β，并根據上市公司的資本結構、適用的所得稅率等數據將原始β換算成剔除財務杠桿后的βu，取其平均值作為京川金屬的βu值，具體數據見下表，具體數據見下表：

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根據企業的經營特點分析，由于企業無借款，本次評估目標資本結構取京川金屬自身的資本結構D/E為0，企業所得稅率按照京川金屬確定。

經計算，βL=0.7942

③市場風險溢價的確定

市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險利率的回報率，根據中企華研發部公布的數據，本次評估市場風險溢價取7.19%。

④企業特定風險調整系數的確定

企業個別風險調整系數是根據待估企業與所選擇的對比企業在企業特殊經營環境、企業成立時間、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的優劣勢等方面的差異進行的調整系數；綜合考慮京川金屬位于臨近北京及京滬高速的廊坊市，交通便利，成立于2014年，公司規模較小，經營管理經驗較好，對少數客戶和供應商有較強的依賴性，資金周轉較好等方面的情況，通過對上述因素進行設置權重及打分，從而確定京川金屬特有的風險調整系數為3.60％。

⑤預測期折現率的確定

A.計算權益資本成本

將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出京川金屬的權益資本成本，則Ke為：

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=2.88%+7.19%X0.7942+3.6%=12.19%

B.計算加權平均資本成本

評估基準日京川金屬無付息債務，參照全國銀行間同業拆借中心出具的貸款市場報價利率（LPR），5年期以上的LPR為4.65%，將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出京川金屬的加權平均資本成本。

WACC為：

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=12.19%X100%+4.65%X(1-25%)X0=12.19%

⑥預測期后折現率的確定

根據上述公式測算，預測期后折現率為12.19%。

(2)折現率合理性分析

通過wind查詢近幾年并購案例庫中，交易標的所屬行業為汽車零部件行業，選取用收益法做評估結果、交易進度為完成實施且在報告書草案中披露折現率的案例，具體折現率情況見下表：

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可比案例1：金晨汽車擬轉讓金杯安道拓49%股權

法定名稱：沈陽金杯安道拓汽車部件有限公司

業務簡介：主要業務為設計、生產、銷售汽車座椅、高鐵座椅及相關零部件等。

金杯安道拓為中外合資企業，客戶涉及華晨寶馬，華晨雷諾金杯，華晨中華等汽車公司。金杯安道拓現在具備獨立完成整椅布置、結構設計、蒙皮設計、發泡、塑料件開發，以及完整的整椅FEA分析能力；結合公司的發展需求，現已擁有1個子公司及4個工廠，具備了座椅骨架制造、座椅裝配、發泡、面套縫紉和裁剪生產制造能力，形成完整平臺及產品體系。

可比案例2：香山股份收購均勝群英51%股權

法定名稱：寧波均勝群英汽車系統股份有限公司

業務簡介：均勝群英作為全球化的知名汽車零配件生產廠家之一，為寧波市汽車零部件產業協會會員單位，已陸續與戴姆勒、寶馬、大眾、通用、福特、標志雪鐵龍等全球汽車制造商建立了良好的合作關系，眾多產品的市場占有率處于國內領先地位。

可比案例3：聯名股份收購聯明包裝100%股權

法定名稱：上海聯明包裝設計有限公司

業務簡介：聯明包裝主要從事包裝器具的相關業務，具體涉及到包裝器具規劃、設計和制造，以及包裝器具線旁服務等，目前主要集中在汽車行業，主要為汽車整車制造商、零部件供應商提供包裝方案規劃、包裝器具設計、測試、制造及維修保養等服務。

廊坊京川的折現率為12.19%，處于可比交易案例采用的折現率范圍內，本次評估折現率具有合理性。

（二）結合資產評估增值情況，具體說明收益法評估價值顯著高于資產基礎法評估價值的合理性。

1．北汽華森

收益法評估后的股東全部權益價值為9,351.29萬元，資產基礎法評估后的股東全部權益價值為1,717.12萬元，兩者相差7,634.17萬元，差異率為444.59%；其中資產基礎法評估結果匯總表如下：

評估基準日：2021年3月31日 金額單位：人民幣萬元

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北京北汽華森物流有限公司是一家經營貨物運輸、貨運代理、倉儲、配送等為一體的物流服務公司，主要業務大部分采用外包模式經營，主要資產為運輸車輛及少部分運營設備、辦公室設備等，與主營業務相關的供銷渠道以及高效管理系等無形資產或資源并未在其會計報表中體現，賬面資產無法全面反映影響企業未來盈利能力的關鍵要素。因此，采用收益法通過北汽華森預期收益折現，從未來獲利能力角度考慮企業價值，考慮了企業客戶資源、供應商資源、公司的經營管理水平（資源調度、安全運營）、人力資源、要素協同作用等因素對股東全部權益價值的影響，故收益法有增值。

綜上分析，收益法評估價值顯著高于資產基礎法評估價值具有合理性。

2．京川金屬

收益法評估后的股東全部權益價值為8,449.13萬元，資產基礎法評估后的股東全部權益價值為548.16萬元，兩者相差7,900.97萬元，差異率為1,441.36%。其中資產基礎法評估結果匯總表如下：

評估基準日：2021年9月30日 金額單位：人民幣萬元

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廊坊京川金屬制品有限公司是一家主要提供汽車座椅金屬件加工服務的企業，其經營場所和主要生產線為租賃取得，與主營業務相關的供銷渠道以及高效管理系等無形資產或資源并未在其會計報表中體現，賬面資產無法全面反映影響企業未來盈利能力的關鍵要素，而收益法從來獲利能力角度，通過被評估企業預期收益折現，考慮了各分項資產對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了客戶資源、供應商資源、優越的地理位置、較難復制的環評許可、公司的經營管理水平（安全運營）、人力資源、要素協同作用等因素對股東全部權益價值的影響，故收益法有增值。

綜上分析，收益法評估價值顯著高于資產基礎法評估價值具有合理性。

（三）結合上述事項及可比交易和可比公司情況等，充分說明對收購資產收益法估值溢價較高的依據及合理性。

1．北汽華森

通過wind查詢近幾年并購案例庫中，交易標的所屬行業為航空與物流行業中物流-運輸行業，選取用收益法做評估結果及交易進度為完成實施的案例，其PE及PB如下：

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數據來源：wind咨詢

北汽華森屬于物流行業，因此通過wind查詢2021年3月31日航空與物流行業中的物流-運輸行業選取可比上市公司。剔除掉ST、PE過大（如PE〉60的密爾克衛、恒通股份）和過小（如PE為負的原尚股份、長江投資）的公司，其余上市公司PE及PB如下：

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數據來源：wind咨詢

北汽華森2020年經審計后的歸母凈利潤為1901.19萬元，北汽華森2020年經審計后的歸母凈利潤為1,901.19萬元，收益法評估值為9,351.29萬元，其PE為4.92，處于可比交易案例和可比上市公司PE范圍內。

北汽華森收益法評估值為9,351.29萬元，2021年3月31日經審計后的歸屬于母公司凈資產為750.00萬元，其PB為12.47，PB高的原因是因北汽華森股東擬轉讓股權，因此在評估基準日之前一次性將留存收益全額進行股利分配，導致評估基準日的凈資產大幅下降。經過測算，企業評估基準日資金充足（貨幣資金和交易性金融資產合計5,584.51萬元），運輸車輛成新率較高（綜合估算為80%），資產營運能力較好，雖然計提了應付股利，但企業綜合考慮營運流動資金的充足性后，在不需要額外增加借款的情況下進行支付股利，故股利分配不影響營運資本周轉。如果考慮不扣除股利分配計算PB，本次將應付股利加回，計算其PB為2.39。因此，企業進行股利分配，導致其PB差異很大。此外，企業外包收入占比約60%以上，賬面資產并不都為企業經營基礎和來源，也導致了企業估值和凈資產并不完全可比，高于同行業水平。

綜上所述，北汽華森的營業收入、營業成本、凈利潤、折現率等預測合理，另外通過北汽華森的PE與可比交易案例和可比上市公司的PE進行分析，收益法估值預測具有合理性。

2．京川金屬

通過wind查詢近幾年并購案例庫中，交易標的所屬行業為汽車零部件行業中汽車車身及零配件行業，選取用收益法做評估結果及交易進度為完成實施的案例，其PE及PB如下：

■

數據來源：wind咨詢

通過wind查詢2021年9月30日汽車零部件行業中汽車車身及零配件行業選取可比上市公司。剔除掉ST、PE過大（如PE〉100的金鴻順、鈞達股份）和過小（如PE為負的躍嶺股份、交運股份）的公司，其余上市公司PE及PB如下：

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數據來源：wind咨詢

京川金屬2020年經審計后的凈利潤為934.41萬元，收益法評估值為8,449.13萬元，其PE為9.04，處于可比交易案例和可比上市公司PE范圍內。

京川金屬收益法評估值為8,449.13萬元，2021年9月30日經審定的凈資產為490.20萬元，其PB為17.24，PB較高的原因是京川金屬的經營場所和主要設備均為租賃取得，資產規模較小，與生產企業上市公司PB不具備可比性。同時因京川金屬股東擬轉讓股權，將2021年3月31日之前的大部分留存收益進行股利分配，導致評估基準日的凈資產減少。經過測算，企業資金能夠滿足經營所需營運資金，資產營運能力較好，雖然企業計提了應付股利，但企業綜合考慮營運流動資金的充足性后，在不需要額外增加借款的情況下進行支付股利，故股利分配不影響營運資本周轉，如果考慮不扣除應付股利計算PB，本次將應付股利加回，計算其PB為11.47。因此，企業進行股利分配，導致其PB差異很大。

綜上所述，京川金屬的營業收入、營業成本、凈利潤、折現率等預測合理，另外通過京川金屬的PE與可比交易案例和可比上市公司的PE進行分析，京川金屬收益法估值預測具有合理性。

（四）說明本次交易安排是否對未來標的公司盈利預測不達預期設置相關保障措施，如否，說明原因和合理性。請評估機構發表意見。

公司在與北京北汽華森物流有限公司、廊坊京川金屬制品有限公司所簽署的股權轉讓協議中交易對價是根據評估值確定，并約定了相關業績承諾與補償措施作為盈利預測的保障措施。

1．業績承諾

標的公司本次股權轉讓的業績承諾期均為：2021年11月1日至2026年10月31日。

北汽華森業績承諾如下：

北汽華森各承諾期經審計的歸屬于母公司的凈利潤：

1）2021年11-12月不低于人民幣300萬元；

2）2022年不低于人民幣1,800萬元；

3）2023年不低于人民幣1,800萬元；

4）2024年不低于人民幣1,800萬元；

5）2025年不低于人民幣1,800萬元；

6）2026年1-10月不低于人民幣1,500萬元；

另外，北汽華森業績承諾期內累計承諾歸屬于母公司的凈利潤不低于人民幣9,000萬元（對應標的股權凈利潤為4,590萬元）。

京川金屬業績承諾如下：

京川金屬各承諾期經審計的歸屬于母公司的凈利潤：

1）2021年11-12月不低于人民幣176萬元；

2）2022年不低于人民幣1,056萬元；

3）2023年不低于人民幣1,056萬元；

4）2024年不低于人民幣1,056萬元；

5）2025年不低于人民幣1,056萬元；

6）2026年1-10月不低于人民幣880萬元；

另外，京川金屬業績承諾期內累計承諾歸屬于母公司的凈利潤不低于人民幣5,280萬元（對應標的股權凈利潤為2,692.80萬元）。

因此，北汽華森和京川金屬的業績承諾期（5年）的承諾凈利潤對應本次交易標的股權凈利潤分別為4,590萬元、2,692.80萬元，為交易對價4,769.1579萬元、2693.16萬元的96.24%、99.99%，符合行業并購業績承諾慣例。

2．補償措施

北汽華森和廊坊京川補償措施如下：

如標的公司業績承諾期內各承諾期的實際凈利潤達到承諾凈利潤，則資產轉讓方無需補償；如標的公司各承諾期當期實際凈利潤未達到當期承諾凈利潤（調整后的當期承諾凈利潤，若有），但達到當期承諾凈利潤（調整后的當期承諾凈利潤，若有）的85%的（含85%），則資產轉讓方無需于當期補償，但下一年度的承諾凈利潤應當進行調整，即未達到的當期承諾凈利潤（調整后的當期承諾凈利潤，若有）應當累計計算到下一業績承諾期。

如標的公司業績承諾期內各承諾期的當期的實際凈利潤未達到當期承諾凈利潤（調整后的當期承諾凈利潤，若有）的85%的（不含85%），則資產轉讓方應當于當期進行補償；補償過后的承諾凈利潤不再計入下一年度調整。

在上述情況下，標的公司在2026年前各承諾期的承諾凈利潤將會根據累計計算進行調整，標的公司2026年1-10月必須完成調整后的當期承諾凈利潤的100%，方可無需補償。

對于未達到上述業績承諾的補償措施，資產轉讓方承諾：若標的公司歸屬于母公司凈利潤指標未達到上述約定，不足部分由資產轉讓方在收到資產收購方書面通知后30日內以現金補足資產收購方對應股權的部分并支付給資產收購方的賬戶，即：資產轉讓方2026年前各業績承諾期當期應補償金額（若有）＝[標的公司當期承諾凈利潤（調整后的當期承諾凈利潤，若有）×85%－標的公司當期期末實際凈利潤]×標的股權占標的公司股權比例（即51%）。

最后一期業績承諾期應補償金額（若有）＝（標的公司截至業績承諾期末累計承諾凈利潤（調整后的當期承諾凈利潤，若有）－標的公司截至業績承諾期末累計實際凈利潤）×標的股權占標的公司股權比例（即51%）。

資產收購方將聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的公司在業績承諾期內各承諾期實際實現的歸屬于母公司的凈利潤進行審計，并對業績承諾期內各期的實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差異情況進行測算及出具《專項審核意見》。

（下轉B14版）