（上接A20版）

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（3）關聯關系

經核查，并經昌科北惠投資確認，昌科北惠投資與發行人、聯席主承銷商之間不存在關聯關系。

（4）戰略配售資格

根據昌科北惠投資的確認，并經核查，昌發展公司旗下在管私募基金儲備多個醫藥項目，被投企業包括北京丹序生物制藥有限公司（以下簡稱“丹序生物”），昌發展公司于2020年推動了丹序生物與發行人就新冠病毒中和抗體藥物DXP-593、DXP-604的授權合作及股權合作。發行人和昌發展公司、昌科北惠投資（與昌發展公司統稱“昌發展”）簽署了《戰略合作備忘錄》，發行人與昌科北惠投資擬在下述合作領域內開展戰略合作：1）昌發展是昌平國資委全資設立的產業生態投資運營平臺，醫藥健康產業投資為昌發展的投資重點，昌發展將依托旗下的醫藥健康產業園區以及自身在醫藥健康領域豐富的合作資源，為發行人的業務發展及研發創新提供戰略支持；2）昌發展在國內醫藥健康領域布局豐富，將推動發行人與旗下已投資企業之間在醫藥健康產業領域方面的潛在業務合作；3）發行人將助力昌發展推動昌平區醫藥健康產業的高質量發展，并依據本協議或雙方另行約定協助昌發展探索在生物醫藥領域投資機會、提供醫藥健康領域方向的信息支持。

昌發展公司由昌平國資委于2015年5月22日全資設立，是北京市昌平區政府全資設立的產業生態投資運營平臺。昌發展公司下轄資產管理、科技金融、產業服務三大業務體系，圍繞企業發展核心要素，為其提供集定制化產業空間、產業投融資及深度產業服務于一體的一站式整體解決方案。截至2020年12月31日，昌發展公司注冊資本金為37.61億元，資產總額為134.03億元，營業收入為4.02億元。昌發展公司已獲取權益產業載體總面積約100余萬平方米，已投入運營項目10個，入駐近900高科技企業。昌發展公司管理基金規模約17億元，合作基金34支，直接、間接投資項目近900個，其中直接或間接參與投資16家上市公司。昌發展公司獲得的榮譽包括北京市眾創空間、產業地產運營商TOP20、未來城市運營商、2020年度中國政府最佳引導基金TOP30、中國最佳新銳基金TOP30、年度醫療健康最佳母基金、2019年度最佳創業服務機構TOP20等。因此，昌發展公司為大型企業，昌科北惠投資為大型企業的下屬企業。

因此，昌科北惠投資屬于與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業的下屬企業，符合《承銷指引》第八條第（一）項的規定。

根據昌科北惠投資出具的承諾函：1）其具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售已經依法履行內外部批準程序，參與本次戰略配售符合其投資范圍和投資領域，不存在任何法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及中國證券業協會發布的規范性文件或者其合伙協議禁止或限制參與本次戰略配售的情形；2）其為本次戰略配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；3）其具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發行人長期投資價值，并將按照最終確定的發行價格認購承諾認購數量/金額的發行人股票。

（5）參與戰略配售的認購資金來源

根據昌科北惠投資出具的承諾函，其所有認購本次戰略配售股票的資金來源為其自有資金，且符合該資金的投資方向。經核查昌科北惠投資的相關財務資料，昌科北惠投資的資金足以覆蓋其與發行人簽署的認股協議中約定的承諾認購金額。

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13、 中國中金財富證券有限公司

（1）基本情況

根據中金財富的《營業執照》、公司章程等資料及中金財富的確認，并于國家企業信用信息公示系統（www.gsxt.gov.cn）查詢，中金財富的基本信息如下：

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經核查，中金財富系依法成立的有限責任公司，不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形。

（2）關聯關系

經核查，中金財富系中金公司的全資子公司。除上述情況外，中金財富與發行人、其他聯席主承銷商之間不存在其他關聯關系。

（3）戰略配售資格

根據中金財富的確認，并經核查，中金財富系保薦機構（聯席主承銷商）中金公司的全資子公司，屬于參與跟投的保薦機構相關子公司，符合《承銷指引》第三章關于“保薦機構相關子公司跟投”的相關規定。

根據中金財富出具的承諾函：1）其具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售已經依法履行內外部批準程序，參與本次戰略配售符合其投資范圍和投資領域，不存在任何法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及中國證券業協會發布的規范性文件或者其章程禁止或限制參與本次戰略配售的情形；2）其為本次戰略配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；3）其具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發行人長期投資價值，并將按照最終確定的發行價格認購承諾認購數量/金額的發行人股票。

（4）參與戰略配售的認購資金來源

根據中金財富出具的承諾函，其認購本次戰略配售股票的資金來源為其自有資金，且符合該資金的投資方向。經核查中金財富截至2021年6月的合并會計報表，中金財富的貨幣資金足以覆蓋其與發行人簽署的認股協議中約定的承諾認購金額。

（5）相關承諾

根據中金財富出具的承諾函，中金財富承諾不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。

14、 北京高華盛澤投資管理有限責任公司

（1）基本情況

根據高華盛澤的《營業執照》、公司章程等資料及高華盛澤的確認，并于國家企業信用信息公示系統（www.gsxt.gov.cn）查詢，高華盛澤的基本信息如下：

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經核查，高華盛澤系依法成立的有限責任公司，不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形。

（2）關聯關系

經核查，高華盛澤系高盛高華的全資子公司。除上述情況外，高華盛澤與發行人、其他聯席主承銷商之間不存在其他關聯關系。

（3）戰略配售資格

根據高華盛澤的確認，并經核查，高華盛澤系保薦機構（聯席主承銷商）高盛高華的全資子公司，根據中國證券監督管理委員會于2021年7月28日出具的《關于核準高盛高華證券有限責任公司通過子公司從事另類投資業務的批復》（證監許可[2021]2514號），核準高盛高華通過收購高華盛澤從事另類投資業務（限于參與科創板、創業板跟投），因此高華盛澤屬于參與跟投的保薦機構相關子公司，符合《承銷指引》第三章關于“保薦機構相關子公司跟投”的相關規定。

根據高華盛澤出具的承諾函：1）其具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售已經依法履行內外部批準程序，參與本次戰略配售符合其投資范圍和投資領域，不存在任何法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及中國證券業協會發布的規范性文件或者其章程禁止或限制參與本次戰略配售的情形；2）其為本次戰略配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；3）其將按照最終確定的發行價格認購承諾認購數量/金額的發行人股票。

（4）參與戰略配售的認購資金來源

根據高華盛澤出具的承諾函，其認購本次戰略配售股票的資金來源為其自有資金，且符合該資金的投資方向。經核查高華盛澤的相關財務資料，高華盛澤的資金足以覆蓋其與發行人簽署的認股協議中約定的承諾認購金額。

（5）相關承諾

根據高華盛澤出具的承諾函，高華盛澤承諾不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。

15、 中金公司百濟神州1號員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃

（1）基本情況

根據百濟神州員工資管計劃的資產管理合同、備案證明等資料，并于中國證券投資基金業協會網站（www.amac.org.cn）查詢，百濟神州員工資管計劃的基本信息如下：

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（2）實際支配主體

根據百濟神州員工資管計劃的《資產管理合同》，中金公司作為百濟神州員工資管計劃的管理人享有的權利包括：1）按照《資產管理合同》約定，獨立管理和運用百濟神州員工資管計劃資產，以管理人的名義，代表百濟神州員工資管計劃與其他第三方簽署百濟神州員工資管計劃投資文件；2）按照《資產管理合同》約定，及時、足額獲得管理人管理費用；3）按照有關規定和《資產管理合同》約定行使因百濟神州員工資管計劃投資所產生的權利；4）根據《資產管理合同》及其他有關規定，監督托管人，對于托管人違反《資產管理合同》或有關法律法規規定、對百濟神州員工資管計劃財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止，并報告中國證監會相關派出機構及基金業協會；5）自行提供或者委托經中國證監會、基金業協會認定的服務機構為百濟神州員工資管計劃提供募集、份額登記、估值與核算、信息技術系統等服務，并對其行為進行必要的監督和檢查；6）以管理人的名義，代表百濟神州員工資管計劃行使投資過程中產生的權屬登記等權利；7）在法律法規規定范圍內，根據市場情況對百濟神州員工資管計劃的認購、參與業務規則（包括但不限于百濟神州員工資管計劃總規模、單個投資者首次認購、參與金額、每次參與金額及持有的百濟神州員工資管計劃總金額限制等）進行調整；8）按照投資者適當性管理、反洗錢、非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查等相關法規、監管規定和內部制度要求，對投資者進行盡職調查、審核，要求投資者簽署、提交聲明、告知書等相關文件，對不符合準入條件或《資產管理合同》約定的投資者，管理人有權拒絕接受其認購、參與申請；9）如委托財產投資出現投資標的到期無法變現、交易對手違約或其他任何爭議、糾紛，管理人有權聘請律師事務所進行處理，處理前述事項的相關費用由資產管理計劃委托財產承擔；10）法律法規、中國證監會、基金業協會規定的及《資產管理合同》約定的其他權利。

基于上述，聯席主承銷商認為，百濟神州員工資管計劃的實際支配主體為其管理人中金公司。

（3）董事會審議情況及人員構成

2021年9月，發行人召開董事會，決議同意公司高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃，并作為戰略投資者認購本次戰略配售股票。

根據發行人的確認，參與本次戰略配售的人員應當符合如下條件：1）公司的高級管理人員；2）公司的核心員工。其中，公司的核心員工的認定標準為：1）在公司擔任中層及以上管理崗位的核心管理人員；2）在公司核心業務崗位工作或具有專業技術經驗的正式員工。根據公司確認，參與本次戰略配售的人員均滿足前述參與人員應當符合的條件，具體名單請見本核查報告之附件。

根據發行人確認，并經核查，參與本次戰略配售的人員均與發行人子公司或發行人子公司的分公司簽署了勞動合同。其中，汪來、劉建等132名人員與發行人的全資子公司簽署了勞動合同，劉焰、羊莉等5名人員與發行人子公司的分公司簽署了勞動合同。發行人的全資子公司均被納入發行人合并報表范圍，因此上述137名人員可以被認定為發行人的高級管理人員或核心員工。

（4）戰略配售資格

根據發行人確認，并經核查，百濟神州員工資管計劃的參與人員均為發行人的高級管理人員及核心員工，百濟神州員工資管計劃屬于“發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃”。百濟神州員工資管計劃已完成備案，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格。

根據百濟神州員工資管計劃的管理人中金公司出具的承諾函，1）百濟神州員工資管計劃具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售已經依法履行內外部批準程序，百濟神州員工資管計劃參與本次戰略配售符合其投資范圍和投資領域，不存在任何法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及中國證券業協會發布的規范性文件或者專項資產管理計劃協議或制度禁止或限制參與本次戰略配售的情形；2）百濟神州員工資管計劃所有認購本次戰略配售股票的資金來源為其管理人合法募集的資金，且符合該資金的投資方向。

（二）限售期

根據前述戰略投資者與發行人簽署的認股協議，保薦機構跟投子公司獲得配售的股票的限售期為自該等股票上市之日起24個月，其他戰略投資者獲得配售的股票的限售期為自該等股票上市之日起12個月。

（三）結論

綜上所述，聯席主承銷商認為，本次戰略配售中的戰略投資者符合《承銷指引》第八條和《實施辦法》第十八條等相關適用規則中對于戰略投資者選擇標準和配售資格的相關規定。

二、 戰略投資者的配售情況

根據《承銷指引》第六條第（一）款，首次公開發行股票數量4億股以上的，戰略投資者應不超過30名；1億股以上且不足4億股的，戰略投資者應不超過20名；不足1億股的，戰略投資者應不超過10名。根據《承銷指引》第七條，參與發行人戰略配售的投資者，應當按照最終確定的發行價格認購其承諾認購數量的發行人股票。根據《承銷指引》第十八條，參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量2%至5%的股票，具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定。

本次發行規模不足10億元的，跟投比例為5.00%，但不超過人民幣4,000萬元；發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4.00%，但不超過人民幣6,000萬元；發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3.00%，但不超過人民幣1億元；發行規模50億元以上的，跟投比例為2.00%，但不超過人民幣10億元。

根據《實施辦法》第十七條第（二）款和第（三）款，首次公開發行股票數量在1億股以上的，戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的30%，超過的應當在發行方案中充分說明理由。首次公開發行股票數量不足1億股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%。

本次初始發行股票為115,055,260股，占公司本次發行后總股本比例的8.62%（超額配售選擇權行使前）；發行人授予聯席主承銷商不超過初始發行股份數量15.00%的超額配售選擇權，若超額配售權行使權全額行使，則本次發行總股數將擴大至132,313,260股，占公司本次發行后總股本比例的9.79%（超額配售選擇權全額行使后）。本次共有15家投資者參與戰略配售，本次發行初始戰略配售的股票數量為34,516,578股，占本次初始發行數量的30.00%。

中金財富系聯席保薦機構（聯席主承銷商）中金公司的全資子公司，高華盛澤系聯席保薦機構（聯席主承銷商）高盛高華的全資子公司。根據《承銷指引》，中金財富、高華盛澤將按照股票發行價格認購發行人本次公開發行股票，具體比例根據發行人本次公開發行股票的規模分檔確定。中金財富、高華盛澤預計跟投比例分別不超過本次A股初始發行數量的2%，即不超過2,301,106股。

中國國際金融股份有限公司（代百濟神州員工資管計劃）已于2021年11月16日同發行人簽署戰略配售協議，百濟神州員工資管計劃擬認購數量為不超過本次公開發行規模的10%；同時，包含新股配售經紀傭金的總投資規模不超過400,587,657.55元，具體比例和金額將在2021年11月30日（T-2日）確定發行價格后確定。

其他戰略投資者承諾認購的金額如下：

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注：上表中“承諾認購金額”為戰略投資者與發行人簽署的認股協議中約定的承諾認購金額（不包含新股配售經紀傭金），戰略投資者同意發行人以最終確定的發行價格進行配售，配售股數等于戰略投資者獲配的申購款項金額除以本次A股之發行價格并向下取整。

基于上述，聯席主承銷商認為，本次戰略配售符合《承銷指引》第六條第（一）款、《承銷指引》第七條和第十八條、《實施辦法》第十七條的相關規定。

三、 本次戰略配售不存在《承銷指引》第九條規定的禁止性情形

根據發行人、聯席主承銷商作出的承諾或說明及《北京市海問律師事務所關于百濟神州有限公司首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市之戰略投資者專項核查的法律意見書》以及戰略投資者出具的承諾函，本次戰略配售不存在《承銷指引》第九條規定的以下禁止性情形：“（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；（三）發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；（五）除《承銷指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為”。

四、 律師核查意見

聯席主承銷商聘請的北京市海問律師事務所經核查后認為：本次戰略配售中的戰略投資者符合《實施辦法》《承銷指引》等相關適用規則中對于戰略投資者選擇標準和配售資格的相關規定，且本次戰略配售不存在《承銷指引》第九條規定的禁止性情形。

五、 聯席主承銷商核查結論

聯席主承銷商經核查后認為：本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》《承銷指引》等法律法規規定；本次發行戰略配售投資者符合本次發行戰略投資者的選取標準，具備本次發行戰略投資者的配售資格；發行人與聯席主承銷商向本次發行戰略配售投資者配售股票不存在《承銷指引》第九條規定的禁止性情形。

聯席保薦機構（聯席主承銷商）：中國國際金融股份有限公司

聯席保薦機構（聯席主承銷商）：高盛高華證券有限責任公司

聯席主承銷商：摩根大通證券（中國）有限公司

聯席主承銷商：中信證券股份有限公司

聯席主承銷商：國泰君安證券股份有限公司

2021年11月23日

附件1：百濟神州員工資管計劃參與科創板戰略配售集合資產管理計劃參與人名單

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注1：百濟神州員工資管計劃為權益類資管計劃，其募集資金的100%用于參與本次戰略配售。

注2：參與認購金額上限與募集資金規模的差額部分為募集資金規模對應的利息。

注3：合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四舍五入造成。