特別提示

一、發(fā)行數(shù)量及價格

本次非公開發(fā)行股份具體情況如下：

（一）發(fā)行股票數(shù)量：18,040,287股

（二）發(fā)行股票價格：10.92元/股

（三）發(fā)行股票性質(zhì)：人民幣普通股（A股），限售條件流通股

（四）募集資金總額：196,999,934.04元

（五）募集資金凈額：184,905,449.15元

二、新增股票上市安排

本次非公開發(fā)行新增股份18,040,287股，將于2021年12月1日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。

三、發(fā)行認(rèn)購情況及限售期安排

本次發(fā)行認(rèn)購情況及限售期安排情況如下：

■

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，自新增股份上市之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

限售期結(jié)束后，發(fā)行對象所認(rèn)購股份的轉(zhuǎn)讓將按《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

本次非公開發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。

釋義

在本報告書摘要中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：

■

注：本報告書摘要除特別說明外所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入所致。

第一節(jié)本次發(fā)行的基本情況

一、發(fā)行人基本信息

展開全文

公司全稱：特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

英文名稱：TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD

股票簡稱：特一藥業(yè)

股票代碼：002728

股票上市地：深圳證券交易所

上市時間：2014年7月31日

法定代表人：許丹青

統(tǒng)一社會信用代碼：91440700738598678Q

注冊地址：臺山市臺城長興路9、11號

辦公地址：臺山市臺城長興路9、11號

注冊資本：20,359.6121萬元（截至2021年11月23日不含本次增發(fā)的股份）

公司電話：0750-5627588

公司傳真：0750-5627000

公司網(wǎng)址：http://www.tczy.com.cn

電子郵箱：ty002728@vip.sina.com

經(jīng)營范圍：醫(yī)藥制造業(yè)（憑有效《藥品生產(chǎn)許可證》經(jīng)營）；保健品生產(chǎn)；醫(yī)療器械、日用品批發(fā)；技術(shù)服務(wù)；房屋租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

（一）本次非公開發(fā)行履行的內(nèi)部決策過程

2020年4月7日，發(fā)行人召開第四屆董事會第十一次會議，逐項審議并通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》《關(guān)于公司2020年非公開發(fā)行股票方案的議案》《關(guān)于公司2020年非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》《關(guān)于2020年非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性報告的議案》《關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告的議案》《關(guān)于2020年非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及公司采取措施的議案》《公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人〈關(guān)于切實履行公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報填補措施的承諾〉的議案》《關(guān)于公司未來三年（2020-2022年）股東回報規(guī)劃的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票具體事宜的議案》等與本次非公開發(fā)行相關(guān)的議案。

2020年5月15日，發(fā)行人召開2020年第一次臨時股東大會，會議以現(xiàn)場投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式，審議并通過了與本次非公開發(fā)行相關(guān)的議案。

2021年4月20日，發(fā)行人召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于延長公司2020年非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司2020年非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期延期的議案》。

2021年5月11日，發(fā)行人召開2020年度股東大會，審議通過了《關(guān)于延長公司2020年非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司2020年非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期延期的議案》。

2021年9月29日，發(fā)行人召開第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年非公開發(fā)行股票方案的議案》《關(guān)于〈2020年非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于〈2020年非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》及《關(guān)于2020年非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及公司采取措施（修訂稿）的議案》，調(diào)整后本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為不超過40,000,000股新股。

（二）本次非公開發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程

2020年11月9日，經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過，特一藥業(yè)擬非公開發(fā)行不超過60,000,000股新股。

2020年12月1日，經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2020]3238號”文核準(zhǔn)，特一藥業(yè)擬非公開發(fā)行不超過60,000,000股新股。

2021年10月19日，發(fā)行人調(diào)整公司2020年非公開發(fā)行股票方案相關(guān)會后事項經(jīng)中國證監(jiān)會審批通過，調(diào)整后本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為不超過40,000,000股新股。

（三）募集資金到賬及驗資情況

本次發(fā)行實際發(fā)行數(shù)量為18,040,287股，發(fā)行價格為10.92元/股。截至2021年11月16日，本次非公開發(fā)行的12家發(fā)行對象已將認(rèn)購資金全額匯入保薦機構(gòu)（主承銷商）東莞證券股份有限公司指定賬戶。

2021年11月17日，經(jīng)大信出具的《特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購資金實收情況驗資報告》（大信驗字[2021]第5-10007號）驗證，截至2021年11月16日，東莞證券已收到特一藥業(yè)非公開發(fā)行股票認(rèn)購資金總額196,999,934.04元。

2021年11月17日，保薦機構(gòu)（主承銷商）已將上述認(rèn)股款項扣除保薦承銷費（含增值稅）后的余額劃轉(zhuǎn)至公司指定的募集資金專項存儲賬戶。

2021年11月18日，經(jīng)大信出具《特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司驗資報告》（大信驗字[2021]第5-10008號）驗證，截至2021年11月17日，特一藥業(yè)非公開發(fā)行股票募集資金總額196,999,934.04元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費用（不含增值稅）12,094,484.89元，本次募集資金凈額為184,905,449.15元，其中計入“股本”18,040,287元，計入“資本公積－股本溢價”166,865,162.15元。各投資者全部以貨幣出資。

（四）股份登記和托管情況

本次發(fā)行新增股份已于2021年11月23日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記托管及限售手續(xù)。本次發(fā)行新增股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在深圳證券交易所上市流通交易，如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。

三、本次發(fā)行的基本情況

（一）發(fā)行方式及承銷方式

本次發(fā)行全部采取非公開發(fā)行的方式向不超過35名特定對象發(fā)行股票，承銷方式為代銷。

（二）發(fā)行股票的類型和面值

本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元/股。

（三）發(fā)行數(shù)量

2020年12月1日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（“證監(jiān)許可[2020]3238號”），核準(zhǔn)特一藥業(yè)非公開發(fā)行不超過60,000,000股新股，發(fā)生轉(zhuǎn)增股本等情形導(dǎo)致總股本發(fā)生變化的，可相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行數(shù)量。

2021年10月19日，發(fā)行人調(diào)整公司2020年非公開發(fā)行股票方案相關(guān)會后事項經(jīng)中國證監(jiān)會審批通過，調(diào)整后本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為不超過40,000,000股新股。

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為18,040,287股，未超過公司股東大會審議通過及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行上限。

（四）限售期

本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象所認(rèn)購的股份限售期需符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，自本次發(fā)行新增股票上市之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其所取得公司本次非公開發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

限售期結(jié)束后，發(fā)行對象所認(rèn)購股份的轉(zhuǎn)讓將按《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（五）上市地點

在鎖定期滿后，本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

（六）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價依據(jù)

本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日2021年11月2日（T-2日），即《認(rèn)購邀請書》發(fā)送的次一交易日。發(fā)行價格為不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日（不含定價基準(zhǔn)日）公司股票交易均價（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）的80%，即10.92元/股。

本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，由董事會及其授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）按《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定在上款描述確定的發(fā)行底價的基礎(chǔ)上接受市場詢價，并由北京市君澤君律師事務(wù)所對投資者認(rèn)購邀請及申購報價全過程進(jìn)行見證，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，并嚴(yán)格按照《認(rèn)購邀請書》中確定的發(fā)行價格、發(fā)行對象及獲配股份數(shù)量的程序和規(guī)則，確定本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為10.92元/股，不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

（七）發(fā)行對象

本次發(fā)行對象最終確定為12名，未超過35名，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

（八）募集資金量和發(fā)行費用

本次發(fā)行募集資金總額為196,999,934.04元，減除發(fā)行費用（不含稅）12,094,484.89元后，募集資金凈額為184,905,449.15元。公司已設(shè)立募集資金專用賬戶，并嚴(yán)格遵循《募集資金管理制度》的規(guī)定，資金到位后及時存入專用賬戶，按照募集資金使用計劃確保專款專用。

公司將與保薦機構(gòu)（主承銷商）、開戶銀行簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，共同監(jiān)督募集資金的使用情況。

（九）本次發(fā)行的申購報價及獲配情況

1、《認(rèn)購邀請書》發(fā)送情況

發(fā)行人及主承銷商根據(jù)2021年10月20日向中國證監(jiān)會報送的《特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票擬發(fā)送認(rèn)購邀請書的對象名單》共計180名投資者發(fā)送了《認(rèn)購邀請書》及其附件文件，前述投資者包括截至2021年9月30日特一藥業(yè)前20名股東（關(guān)聯(lián)方除外），證券投資基金管理公司68家，證券公司35家，保險機構(gòu)22家，以及董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的35名投資者。

自發(fā)行人及保薦機構(gòu)（主承銷商）報送《特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》后至詢價申購日2021年11月4日（T日）上午9:00前，另有梁耀源、廈門博芮東方投資管理有限公司、浙江龍隱投資管理有限公司、董衛(wèi)國、王梓旭、華泰資產(chǎn)管理有限公司、深圳前海博普資產(chǎn)管理有限公司、新余中道投資管理有限公司、深圳市前海久銀投資基金管理有限公司、夏同山、上海般勝投資管理有限公司、黃小彪、黃雅敏、杜好勇等14名投資者表達(dá)了認(rèn)購意愿，發(fā)行人和主承銷商在北京市君澤君律師事務(wù)所律師見證下向上述投資者以電子郵件或郵寄快遞的方式發(fā)送了共計14份《認(rèn)購邀請書》及其附件文件。

由于首輪認(rèn)購結(jié)束后，認(rèn)購股數(shù)和募集資金均未達(dá)發(fā)行上限，發(fā)行人及保薦機構(gòu)（主承銷商）決定啟動追加認(rèn)購環(huán)節(jié)。發(fā)行人及保薦機構(gòu)（主承銷商）以電子郵件方式或郵寄快遞的方式向首輪申購前已發(fā)送過認(rèn)購邀請書的投資者發(fā)送了《追加認(rèn)購邀請書》及其附件文件等。自詢價申購日結(jié)束至追加報價結(jié)束，陳建華、黃童、阮傳明、秦暢、黃遠(yuǎn)群、周滿意、新余創(chuàng)羽咨詢服務(wù)中心（有限合伙）、王玉泉共計8名投資者表達(dá)了認(rèn)購意向，在北京市君澤君律師事務(wù)所律師的見證下，發(fā)行人及保薦機構(gòu)（主承銷商）向符合要求的投資者補充發(fā)送了《追加認(rèn)購邀請書》及其附件文件等。

自報送《特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》后至本次發(fā)行報價結(jié)束，保薦機構(gòu)（主承銷商）將22名（未刪除重復(fù)）收到認(rèn)購意向的新增投資者加入到認(rèn)購邀請名單中，并向其補充發(fā)送認(rèn)購邀請文件。

東莞證券股份有限公司及北京市君澤君律師事務(wù)所認(rèn)為認(rèn)購邀請文件的發(fā)送范圍符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，也符合發(fā)行人第四屆董事會第十一次會議、2020年第一次臨時股東大會審議通過的有關(guān)本次非公開發(fā)行方案及發(fā)行對象的相關(guān)要求。

2、首輪申購情況

2021年11月4日（T日）9:00-12:00，在北京市君澤君律師事務(wù)所全程見證下，簿記中心共收到4名投資者的申購報價，均符合《認(rèn)購邀請書》中對申購報價的要求，參與申購的投資者均及時發(fā)送相關(guān)申購文件。根據(jù)《認(rèn)購邀請書》的規(guī)定，除證券投資基金管理公司無需繳納保證金外，其余投資者均按《認(rèn)購邀請書》的約定及時足額繳納保證金，均為有效申購報價，具體申購報價情況如下：

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本次發(fā)行的申購報價程序符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》第二十五條的規(guī)定。所有參與詢價的對象均按照《認(rèn)購邀請書》的約定提交了《申購報價單》及完整的附件清單，認(rèn)購對象的申購價格、申購數(shù)量和履約保證金繳納情況均符合《認(rèn)購邀請書》的約定，申購報價合法有效。

3、追加認(rèn)購情況

由于首輪申購報價結(jié)束后，獲配投資者認(rèn)購股份數(shù)量未達(dá)到本次發(fā)行股數(shù)的上限（4,000.00萬股）、認(rèn)購資金未達(dá)到本次發(fā)行擬募集資金總額（45,574.00萬元），發(fā)行對象未達(dá)到35名，經(jīng)發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商后，決定以首輪報價確定的發(fā)行價格（10.92元/股）啟動追加認(rèn)購程序。

發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）向首輪申購報價已發(fā)送《認(rèn)購邀請書》的所有投資者采用發(fā)送郵件或郵寄快遞的形式發(fā)送《追加認(rèn)購邀請書》及其附件文件。自詢價申購日（2021年11月4日）結(jié)束至追加報價結(jié)束（2021年11月12日17:00前），另有陳建華、黃童、阮傳明、秦暢、黃遠(yuǎn)群、周滿意、新余創(chuàng)羽咨詢服務(wù)中心（有限合伙）、王玉泉共計8名投資者表達(dá)了認(rèn)購意向，發(fā)行人及保薦機構(gòu)（主承銷商）向符合要求的投資者補充發(fā)送了《追加認(rèn)購邀請書》及其附件文件等。上述發(fā)送《追加認(rèn)購邀請書》及其附件文件的過程均經(jīng)北京市君澤君律師事務(wù)所律師見證。

東莞證券股份有限公司及北京市君澤君律師事務(wù)所認(rèn)為追加認(rèn)購邀請文件的發(fā)送范圍符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，也符合發(fā)行人第四屆董事會第十一次會議、2020年第一次臨時股東大會審議通過的有關(guān)本次非公開發(fā)行方案及發(fā)行對象的相關(guān)要求。

在《追加認(rèn)購邀請書》確定的申購時間內(nèi)，即2021年11月5日（含當(dāng)日）至2021年11月12日17:00前，在北京市君澤君律師事務(wù)所律師的見證下，共接收到8名投資者提交的《追加申購報價單》，均符合《追加認(rèn)購邀請書》中對追加認(rèn)購的要求，均為有效申購。根據(jù)《追加認(rèn)購邀請書》的規(guī)定，證券投資基金管理公司無需繳納申購定金，已參與首輪申購的投資者若參加追加認(rèn)購，無需追加繳納申購定金，8名投資者均在規(guī)定時間內(nèi)按《追加認(rèn)購邀請書》的約定足額繳納了保證金。追加認(rèn)購詳細(xì)情況如下表所示：

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4、發(fā)行配售情況

根據(jù)《認(rèn)購邀請書》規(guī)定的“申報價格優(yōu)先、同價位申報金額優(yōu)先、同金額申報時間優(yōu)先”的定價原則，發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）確定本次發(fā)行價格為10.92元/股，首輪申購報價階段申購價格在發(fā)行價格以上（含發(fā)行價格）的4名認(rèn)購對象確定為獲配發(fā)行對象。

由于首輪申購報價結(jié)束后未能獲得足額認(rèn)購，發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）以首輪報價確定的發(fā)行價格10.92元/股啟動了追加認(rèn)購，根據(jù)《追加認(rèn)購邀請書》規(guī)定的“已申購者優(yōu)先、認(rèn)購金額優(yōu)先、認(rèn)購時間優(yōu)先”的配售原則，追加認(rèn)購階段參與追加認(rèn)購的8名認(rèn)購對象均確定為獲配發(fā)行對象。

結(jié)合首輪申購報價和追加認(rèn)購的結(jié)果，本次發(fā)行最終獲配的發(fā)行對象共計12名，發(fā)行價格為10.92元/股，發(fā)行股數(shù)18,040,287股，募集資金總額196,999,934.04元。具體情況如下表：

本次發(fā)行配售結(jié)果如下：

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本次發(fā)行的發(fā)行對象、定價及配售過程符合發(fā)行人董事會、股東大會的決議要求，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度的要求及向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行方案文件的規(guī)定。發(fā)行價格的確定、發(fā)行對象的選擇、股份數(shù)量的分配嚴(yán)格貫徹了價格優(yōu)先原則，并遵循了《認(rèn)購邀請書》和《追加認(rèn)購邀請書》確定的程序和規(guī)則。

四、本次發(fā)行的發(fā)行對象情況

（一）本次發(fā)行對象的基本情況

1、興證全球基金管理有限公司

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2、黃小彪

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3、黃雅敏

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4、夏同山

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5、阮傳明

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6、黃童

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7、秦暢

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8、王玉泉

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9、黃遠(yuǎn)群

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10、周滿意

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11、陳建華

■

12、新余創(chuàng)羽咨詢服務(wù)中心（有限合伙）

■

（二）投資者適當(dāng)性管理工作

根據(jù)中國證監(jiān)會《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》和中國證券業(yè)協(xié)會《證券經(jīng)營機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）》的要求，保薦機構(gòu)（主承銷商）須開展投資者適當(dāng)性管理工作。投資者劃分為專業(yè)投資者和普通投資者，其中專業(yè)投資者又劃分為專業(yè)投資者A、專業(yè)投資者B和專業(yè)投資者C，普通投資者按其風(fēng)險承受能力等級由低至高劃分為五類，分別為C1、C2、C3、C4、C5。本次非公開發(fā)行風(fēng)險等級界定為中等風(fēng)險R3級，適合專業(yè)投資者和普通投資者中風(fēng)險承受能力等級在C3級及以上的投資者參與申購。本次特一藥業(yè)發(fā)行對象均已提交相應(yīng)核查材料，其核查材料符合保薦機構(gòu)（主承銷商）的核查要求，保薦機構(gòu)（主承銷商）對本次發(fā)行的獲配對象的投資者適當(dāng)性核查結(jié)論為：

■

經(jīng)核查，上述12個發(fā)行對象均符合《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》《證券經(jīng)營機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）》及保薦機構(gòu)（主承銷商）投資者適當(dāng)性管理相關(guān)制度要求。

（三）關(guān)于獲配對象履行私募投資基金備案的核查

根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募投資基金系指以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)；私募投資基金需要按規(guī)定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案。

經(jīng)保薦機構(gòu)（主承銷商）及律師核查，本次發(fā)行獲配的12名發(fā)行對象均按照《認(rèn)購邀請書》《追加認(rèn)購邀請書》的要求按時提交了相關(guān)材料。12名發(fā)行對象或其對應(yīng)的產(chǎn)品，因均不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，無需履行私募投資基金備案程序。

（四）發(fā)行對象與發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系、最近一年重大交易情況及未來交易安排

1、發(fā)行對象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

上述發(fā)行對象與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次發(fā)行對象全額以現(xiàn)金認(rèn)購，不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形。

2、發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況

最近一年，發(fā)行人與本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方之間未發(fā)生過重大交易。

3、發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排

對于本次發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本公司將根據(jù)《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)的審批決策程序以及信息披露義務(wù)。

（五）發(fā)行對象合規(guī)性

經(jīng)保薦機構(gòu)（主承銷商）和本次發(fā)行見證律師北京市君澤君律師事務(wù)所審慎核查，本次發(fā)行的獲配對象不存在發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方，也不存在上述機構(gòu)及人員通過直接或間接方式參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形；亦不存在發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、主要股東向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者補償?shù)那樾巍?/p>

五、本次發(fā)行的相關(guān)機構(gòu)情況

（一）保薦機構(gòu)（主承銷商）

名稱：東莞證券股份有限公司

住所：廣東省東莞市莞城區(qū)可園南路1號金源中心

法定代表人：陳照星

保薦代表人：郭文俊、鄭琨

協(xié)辦人：孫彥坤

項目組成員：郭彬、羅聰

聯(lián)系電話：0769-22119285

傳真：0769-22119285

（二）發(fā)行人律師

名稱：北京市君澤君律師事務(wù)所

住所：北京市東城區(qū)金寶街89號金寶大廈11層

單位負(fù)責(zé)人：李云波

經(jīng)辦律師：唐都遠(yuǎn)、陳友春

聯(lián)系電話：0755-33088348

傳真：86-10-66523399

（三）審計機構(gòu)

名稱：大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀區(qū)知春路1號學(xué)院國際大廈1504室

會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：胡詠華

經(jīng)辦注冊會計師：楊春盛、何海文

聯(lián)系電話：0755-22211606

傳真：0755-23996562

（四）驗資機構(gòu)

名稱：大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀區(qū)知春路1號學(xué)院國際大廈1504室

會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：胡詠華

經(jīng)辦注冊會計師：楊春盛、何海文

聯(lián)系電話：0755-22211606

傳真：0755-23996562

第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司相關(guān)情況

一、本次發(fā)行前后前十名股東情況對比

（一）本次發(fā)行前公司前十名股東情況

本次非公開發(fā)行完成股份登記前，截至2021年9月30日，公司前十名股東持股情況如下：

■

（二）本次發(fā)行完成后的前十名股東情況

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的截至2021年11月22日的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前10名明細(xì)數(shù)據(jù)表》，本次非公開發(fā)行完成股份登記后，公司前十名股東持股情況如下：

■

注：公司進(jìn)行非公開證券登記申報后，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司下發(fā)的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前10名明細(xì)數(shù)據(jù)表》權(quán)益登記日期為2021年11月22日，因此上述證券持有人數(shù)據(jù)截至2021年11月22日。

二、本次非公開發(fā)行對公司的影響

（一）對公司股本結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司將增加18,040,287股有限售條件流通股，具體股份變動情況如下：

■

注：因公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券尚在轉(zhuǎn)股期，上表股本以截至2021年11月23日為準(zhǔn)計算。

（二）對公司財務(wù)狀況的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司的資本結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將得以提高，資產(chǎn)負(fù)債率將下降，有利于增強公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險能力。

（三）對公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開發(fā)行完成及募投項目實施完畢后，公司將通過新建項目進(jìn)一步提升公司的核心競爭力、增加利潤增長點、降低財務(wù)費用、提升公司盈利水平，募集資金的用途合理、可行，符合公司及全體股東的利益。

（四）對公司治理結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司的控股股東和實際控制人未發(fā)生變化。本次非公開發(fā)行不會對公司現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，公司將保持其業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)等各個方面的完整性和獨立性。

（五）對公司高級管理人員結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開發(fā)行不涉及公司高級管理人員結(jié)構(gòu)的重大變動情況。

（六）對公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司的控股股東和實際控制人未發(fā)生變化，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不存在重大變化的情形，也不會因本次發(fā)行形成同業(yè)競爭。本次非公開發(fā)行的募投項目運營后，若涉及與公司關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)以及公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)章、規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，遵循公正、公平、公開的原則，嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù)及審議程序，保持上市公司獨立性，維護(hù)上市公司及其他股東的權(quán)益。

（七）對公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格的影響

公司于2017年12月6日公開發(fā)行了354萬張可轉(zhuǎn)換公司債券（債券簡稱：特一轉(zhuǎn)債，債券代碼：128025），根據(jù)公司2017年4月8日召開的第三屆董事會第十三次會議、2017年5月8日召開的2017年第一次臨時股東大會均審議通過的相關(guān)決議和《特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（2017年12月4日披露于巨潮資訊網(wǎng)）的相關(guān)條款，以及中國證監(jiān)會關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本），將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)；

增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進(jìn)行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進(jìn)行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，A為增發(fā)新股價或配股價，k為增發(fā)新股或配股率，D為每股派送現(xiàn)金股利。

本次發(fā)行完成后，根據(jù)上述公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的董事會、股東大會的決議及中國證監(jiān)會相應(yīng)的規(guī)定和要求，特一轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公式為P1=(P0+A×k)/(1+k)。以截至2021年11月23日公司總股本203,596,121股為計算基準(zhǔn)，計算如下：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價14.05元/ 股，A為增發(fā)新股價10.92元/股，k為增發(fā)新股率0.0886（即：18,040,287股/203,596,121股）。P1=（14.05+10.92×0.0886）/（1+0.0886）=13.80元/股。

因公司本次非公開發(fā)行股份，“特一轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格將由原來14.05元/股調(diào)整為13.80元/股。調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格自2021年12月1日起生效。

第三節(jié)財務(wù)會計信息及管理層討論與分析

一、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)

（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

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（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

■

（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

■

（四）主要財務(wù)指標(biāo)

■

二、管理層討論與分析

（一）資產(chǎn)負(fù)債整體狀況分析

1、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及質(zhì)量分析

報告期各期末，公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)如下：

單位：萬元

■

報告期各期末，公司資產(chǎn)總額分別為206,759.81萬元、225,680.86萬元、225,611.60萬元和192,329.09萬元，公司資產(chǎn)規(guī)模相對穩(wěn)定。

報告期各期末，公司的流動資產(chǎn)比重分別為39.89%、41.44%、41.19%和28.45%。2021年9月末，公司流動資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例有所下降，主要系：一方面，公司銀行理財產(chǎn)品到期并償還了較多銀行借款，公司貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)減少，流動資產(chǎn)總額減少；另一方面2021年1-9月募投項目等持續(xù)投入，在建工程增加導(dǎo)致非流動資產(chǎn)總額增加。

2、負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

報告期各期末，公司負(fù)債構(gòu)成情況具體如下：

單位：萬元

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報告期各期末，公司負(fù)債總額分別為95,639.40萬元、110,377.09萬元、117,568.44萬元和87,108.72萬元。

報告期各期末，公司負(fù)債主要為流動負(fù)債，流動負(fù)債占負(fù)債總額比例分別為55.95%、70.04%、74.70%和63.02%，2021年9月末，公司負(fù)債總額和流動負(fù)債均下降較多，主要系公司償還了較多短期銀行借款所致。

（二）償債能力分析

報告期內(nèi)，公司償債能力指標(biāo)情況如下：

■

注：上述財務(wù)指標(biāo)計算公式如下：

1、流動比率＝流動資產(chǎn)÷流動負(fù)債；

2、速動比率＝（流動資產(chǎn)-存貨）÷流動負(fù)債；

3、資產(chǎn)負(fù)債率＝負(fù)債總額÷資產(chǎn)總額。

報告期各期末，公司流動比率分別為1.54倍、1.21倍、1.06倍和1.00倍，速動比率分別為1.21倍、0.96倍、0.84倍和0.62倍，公司流動比率和速動比率均保持合理水平。報告期各期末，公司合并報表資產(chǎn)負(fù)債率分別為46.26%、48.91%、52.11%和45.29%，母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為46.33%、46.03%、51.00%和56.33%，資產(chǎn)負(fù)債率整體比較穩(wěn)定，公司不存在長期償債風(fēng)險。

（三）營運能力分析

報告期內(nèi)，公司營運能力指標(biāo)如下：

■

注：上述財務(wù)指標(biāo)計算公式如下：

1、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入÷應(yīng)收賬款平均余額；

2、存貨周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)成本÷存貨平均余額；

3、2021年1-9月的數(shù)據(jù)未進(jìn)行年化處理。

報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率總體維持較高的水平，與公司信用政策、所處醫(yī)藥行業(yè)對原材料及產(chǎn)成品的備貨等相匹配。2020年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率及存貨周轉(zhuǎn)率均有所下降，主要系受新冠肺炎疫情影響，營業(yè)收入和營業(yè)成本均下降所致。

第四節(jié)保薦機構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論性意見

一、關(guān)于本次發(fā)行過程的合規(guī)性

保薦機構(gòu)（主承銷商）東莞證券股份有限公司認(rèn)為，特一藥業(yè)本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（“證監(jiān)許可[2020]3238號”）和特一藥業(yè)履行的內(nèi)部決策程序的要求，并且符合前期報送中國證監(jiān)會的《特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》中的相關(guān)規(guī)定。

二、關(guān)于本次發(fā)行對象選擇的合規(guī)性

保薦機構(gòu)（主承銷商）東莞證券股份有限公司認(rèn)為，本次非公開發(fā)行對認(rèn)購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且符合前期報送中國證監(jiān)會的《特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行方案》中的相關(guān)規(guī)定。發(fā)行對象與發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方不存在直接或間接參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形。

第五節(jié)發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論性意見

根據(jù)北京市君澤君律師事務(wù)所于2021年11月18日出具的《北京市君澤君律師事務(wù)所關(guān)于特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意見書》，發(fā)行人律師北京市君澤君律師事務(wù)所認(rèn)為：

“截至本法律意見書出具日，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)依法取得了必要的授權(quán)和核準(zhǔn)；發(fā)行人詢價及配售過程涉及的《認(rèn)購邀請書》《追加認(rèn)購邀請書》《申購報價單》《追加申購報價單》《股份認(rèn)購合同》等文件符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定；本次發(fā)行的詢價、配售過程及發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量及募集資金金額等發(fā)行結(jié)果均符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合發(fā)行人董事會、股東大會審議通過的發(fā)行方案，且符合前期報送中國證監(jiān)會的《特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行方案》中的相關(guān)規(guī)定”。

第六節(jié) 保薦協(xié)議主要內(nèi)容和上市推薦意見

一、保薦協(xié)議主要內(nèi)容

簽署時間：2020年9月

保薦機構(gòu)：東莞證券股份有限公司

保薦代表人：郭文俊、鄭琨

保薦持續(xù)督導(dǎo)期限：非公開發(fā)行股票當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度，需延長保薦督導(dǎo)期間的按中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

二、上市推薦意見

受特一藥業(yè)委托，東莞證券擔(dān)任其本次非公開發(fā)行股票上市的保薦機構(gòu)和主承銷商。東莞證券具有保薦機構(gòu)資格，符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。東莞證券本著行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉精神，對發(fā)行人的發(fā)行條件、存在的問題和風(fēng)險、發(fā)展前景等進(jìn)行了充分盡職調(diào)查、審慎核查，就發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)事項嚴(yán)格履行了內(nèi)部審核程序，并通過保薦機構(gòu)內(nèi)核小組的審核。

保薦機構(gòu)（主承銷商）東莞證券認(rèn)為：“發(fā)行人符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票及上市的相關(guān)要求。發(fā)行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件，東莞證券同意推薦特一藥業(yè)股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。”

第七節(jié)備查文件

一、備查文件

1、東莞證券股份有限公司關(guān)于特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票之盡職調(diào)查報告；

2、東莞證券股份有限公司關(guān)于特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告；

3、北京市君澤君律師事務(wù)所關(guān)于特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意見書；

4、大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購資金實收情況驗資報告》（大信驗字[2021]第5-10007號）和《特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司驗資報告》（大信驗字[2021]第5-10008號）；

5、經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部申報材料；

6、中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)文件《關(guān)于核準(zhǔn)特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]3238號）；

7、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

二、備查文件的審閱

1、查閱時間：工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。

2、查閱地點：投資者可到公司的辦公地點查閱。

3、信息披露網(wǎng)址：http://www.sse.com.cn

特一藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

2021年11月26日