(上接B126版)
證券代碼：002254 股票簡稱：泰和新材 公告編號：2021-055
煙臺泰和新材料股份有限公司
關于本次非公開發行股票不存在
直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年10月22日召開第十屆董事會第十二次會議審議通過了關于2021年度非公開發行A股股票的相關議案，現就本次非公開發行股票中公司不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償事宜承諾如下：
公司不存在向參與認購的投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的情形。
特此公告。
煙臺泰和新材料股份有限公司
董 事 會
2021年10月23日
證券代碼：002254 股票簡稱：泰和新材 公告編號：2021-056
煙臺泰和新材料股份有限公司
關于煙臺經緯智能科技有限公司
跟投方案暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“泰和新材”）第十屆董事會第十二次會議審議通過了《關于實施項目跟投有關事項的議案》，同意泰和新材建立創新業務跟投制度，并以煙臺經緯智能科技有限公司（簡稱“經緯智能”）為試點率先實施。具體情況如下：
一、經緯智能跟投方案暨關聯交易概述
為將股東利益、公司利益和員工個人利益有機結合，建立泰和新材及經緯智能長效激勵和約束機制，公司采取項目跟投方式對核心骨干進行激勵，由跟投對象以自有資金與企業共同投資，分享投資收益、承擔投資風險。
展開全文本次經緯智能跟投方案為由經緯智能股東李英棟將其持有的186萬元出資額（占經緯智能注冊資本的6.20%）轉讓給16名跟投對象，單個受讓方的受讓比例不超過經緯智能注冊資本的1%，其中泰和新材董事、高級管理人員7名參與本次跟投，合計受讓出資額135萬元，泰和新材放棄優先認購權。
本次參與跟投的公司董事、高級管理人員為董事、總經理遲海平先生，董事、副總經理馬千里先生，董事、副總經理周國永先生，副總經理姜茂忠先生，副總經理王志新女士，總會計師顧裕梅女士，董事會秘書董旭海先生。根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.5第（二）項規定，上述人員為泰和新材的關聯方，本次交易屬于關聯交易。
針對本次關聯交易，關聯董事遲海平、馬千里、周國永回避表決，獨立董事對該事項進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次交易事項無需提交股東大會審議；不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、亦不構成重組上市，不需要經過有關部門批準。
二、關聯方基本情況
■
上述關聯方均不屬于失信被執行人。
三、標的公司基本情況
1、企業名稱：煙臺經緯智能科技有限公司
2、統一社會信用代碼：91370600MA949URA1W
3、注冊地址：山東省煙臺市經濟技術開發區黑龍江路10號綜合樓
4、法定代表人：宋西全
5、企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
6、注冊資本：3,000.00萬元人民幣
7、成立日期：2021年6月11日
8、經營范圍：一般項目：智能水務系統開發；可穿戴智能設備銷售；高性能纖維及復合材料制造；高性能纖維及復合材料銷售；新材料技術研發；電力電子元器件制造；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）
9、主要財務指標
經緯智能成立于2021年6月，截至2021年9月30日，經緯智能資產總額1273.05萬元，負債總額46.35萬元，所有者權益1226.7萬元；2021年1-8月，經緯智能尚未投產，無營業收入，實現營業利潤-1.57萬元，利潤總額-1.57萬元，凈利潤-1.57萬元（注：相關數據未經審計）。
10、本次交易完成前股權結構如下：
■
11、經緯智能不屬于失信被執行人。
四、跟投方案
1.跟投對象范圍
跟投對象共計16人，范圍包括：泰和新材班子成員（不含市管干部），經緯智能經營團隊及重要管理人員，泰和新材參與經緯智能項目調研及決策的其他人員，擬在經緯智能全職、兼職工作，或為經緯智能發展進行協同的其他核心骨干。
2.承諾服務期
參加跟投計劃的員工原則上應當承諾繼續為公司服務不少于5年（以下簡稱“承諾服務期”，自員工參加跟投計劃之日起算），并將所持經緯智能的權益質押給公司作為履約保證。員工違反承諾提前離職的，其享有的經緯智能權益不再保留，由公司按照事先約定的條件將其持有的權益轉讓給公司指定的主體。
3.股權來源
由經緯智能股東李英棟將其持有的186萬元出資額（占經緯智能注冊資本的6.20%）轉讓給跟投對象，單個受讓方的受讓比例不超過經緯智能注冊資本的1%。在履行決策程序后，授權公司董事長在滿足前述原則要求的前提下，與跟投對象協商確定最終的跟投數量。
4. 跟投定價政策及定價依據
本次交易遵循“同股同價、同股同權”的原則，跟投對象在受讓認繳出資額后，應當及時向標的公司繳納認繳注冊資本。
五、交易目的和對上市公司的影響
經緯智能成立于2021年6月，為泰和新材新設立的混合所有制企業，廣泛應用于汽車內飾、智能服飾、信息電子、智能家居、醫療健康等領域，發展前景相對較好；同時，由于全球尚無智能纖維產業化成功的案例，無論是生產技術、市場推廣還是盈利能力都存在很大的不確定性。通過項目決策者、項目經營團隊及重要管理人員等核心骨干跟投，既可使公司適時進入新領域、做大新增量、實現新發展，同時又可以實現公司利益與核心骨干的深度綁定，減少公司風險。本次關聯交易對公司本期財務狀況和經營成果不會產生重大影響，不會損害上市公司全體股東尤其是中小股東的利益，符合公司和全體股東的整體利益。
六、本年年初至披露日與上述關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
本年年初至本披露日，公司與上述關聯人累計發生的關聯交易總金額為135萬元人民幣（含本次關聯交易）。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可情況
我們事前審閱了《關于實施項目跟投有關事項的議案》及相關材料，公司建立創新業務跟投制度，并以煙臺經緯智能科技有限公司為試點實施，該關聯交易有利于公司發展，符合法律、法規和《公司章程》等相關規則和制度的規定，不存在損害公司和中小股東利益的情形，同意將該議案提交公司董事會審議。
2、獨立董事獨立意見
公司建立創新業務跟投制度，高級管理人員及核心骨干參與煙臺經緯智能科技有限公司的跟投，有利于培育公司價值創造能力，增強公司管理團隊、經營團隊和核心員工的責任感、使命感、歸屬感，實現公司和核心骨干利益的高度綁定，符合公司發展戰略和股東利益，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。在審議相關議案時，關聯董事予以回避表決，決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，我們同意該議案的內容。
八、備查文件
1、第十屆董事會第十二次會議決議；
2、《創新業務跟投管理辦法》；
3、獨立董事事前認可意見、獨立董事獨立意見；
特此公告。
煙臺泰和新材料股份有限公司
董 事 會
2021年10月23日
證券代碼：002254 股票簡稱：泰和新材 公告編號：2021-057
煙臺泰和新材料股份有限公司
關于召開2021年第二次臨時股東大會的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經第十屆董事會第十二次會議決議，煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）決定召開2021年第二次臨時股東大會，現將有關情況公告如下：
一、召開會議基本情況
1、股東大會屆次：2021年第二次臨時股東大會
2、會議召集人：煙臺泰和新材料股份有限公司董事會
3、會議召開的日期、時間：
（1）現場會議召開時間：2021年11月12日（星期五）下午14:00
（2）網絡投票時間：
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間：2021年11月12日9:15一9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；
通過互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）進行網絡投票的具體時間：2021年11月12日9:15-15:00。
4、會議召開方式：現場投票和網絡投票相結合的方式。
（1）現場表決：股東本人出席現場會議或通過授權委托書委托他人出席現場會議。
（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
同一表決權只能選擇現場投票、深圳證券交易所交易系統投票或互聯網系統投票中的一種，不能重復表決。如果同一表決權通過現場、交易系統或互聯網重復表決，以第一次投票表決為準。
5、出席會議對象：
（1）本次股東大會的股權登記日為2021年11月8日（星期一），截止2021年11月8日下午15:00在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)均有權出席本次股東大會并參加表決；不能親自出席現場會議的股東可以以書面形式授權代理人出席會議和參加表決（該股東代理人不必為公司股東），或者在網絡投票時間內參加網絡投票。授權委托書附后。
（2）公司董事、監事及高級管理人員。
（3）公司聘請的見證律師及公司邀請的其他嘉賓。
6、現場會議召開地點：煙臺經濟技術開發區黑龍江路10號，公司會議室。
二、會議審議事項
（一）關于公司符合非公開發行股票條件的議案
（二）關于公司非公開發行股票方案的議案
1、發行股票的種類和面值
2、發行方式及發行時間
3、發行對象及認購方式
4、定價基準日、發行價格和定價原則
5、發行數量
6、募集資金金額及用途
7、限售期
8、上市地點
9、本次發行前公司滾存未分配利潤的安排
10、本次發行決議有效期
（三）關于公司2021年度非公開發行A股股票預案的議案
（四）關于公司2021年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案
（五）關于公司前次募集資金使用情況報告的議案
（六）關于公司本次非公開發行股票攤薄即期回報情況及采取填補措施和相關主體承諾的議案
（七）關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票有關事宜的議案
（八）關于公司與煙臺國豐投資控股集團有限公司簽署《附條件生效的股份認購協議》的議案
（九）關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案
（十）關于提請股東大會批準控股股東免于發出要約的議案
（十一）關于公司《未來三年股東回報規劃（2021年-2023年）》的議案
上述議案已經公司第十屆董事會第十二次會議審議通過，董事會決議公告詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網。
上述所有議案均須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。其中，第（二）、（三）、（八）至（十）項議案屬于關聯交易事項，關聯股東將回避表決，公司將對中小投資者的表決單獨計票并披露。
三、提案編碼
表一：本次股東大會提案編碼示例表：
■
四、參加現場會議的登記方法
（1）意欲參加現場股東大會的股東，請于2021年11月10日下午16:00前利用電話、傳真或者信函報名，也可直接到公司報名。
（2）個人股東親自出席會議的，應出示本人有效身份證件、深圳股票賬戶卡原件；個人股東委托他人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、委托人有效身份證件、委托人股票賬戶卡原件、股東授權委托書原件。
法人股東的法定代表人出席會議的，應出示法人股東營業執照復印件（加蓋公章）、深圳股票帳戶卡原件、本人有效身份證件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示法人股東營業執照復印件（加蓋公章）、深圳股票帳戶卡原件、本人有效身份證件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。
參加會議的股東或代理人，請于2021年11月12日13:30前到場，履行必要的登記手續。
五、參加網絡投票的具體操作流程：
本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。參加網絡投票的具體流程見“附件一”。
六、投票注意事項
1、如果同一股份通過現場、交易系統和互聯網重復投票,以第一次投票為準；網絡投票系統重復投票的，以第一次的有效投票為準。
2、對同一表決事項的投票只能申報一次，不能撤單；不符合上述規定的申報無效，深交所交易系統作自動撤單處理。
3、股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對于該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。
4、如需查詢投票結果，請于投票當日下午18:00以后登錄深圳證券交易所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn），點擊投票查詢功能，可以查看個人網絡投票結果，或通過投票委托的證券公司營業部查詢。
七、其他事項：
1、本次股東大會會期半天，出席會議者食宿費、交通費自理。
2、公司地址：煙臺經濟技術開發區黑龍江路10號；郵編：264006；電話：0535-6394123；傳真：6394123；聯系人：董旭海、劉建寧。
八、備查文件：
1、第十屆董事會第十二次會議決議。
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
煙臺泰和新材料股份有限公司
董 事 會
2021年10月23日
附件一：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1、投票代碼：362254
2、投票簡稱：泰和投票。
3、填報表決意見或選舉票數。
對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
5、不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1、投票時間：2021年11月12日的交易時間，即9:15一9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票，交易程序如有專門的“網絡投票”菜單，請按照菜單提示操作；如無專門的“網絡投票”菜單，則操作程序如下：
（1）進行投票時買賣方向應選擇“買入”。
（2）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。
本次股東大會需表決的議案事項及對應的申報價格如下：
■
（3）在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。
表決意見與 “委托數量”的對照關系
■
（4）在股東大會審議多個議案的情況下，如股東對所有議案（包括議案的子議案）均表示相同意見，則可以只對“總議案”進行投票。
三.通過互聯網投票系統的投票程序
1、互聯聯網投票系統開始投票的時間為2021年11月12日9:15-15:00。
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件二：
授 權 委 托 書
煙臺泰和新材料股份有限公司：
本人/本機構（委托人）現為煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“泰和新材”）股東，茲全權委托 先生/女士（身份證號 ）代理本人/本機構出席泰和新材2021年第二次臨時股東大會，對提交該次會議審議的所有議案行使表決權，并代為簽署該次股東大會需要簽署的相關文件。
本授權委托書的有效期限為：自本授權委托書簽署之日起，至該次股東大會結束時止。
委托人對受托人的表決指示如下：
■
注：如同意相關議案，則在該議案右方的“同意”一欄下劃“√”；如反對，則在“反對”一欄下劃“√”；如棄權則在“棄權”一欄下劃“√”。某一議題多選或漏選視為棄權（不影響其他議題表決的有效性）。
如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決：
1、是 □ 2、否 □
委托人單位名稱或姓名（股東或法定代表人簽字，法人蓋章）：
有效身份證件號碼：
深圳股票帳戶卡號碼： 持股數：
委托日期：2021年 月 日
證券代碼：002254 股票簡稱：泰和新材 公告編號：2021-048
煙臺泰和新材料股份有限公司
第十屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“泰和新材”）第十屆董事會第十二次會議（例行會議）于2021年10月22日在本公司召開。本次會議由董事長宋西全先生召集和主持，會議通知于2021年10月12日以專人送達和電子郵件等方式發出。會議應到董事11名，實到董事11名，符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定。公司監事和高級管理人員列席本次會議。
二、董事會會議審議情況
本次會議通過以下決議：
（一）審議通過《關于批準2021年第三季度報告的議案》。
《2021年第三季度報告》詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
監事會對2021年第三季度報告進行了審核，并出具了審核意見，詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的監事會決議公告。
（二）審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。
公司擬通過非公開發行股份的方式募集資金（以下簡稱“本次交易”、“本次非公開發行”），根據《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法（2020年修正）》（簡稱“《發行管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修正）》（簡稱“《實施細則》”）等相關法律、法規及規范性文件的相關規定，董事會對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合上述法律、法規及規范性文件規定的實施非公開發行股票的要求和條件。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案已經公司監事會審議通過，監事會決議公告詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（三）逐項審議通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》。
根據《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《實施細則》等法律、法規及規范性文件的規定，公司董事會審議本次非公開發行股票方案，本次發行的發行對象為：包括公司控股股東煙臺國豐投資控股集團有限公司（以下簡稱“國豐控股”）在內的不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者。因控股股東國豐控股為本次認購對象之一，故本議案涉及關聯交易，關聯董事陳殿欣、孫朝輝回避表決，表決結果如下：
1.發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2.發行方式及發行時間
本次發行采取向特定對象非公開發行的方式，公司將在中國證監會核準的有效期內擇機發行。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
3.發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為包括公司控股股東國豐控股在內的不超過35名（含35名）符合中國證監會規定的特定投資者。其中，國豐控股以現金方式參與本次非公開發行股份的認購，認購金額不低于60,000.00萬元（含本數）。
除國豐控股以外，其他發行對象包括符合法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者、其他法人或自然人合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
除國豐控股以外的其他發行對象將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，由董事會或董事會授權人士在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規范性文件的規定，根據申購報價的情況協商確定。所有發行對象均以同一價格認購本次非公開發行股票，且均以現金方式認購。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
4.定價基準日、發行價格和定價原則
本次非公開發行股票采取詢價發行方式，定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司在上述20個交易日內發生因派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。
若公司在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。
本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，由董事會或董事會授權人士根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規范性文件的規定，根據發行對象申購報價情況，以競價方式確定。
國豐控股不參與本次發行的市場詢價過程，承諾接受競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發行的股份。如果本次發行沒有通過競價方式產生發行價格或無人認購，國豐控股將繼續參與認購，并以本次發行底價（定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認購價格。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
5.發行數量
本次非公開發行股票數量不超過本次非公開發行前公司總股本的30%，即205,318,350股（含本數）。公司本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。若公司在本次非公開發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、股份回購、股權激勵計劃等事項導致公司總股本發生變化，公司本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。
在上述范圍內，股份最終發行數量由公司董事會或董事會授權人士根據股東大會的授權于發行時根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
6.募集資金金額及用途
本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過300,000萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額將投資于以下項目：
單位：萬元
■
上述擬使用募集資金金額已考慮并扣除公司截至第十屆董事會第十二次會議決議日前六個月至本次發行前新投入或擬投入的財務性投資。
若實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司董事會將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司可以根據募集資金投資項目進度的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
7. 限售期
本次發行完成后，國豐控股認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他發行對象認購的股份自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行完成后至限售期滿之日止，發行對象由于公司送股或資本公積轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述限售安排。限售期結束后，將按中國證監會及深交所的有關規定執行。
若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
8.上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
9. 本次發行前公司滾存未分配利潤的安排
在本次非公開發行完成后，由公司新老股東按本次發行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次發行前公司的滾存未分配利潤。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
10. 本次發行決議有效期
本次非公開發行決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。若公司于該有效期內取得中國證監會對本次非公開發行的核準文件，則該有效期自動延長至本次非公開發行完成之日。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
因本議案涉及關聯交易，關聯董事陳殿欣、孫朝輝回避表決，公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見，并發表了獨立意見，詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案已經公司監事會逐項審議通過，監事會決議公告詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（四）審議通過《關于公司2021年度非公開發行A股股票預案的議案》。
《2021年度非公開發行A股股票預案》詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
因本議案涉及關聯交易，關聯董事陳殿欣、孫朝輝回避表決。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見，并發表了獨立意見，詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案已經公司監事會審議通過，監事會決議公告詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（五）審議通過《關于公司2021年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》。
《2021年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案已經公司監事會審議通過，監事會決議公告詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（六）審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》。
公司出具了《前次募集資金使用情況報告》，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對《前次募集資金使用情況報告》出具了鑒證意見，詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案已經公司監事會審議通過，監事會決議公告詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（七）審議通過《關于公司本次非公開發行股票攤薄即期回報情況及采取填補措施和相關主體承諾的議案》
《關于非公開發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾的公告》詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案已經公司監事會審議通過，監事會決議公告詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（八）審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票有關事宜的議案》。
根據公司本次非公開發行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次非公開發行股票工作，依照《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《實施細則》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會提請公司股東大會授權董事會辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照相關法律法規和規范性文件的規定，根據具體情況制定、修改和實施本次非公開發行股票的具體方案，在股東大會決議范圍內確定發行方式、發行對象、發行價格、發行數量、發行時機、發行起止日期、終止發行、具體認購辦法、認購比例等與本次非公開發行股票方案有關的一切事宜；
（2）根據中國證監會的要求制作、申報本次非公開發行股票的申請文件，并根據深圳證券交易所及中國證監會的反饋意見，回復相關問題、制作、修訂、補充、簽署、遞交、呈報相關申請文件及與本次非公開發行股票相關的所有文件；
（3）辦理募集資金專項存放賬戶設立事宜，辦理與本次非公開發行相關的驗資手續；
（4）決定聘請本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所等中介機構，根據國家法律、法規及規范性文件的有關規定和股東大會決議，制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行股票相關的所有協議和文件，包括但不限于股份認購協議、保薦協議、承銷協議、其他中介機構聘用協議、募集資金投資項目實施過程中的重大合同等；
（5）在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目的投資金額、具體投資安排、募集資金注資方式等募集資金用途的具體安排進行調整，并根據本次非公開發行股票募集資金投資項目的實際進度及實際募集資金額，對投資項目的實際投資額和實施進度進行調整；
（6）如法律、法規及規范性文件和中國證券監管部門對于非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發行股票的具體發行方案等相關事項進行相應調整；
（7）在本次非公開發行股票完成后，根據本次非公開發行股票的實際結果，修改《公司章程》相應條款及辦理相應的工商變更登記，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
（8）授權董事會在獲得本議案所載各項授權的前提下，除有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》另有規定外，將本議案所載各項授權轉授予公司董事長以及董事長所授權的其他人員行使；
（9）聘請中介機構辦理本次非公開發行股票事宜；
（10）辦理與本次交易有關的所有信息披露事宜；
（11）上述第5項和第7項授權自股東大會批準之日起至相關事項存續期內有效；其他各項授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。但如公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行的核準文件，則有效期自動延長至本次發行完成之日。
《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票有關事宜的公告》詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
本議案已經公司監事會審議通過，監事會決議公告詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（九）審議通過《關于公司與煙臺國豐投資控股集團有限公司簽署〈附條件生效的股份認購協議〉的議案》
同意公司與國豐控股簽署《附條件生效的股份認購協議》，國豐控股以競價結果認購本次非公開發行不低于6億元募集資金對應的上市公司股份數量。上述協議需在本次非公開發行獲得公司股東大會審議批準且本次非公開發行及發行對象認購本次非公開發行股票事宜獲得中國證券監督管理委員會核準后生效。
《關于非公開發行股票構成關聯交易暨簽訂附條件生效的股份認購協議的公告》詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
因控股股東煙臺國豐投資控股集團有限公司為本次認購對象之一，因此本議案涉及關聯交易，關聯董事陳殿欣、孫朝輝回避表決。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見，并發表了獨立意見，詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案已經公司監事會審議通過，監事會決議公告詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十）審議通過《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
公司控股股東國豐控股擬以現金方式參與本次非公開發行股份的認購，認購金額不低于60,000.00萬元（含本數）。就上述事項，公司已與國豐控股簽署《煙臺泰和新材料股份有限公司與煙臺國豐投資控股集團有限公司之附條件生效的股份認購協議》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規規定，本次非公開發行股票構成關聯交易。
因控股股東煙臺國豐投資控股集團有限公司為本次認購對象之一，因此本議案涉及關聯交易，關聯董事陳殿欣、孫朝輝回避表決。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見，并發表了獨立意見，詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案已經公司監事會審議通過，監事會決議公告詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十一）審議通過《關于提請股東大會批準控股股東免于發出要約的議案》
本次非公開發行股票前，公司控股股東國豐控股直接持有公司126,995,477股股份，占公司總股本的18.56%，其全資子公司煙臺國盛投資控股有限公司持有公司13,247,237股股份，占公司總股本的1.94%，其一致行動人煙臺裕泰投資股份有限公司持有公司119,552,623股股份，占公司總股本的17.47%，國豐控股及其一致行動人合計持有公司37.96%股份；國豐控股擬以現金方式參與本次非公開發行股份的認購，認購金額不低于60,000.00萬元（含本數）。因本次非公開發行的發行價格、發行數量等尚未確定，預計本次非公開發行完成后國豐控股持有公司股份比例存在增加的可能。
根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項規定，經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約的，相關投資者可以免于按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。
鑒于本次交易不會導致公司控制股東及實際控制人變更，且國豐控股已承諾本次發行中所取得的股份自本次發行結束之日起36個月內不轉讓，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定的免于以要約方式增持股份的情形，公司董事會同意提請股東大會批準其免于因參與本次非公開發行事宜增持公司股份而觸發的要約收購義務。
《關于提請股東大會同意煙臺國豐投資控股集團有限公司免于以要約方式增持公司股份的公告》詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
因控股股東煙臺國豐投資控股集團有限公司為本次認購對象之一，因此本議案涉及關聯交易，關聯董事陳殿欣、孫朝輝、周國永回避表決。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見，并發表了獨立意見，詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案已經公司監事會審議通過，監事會決議公告詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十二）審議通過《關于公司〈未來三年股東回報規劃（2021年-2023年）〉的議案》。
《未來三年股東回報規劃（2021年-2023年）》詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案已經公司監事會審議通過，監事會決議公告詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十三）審議通過《關于2021年度工資總額預算方案的議案》。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
（十四）審議通過《關于實施項目跟投有關事項的議案》。
根據《市屬國有企業改革“三年行動計劃”》和市國資委《關于推進市管企業實施中長期激勵的試點意見》（煙國資〔2020〕37號），為建立公司及創新業務子公司的長效激勵和約束機制，培育公司價值創造能力，增強公司管理團隊、經營團隊和核心員工的責任感、使命感、歸屬感，實現公司的持續、健康、高質量發展，結合公司實際，董事會通過《創新業務跟投管理辦法》，并以煙臺經緯智能科技有限公司為試點率先實施。
《創新業務跟投管理辦法》詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ），《關于煙臺經緯智能科技有限公司跟投方案暨關聯交易的公告》詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）。
因議案涉及關聯交易，關聯董事遲海平、馬千里、周國永回避表決。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見，并發表了獨立意見，詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）。
（十五）審議通過《關于召開2021年第二次臨時股東大會的議案》。
同意公司于2021年11月12日召開2021年第二次臨時股東大會。
《關于召開2021年第二次臨時股東大會的公告》詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
煙臺泰和新材料股份有限公司
董 事 會
2021年10月23日
證券代碼：002254 股票簡稱：泰和新材 公告編號：2021-049
煙臺泰和新材料股份有限公司
第十屆監事會第八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
煙臺泰和新材料股份有限公司第十屆監事會第八次會議（例行會議）于2021年10月22日在公司會議室召開，本次會議由監事會主席王蓓女士召集和主持，會議通知于2021年10月12日以專人送達和電子郵件等方式發出，應到監事3人，實到監事3人，符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定。經與會監事認真討論，審議并通過了如下決議：
1、審議通過《關于審核2021年第三季度報告的議案》。
經認真審核，監事會認為董事會編制和審核煙臺泰和新材料股份有限公司2021年第三季度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的真實情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《2021年第三季度報告》詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2、審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。
公司擬通過非公開發行股份的方式募集資金（以下簡稱“本次交易”、“本次非公開發行”），根據《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法（2020年修正）》（簡稱“《發行管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修正）》（簡稱“《實施細則》”）等相關法律、法規及規范性文件的相關規定，監事會對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合上述法律、法規及規范性文件規定的實施非公開發行股票的要求和條件。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
該項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
3、逐項審議通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》。
根據《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《實施細則》等法律、法規及規范性文件的規定，公司監事會審議本次非公開發行股票方案，本次發行的發行對象為：包括公司控股股東煙臺國豐投資控股集團有限公司（以下簡稱“國豐控股”）在內的不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者。因控股股東國豐控股為本次認購對象之一，故本議案涉及關聯交易，關聯監事顧麗萍回避表決，表決結果如下：
（1）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。
（2）發行方式及發行時間
本次發行采取向特定對象非公開發行的方式，公司將在中國證監會核準的有效期內擇機發行。
表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。
（3）發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為包括公司控股股東國豐控股在內的不超過35名（含35名）符合中國證監會規定的特定投資者。其中，國豐控股以現金方式參與本次非公開發行股份的認購，認購金額不低于60,000.00萬元（含本數）。
除國豐控股以外，其他發行對象包括符合法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者、其他法人或自然人合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
除國豐控股以外的其他發行對象將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，由董事會或董事會授權人士在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規范性文件的規定，根據申購報價的情況協商確定。所有發行對象均以同一價格認購本次非公開發行股票，且均以現金方式認購。
表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。
（4）定價基準日、發行價格和定價原則
本次非公開發行股票采取詢價發行方式，定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司在上述20個交易日內發生因派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。
若公司在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。
本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，由董事會或董事會授權人士根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規范性文件的規定，根據發行對象申購報價情況，以競價方式確定。
國豐控股不參與本次發行的市場詢價過程，承諾接受競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發行的股份。如果本次發行沒有通過競價方式產生發行價格或無人認購，國豐控股將繼續參與認購，并以本次發行底價（定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認購價格。
表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。
（5）發行數量
本次非公開發行股票數量不超過本次非公開發行前公司總股本的30%，即205,318,350股（含本數）。公司本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。若公司在本次非公開發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、股份回購、股權激勵計劃等事項導致公司總股本發生變化，公司本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。
在上述范圍內，股份最終發行數量由公司董事會或董事會授權人士根據股東大會的授權于發行時根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。
（6）募集資金金額及用途
本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過300,000萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額將投資于以下項目：
單位：萬元
■
上述擬使用募集資金金額已考慮并扣除公司截至第十屆董事會第十二次會議決議日前六個月至本次發行前新投入或擬投入的財務性投資。
若實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司董事會將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司可以根據募集資金投資項目進度的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。
（7） 限售期
本次發行完成后，國豐控股認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他發行對象認購的股份自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行完成后至限售期滿之日止，發行對象由于公司送股或資本公積轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述限售安排。限售期結束后，將按中國證監會及深交所的有關規定執行。
若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。
（8）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。
（9）本次發行前公司滾存未分配利潤的安排
在本次非公開發行完成后，由公司新老股東按本次發行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次發行前公司的滾存未分配利潤。
表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。
（10）本次發行決議有效期
本次非公開發行決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。若公司于該有效期內取得中國證監會對本次非公開發行的核準文件，則該有效期自動延長至本次非公開發行完成之日。
表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
4、審議通過《關于公司2021年度非公開發行A股股票預案的議案》。
《2021年度非公開發行A股股票預案》詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
因本議案涉及關聯交易，關聯監事顧麗萍回避表決。
表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
5、審議通過《關于公司2021年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》。
《2021年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
6、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》。
公司出具了《前次募集資金使用情況報告》，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對《前次募集資金使用情況報告》出具了鑒證意見，詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
7、審議通過《關于公司本次非公開發行股票攤薄即期回報情況及采取填補措施和相關主體承諾的議案》。
《關于非公開發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾的公告》詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
8、審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票有關事宜的議案》。
根據公司本次非公開發行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次非公開發行股票工作，依照《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《實施細則》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會提請公司股東大會授權董事會辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照相關法律法規和規范性文件的規定，根據具體情況制定、修改和實施本次非公開發行股票的具體方案，在股東大會決議范圍內確定發行方式、發行對象、發行價格、發行數量、發行時機、發行起止日期、終止發行、具體認購辦法、認購比例等與本次非公開發行股票方案有關的一切事宜；
（2）根據中國證監會的要求制作、申報本次非公開發行股票的申請文件，并根據深圳證券交易所及中國證監會的反饋意見，回復相關問題、制作、修訂、補充、簽署、遞交、呈報相關申請文件及與本次非公開發行股票相關的所有文件；
（3）辦理募集資金專項存放賬戶設立事宜，辦理與本次非公開發行相關的驗資手續；
（4）決定聘請本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所等中介機構，根據國家法律、法規及規范性文件的有關規定和股東大會決議，制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行股票相關的所有協議和文件，包括但不限于股份認購協議、保薦協議、承銷協議、其他中介機構聘用協議、募集資金投資項目實施過程中的重大合同等；
（5）在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目的投資金額、具體投資安排、募集資金注資方式等募集資金用途的具體安排進行調整，并根據本次非公開發行股票募集資金投資項目的實際進度及實際募集資金額，對投資項目的實際投資額和實施進度進行調整；
（6）如法律、法規及規范性文件和中國證券監管部門對于非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發行股票的具體發行方案等相關事項進行相應調整；
（7）在本次非公開發行股票完成后，根據本次非公開發行股票的實際結果，修改《公司章程》相應條款及辦理相應的工商變更登記，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
（8）授權董事會在獲得本議案所載各項授權的前提下，除有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》另有規定外，將本議案所載各項授權轉授予公司董事長以及董事長所授權的其他人員行使；
（9）聘請中介機構辦理本次非公開發行股票事宜；
（10）辦理與本次交易有關的所有信息披露事宜；
（11）上述第5項和第7項授權自股東大會批準之日起至相關事項存續期內有效；其他各項授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。但如公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行的核準文件，則有效期自動延長至本次發行完成之日。
《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票有關事宜的公告》詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
9、審議通過《關于公司與煙臺國豐投資控股集團有限公司簽訂〈附條件生效的股份認購協議〉的議案》。
同意公司與國豐控股簽署《附條件生效的股份認購協議》，國豐控股以競價結果認購本次非公開發行不低于6億元募集資金對應的上市公司股份數量。上述協議需在本次非公開發行獲得公司股東大會審議批準且本次非公開發行及發行對象認購本次非公開發行股票事宜獲得中國證券監督管理委員會核準后生效。
《關于非公開發行股票構成關聯交易暨簽訂附條件生效的股份認購協議的公告》詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
因控股股東煙臺國豐投資控股集團有限公司為本次認購對象之一，因此本議案涉及關聯交易，關聯監事顧麗萍回避表決。
表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
10、審議通過《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》。
公司控股股東國豐控股擬以現金方式參與本次非公開發行股份的認購，認購金額不低于60,000.00萬元（含本數）。就上述事項，公司已與國豐控股簽署《煙臺泰和新材料股份有限公司與煙臺國豐投資控股集團有限公司之附條件生效的股份認購協議》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規規定，本次非公開發行股票構成關聯交易。
因控股股東煙臺國豐投資控股集團有限公司為本次認購對象之一，因此本議案涉及關聯交易，關聯監事顧麗萍回避表決。
表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
11、審議通過《關于提請股東大會批準控股股東免于發出要約的議案》。
本次非公開發行股票前，公司控股股東國豐控股直接持有公司126,995,477股股份，占公司總股本的18.56%，其全資子公司煙臺國盛投資控股有限公司持有公司13,247,237股股份，占公司總股本的1.94%，其一致行動人煙臺裕泰投資股份有限公司持有公司119,552,623股股份，占公司總股本的17.47%，國豐控股及其一致行動人合計持有公司37.96%股份；國豐控股擬以現金方式參與本次非公開發行股份的認購，認購金額不低于60,000.00萬元（含本數）。因本次非公開發行的發行價格、發行數量等尚未確定，預計本次非公開發行完成后國豐控股持有公司股份比例存在增加的可能。
根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項規定，經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約的，相關投資者可以免于按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。
鑒于本次交易不會導致公司控制股東及實際控制人變更，且國豐控股已承諾本次發行中所取得的股份自本次發行結束之日起36個月內不轉讓，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定的免于以要約方式增持股份的情形，公司監事會同意提請股東大會批準其免于因參與本次非公開發行事宜增持公司股份而觸發的要約收購義務。
《關于提請股東大會同意煙臺國豐投資控股集團有限公司免于以要約方式增持公司股份的公告》詳見2021年10月23日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
因控股股東煙臺國豐投資控股集團有限公司為本次認購對象之一，因此本議案涉及關聯交易，關聯監事顧麗萍回避表決。
表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
12、審議通過《關于公司〈未來三年股東回報規劃（2021年-2023年）〉的議案》。
《未來三年股東回報規劃（2021年-2023年）》詳見2021年10月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
特此公告。
煙臺泰和新材料股份有限公司
監 事 會
2021年10月23日