中國資本市場研究院 范璐媛
中國資本市場改革邁入深水區。注冊制全面深化，基礎制度建設持續完善，市場化、法制化、國際化水平不斷提升，多個重點領域迎來一系列關鍵制度創新……中國資本市場正加速構建起高質量發展新格局。
“以信息披露為核心”是注冊制的基本理念，加強投資者保護是注冊制行穩致遠的關鍵。在這一改革的關鍵節點，董秘作為連接上市公司、投資者和資本市場的橋梁，將在注冊制時代承擔更多責任，也面臨更艱巨的挑戰。
本屆中國上市公司價值評選對董秘獎評價體系進行升級，進一步強化注冊制下的董秘職責，深度挖掘董秘價值，頒發20名董秘勛章獎、220名優秀董秘獎和60名單項獎。本文以獲得董秘勛章和優秀董秘獎的240名董秘（下文統稱為優秀董秘）為研究對象，分析優秀董秘的特征和其在信息披露、投資者關系、資本運作等主要工作領域的表現。
優秀董秘畫像：
平均薪酬106萬
本屆獲獎的優秀董秘平均年齡45歲。從年齡分布來看，最年長的獲獎者64歲，最年輕的僅30歲。70后優秀董秘共有121位，占據半數，構成優秀董秘的中堅力量，80后優秀董秘74位，90后優秀董秘3位，年輕一代迅速崛起。
優秀董秘中，女性有81人，占比33%，與A股女性董秘的比例相當。值得一提的是，在40歲以下優秀董秘群體中，女性占比提升至45.9%，比A股同齡女性董秘的占比高出6個百分點。80后女性董秘逐漸展露風采，優秀董秘的性別分布趨于均衡。
學歷構成上，123名優秀董秘擁有碩士研究生及以上學歷，占比過半，其中14人擁有博士學歷。高學歷已成為優秀董秘的標配。
本屆優秀董秘平均任職期限超過5年，穩定性強。超聲電子、重慶啤酒、華測檢測、匯川技術等28家公司的董秘任職期限超過10年。作為與公司共同成長的親歷者，任職時間長的董秘深度參與了公司發展歷程中的重大決策，普遍對公司認可度高，對行業和資本市場亦有更深刻的認識。
2020年優秀董秘平均薪酬為106.3萬元，同比增長13%，遠高于A股董秘的平均薪酬70萬元。從區間分布來看，73人年薪超過百萬元，占比超三成，其中邁瑞醫療、平安銀行、萬科A等12家公司的董秘年薪超過300萬元；109人年薪介于50萬至100萬元之間，占比45%。相比之下，全部A股董秘中，超過4成年薪在50萬元以下，百萬年薪董秘僅占16.64%。優秀董秘為公司創造了更大價值，作為回報獲得了更豐厚的待遇。
優秀董秘與好公司互相成就
優秀董秘所在的公司中，同時獲得中國上市公司價值評選價值類獎項的有71家。制度完善、業績出色的好公司為董秘順利開展工作提供了優質平臺，優秀董秘反過來提升了公司信息透明度，使更多投資者發現公司價值，二者互相成就。
優秀董秘所在的公司覆蓋了全部28個申萬一級行業。來自電子、醫藥生物和食品飲料行業公司的優秀董秘分別有29、28和21人，合計占比超三成，這三個行業同時也占據了價值獎獲獎公司數量前三。
展開全文從企業屬性來看，優秀董秘中144人來自民營企業，占比60%，24人來自中央國有企業，44人來自地方國有企業，與A股公司企業屬性分布基本相當。企業屬性并非影響董秘工作業績的重要因素。
240名優秀董秘所在公司的最新A股市值達17.67萬億元，占A股總市值的20%，較2020年初增長了56%。具體分布來看，大中市值公司盛產優秀董秘，來自千億以上市值公司優秀董秘共有40名。一方面，大中市值公司受投資者關注度更高，有利于董秘開展各項投資者關系活動，另一方面，優秀董秘通過對公司投資價值的宣傳及科學化市值管理，助推上市公司市值更上臺階。
業績和分紅表現來看，優秀董秘所在的240家公司中，63家公司2020年年報和2021年半年報凈利潤增幅均超過30%，成長穩健；224家公司2020年實施了現金分紅，累計分紅2228.18億元，平均現金分紅比例為34%，投資者回報意識強。
高質量信息披露：
重視ESG報告發布
高質量信息披露是注冊制試點成功的關鍵。新《證券法》強調了“以投資者為導向”的信息披露理念和原則，增加了對信息披露“簡明清晰，通俗易懂”的要求，加大自愿信披力度，進而減少市場主體間的信息不對稱，便于投資者挖掘企業價值。
優秀董秘在提高信披質量、加大自愿信披力度方面表現出色。根據交易所每年發布的信息披露評價結果，75名優秀董秘所在公司連續三年信披評級為A，占比34.09%，而全部A股公司中連續三年信披質量為A的僅占10.39%；平安銀行、隆基股份、愛爾眼科、恒瑞醫藥等46家公司連續5年評級為A，占比26%，比A股公司的這一比例高出近20個百分點。
近年來，ESG（環境、社會責任和公司治理）投資理念不斷深化，“碳中和”大背景下，上市公司ESG披露成為監管層、機構和普通投資者關注的重點。2020年1月至2021年9月，滬深兩市共有1116家公司發布了ESG報告或社會責任報告，選擇披露社會責任的公司數量逐年增加。
優秀董秘所在的公司中，2020年至今披露了ESG或社會責任報告的有114家，占比近半，顯示出獲獎公司對ESG管理的高度重視，也顯示出獲獎公司自愿信息披露執行情況較好。如萬科A在2019年確立了涵蓋董事會、ESG工作委員會、ESG工作小組的ESG工作機構，定期檢討集團ESG表現，持續提升公司各項可持續發展工作。
高頻度投關活動：
拉近公司與投資者距離
注冊制全面施行后，上市公司數量或將井噴式增長，二八分化效應加劇。如何在激烈的競爭環境下講好品牌故事，提升公司影響力，引導機構合理估值，吸引更多投資者關注，是董秘在投資者關系管理中所面對的難題。
近年來，機構投資者在A股的話語權穩步提升，機構動向因此成為普通投資者的投資風向標。優秀董秘所在的240家公司中，八成以上獲基金重倉，97家公司今年半年報前十大流通股東中出現了社保基金或QFII的身影，機構關注度高。
相對于機構持股數據，機構調研熱度更能前瞻性地反映上市公司受機構投資者青睞的程度。優秀董秘所在的240家上市公司中，2020年以來共有192家公司披露了機構調研的接待情況，平均每家公司被調研11.96次，統計區間內平均接待調研機構284.15家。相比之下，同時期A股公司中，披露了機構調研信息的公司占70.17%，2020年以來平均每家公司被調研5.89次，平均接待調研機構102.66家，不足獲獎公司的一半。
除了機構調研外，獲獎公司在召開業績說明會和投資者接待活動方面也更為積極。240家公司中，232家自去年初至今年9月期間累計召開過493次業績說明會，平均每家公司召開2.13次，高于A股公司的平均召開次數1.9次。
2020年受疫情影響，線下投資者活動的舉辦難度倍增，作為替代，上市公司增加了舉辦線上業績說明會和網上投資者接待活動的頻次，參與人數眾多。如平安銀行在去年2月召開的線上業績發布會，公司高管北上深三地連線，共吸引了境內外投資者、媒體等逾27萬人次參加或觀看。
互動平臺是普通投資者與公司對話的最直接途徑。2020年以來，優秀董秘所在的公司累計通過互動平臺回復了超6萬條投資者提問，回復率中位數92.38%，76家公司的回復率超過95%。除了交易所互動平臺外，越來越多的上市公司選擇運用微信公眾號、抖音、微博、e公司等多媒體工具開展投資者關系管理，拉近公司與年輕投資者的距離。
資本運作標桿：
展現優秀董秘核心競爭力
與信息披露和投資者關系管理等日常事務相比，資本運作直接涉及公司融資、轉型、擴張等重大事項，對董秘的個人素質、專業技能、決策判斷能力和資源整合能力都提出了更高要求，體現了優秀董秘的核心競爭力。
再融資是上市公司最常見的資本運作方式，是已上市公司通過資本市場實現直接融資的最重要途徑。2020年2月A股迎來再融資政策松綁，上市公司直接融資熱情提升。2020年初至2021年9月，654家A股公司通過定向增發融資1.19萬億元，288家公司通過可轉債融資4623億元。
優秀董秘所在的公司運用再融資工具的意愿更強烈。2020年以來，優秀董秘所在的240家公司通過各項再融資工具累計融資2808.02億元。其中，65家公司啟動增發融資，募資金額1321.78億元，寧德時代、藍思科技、浙富控股等定增募資金額超100億元；42家公司使用了可轉債融資，募資合計1432.99億元，大秦鐵路、東方財富、南京銀行等可轉債募資金額超200億元。多種金融工具的綜合運用更大程度地盤活了公司現有資產、滿足了公司經營發展的資金需求，進一步增強了公司的綜合競爭實力，完善公司產業布局。
除再融資外，A股2020年涌現了一批涉及金額高、影響力大的并購重組項目。隨著注冊制來臨，企業的并購重組更多將集中在具有協同效應的產業整合，而非傳統意義上的借殼上市。如中國動力100.63億元定增收購廣瀚動力7.79%股權、河柴重工26.47%股權、陜柴重工35.3%股權等7家公司股權，消除同業競爭；北京君正72億元收購北京矽成59.99%股權和上海承裕100%財產份額，實現橫向整合等。這兩家公司的董秘均獲得了本屆價值評選優秀資本運作董秘獎單項獎。
注冊制時代
董秘工作面臨三大挑戰
2021年至今已有346家公司登陸A股市場，注冊制公司占264家，A股按下上市公司擴容的加速鍵。注冊制時代，董秘肩負作為上市公司發言人和守望者的重任，工作面臨了前所未有的挑戰。
挑戰一：如何把握信息披露數量、質量、速度、準確度之間的平衡。自愿性信息披露是把雙刃劍。一方面，自愿性信息披露提高了公司信披數量，減少了信息不對稱，有助于投資者及時跟進公司動態，展現公司投資價值；但另一方面，證監會對信披實施嚴監管和“零容忍”，加大了對信披違規的處罰力度，嚴監管下，信披數量的增加對信披高質量和高準確度的維持帶來挑戰。此外，自愿性信息披露制度要求董秘對于重大事項具有更敏銳的判斷力，而不慎使用自愿性信披工具可能會被質疑“蹭熱度”，引發監管關注。
挑戰二：如何在兩極分化的市場提升市值管理效率。注冊制將加速上市公司兩極分化，資金和市場關注度不斷向龍頭公司集中，呈現強者恒強的效應。對于非龍頭低熱度的上市公司，傳統的市值管理工具所發揮的效能將逐漸減弱，上市公司市值管理難度加大。
挑戰三：如何與各市場主體建立更有效的溝通機制。注冊制對董秘的溝通能力和宣傳能力提出了更高要求，主要包含四個層面：一是與董事會和管理層的溝通，明晰公司經營管理戰略，推動制度完善，守好底線；二是與監管部門的溝通，及時回應監管問詢；三是與中介機構的溝通，全方位展現公司投資價值和發展潛力，獲得更合理的估值；四是與媒體的溝通，重大事件迅速響應并做好輿情管理。