證券代碼：002586 證券簡稱：*ST圍海 公告編號：2021-112
浙江省圍海建設集團股份有限公司
關于上海千年城市規劃工程設計股份
有限公司失控進展暨完成召開
臨時股東大會的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡稱“圍海股份”或“公司”）于2020年8月21日宣告對上海千年城市規劃工程設計股份有限公司（以下簡稱“千年設計”或“上海千年”）失去控制。雖然本次上海千年臨時股東大會完成召開，公司提名的董事、監事順利當選，但鑒于上海千年已經失控逾一年時間，新一屆董事會能否對上海千年實施有效管控尚具有重大不確定性，故本次股東大會的完成不表明公司已恢復對上海千年的控制。后續公司將與相關方保持溝通，進一步采取必要措施妥善解決上海千年失控問題。因相關工作后續進展和結果尚具有不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
2、截至目前，公司聘請的中介機構正對上海千年對賭業績承諾完成情況進行審核、對上海千年股東全部權益價值（基準日為2019年12月31日）進行評估。目前中介機構未出具相應的專項審核報告、專項說明和評估報告，公司尚無法判斷上海千年對賭業績承諾完成情況及業績承諾期屆滿后是否存在資產減值。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
一、上海千年臨時股東大會完成召開情況概述
為維護公司作為上海千年股東之合法權益，公司先后向上海千年董事會、監事會發函提請召開上海千年2021年第一次臨時股東大會。上海千年監事會同意召開并發出臨時股東大會通知。具體詳見公司于2021年8月3日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于上海千年城市規劃工程設計股份有限公司失控進展暨召開臨時股東大會的公告》（公告編號：2021-098）
上海千年2021年第一次臨時股東大會于2021年9月25日在上海市閔行區都會路2338弄上海千年會議室以現場方式召開，會議審議通過了《關于修改〈上海千年城市規劃工程設計股份有限公司章程〉的議案》、《關于選舉汪文強先生為第四屆董事會董事的議案》、《關于選舉張晨旺先生為第四屆董事會董事的議案》、《關于選舉戈明亮先生為第四屆董事會董事的議案》、《關于選舉吳良勇先生為第四屆董事會董事的議案》、《關于選舉殷航俊先生為第四屆董事會董事的議案》、《關于選舉王可飛先生為第四屆監事會非職工代表監事的議案》、《關于選舉朱星先生為第四屆監事會非職工代表監事的議案》。
隨后，上海千年召開了第四屆董事會第一次會議，審議通過了《關于選舉殷航俊先生為第四屆董事會董事長的議案》、《關于聘任鄒瑜先生為公司總經理并擔任法定代表人的議案》、《關于聘任米恩先生為公司董事會秘書的議案》；上海千年第四屆監事會第一次會議審議通過了《關于選舉王可飛先生為第四屆監事會主席的議案》。
二、上海千年失控相關進展及后續安排
展開全文1、公司于2020年8月21日宣告對上海千年失去控制。本次上海千年臨時股東大會完成召開，公司提名的董事、監事順利當選。公司將督促上海千年新一屆董事會、監事會及管理層嚴格按照相關法律法規和上海千年《公司章程》等規定，依法行使權利、嚴格履行義務，維護上海千年公司、股東等的合法權益，規范上海千年公司的組織和行為。
2、鑒于上海千年已經失控逾一年時間，新一屆董事會能否對上海千年實施有效管控尚具有不確定性，故本次股東大會的完成不表明公司已恢復對上海千年的控制。公司后續將繼續與相關方保持溝通，進一步采取必要措施，爭取妥善解決上海千年失控問題。上述工作能否有效推進和完成尚具有不確定性。
3、為判斷上海千年對賭業績承諾完成情況及業績承諾期屆滿后是否存在資產減值，公司先后聘請中介機構對上海千年業績承諾完成情況進行審核、對其進行資產評估（基準日為2019年12月31日）、對其2020年度財務報表進行審計。具體詳見公司于2021年6月2日、6月24日、7月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的關于上海千年失控的進展公告。截至本公告披露日，前述事項中介機構尚未出具最終結論意見。
三、對公司的影響及風險提示
1、本次上海千年臨時股東大會完成召開，不表明公司已恢復對上海千年的控制。目前上海千年仍處于失控狀態，公司能否實現恢復控制有待于新一屆董事會、監事會、管理層是否能順利履職并對上海千年實施有效管控。有關事項后續進展和結果尚具有不確定性。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
2、截至目前，公司聘請的中介機構正對上海千年對賭業績承諾完成情況進行審核、對上海千年股東全部權益價值（基準日為2019年12月31日）進行評估。目前中介機構未出具相應的專項審核報告、專項說明和評估報告，公司尚無法判斷上海千年對賭業績承諾完成情況及業績承諾期屆滿后是否存在資產減值。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
3、鑒于上海千年失控逾一年時間里公司無法知曉其財產狀況、財務狀況、法律風險和經營成果，公司后續將進一步采取必要措施行使股東權利。相關事項可能對公司財務報表產生較大影響。特提示廣大投資者注意投資風險。
4、公司將持續跟進上述事項后續進展，并及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司相關信息均以在上述指定信息披露媒體登載的公告為準，敬請廣大投資者注意風險。
四、備查文件
經簽字蓋章的上海千年2021年第一次臨時股東大會決議、第四屆董事會第一次會議決議、第四屆監事會第一次會議決議
特此公告
浙江省圍海建設集團股份有限公司
董事會
二〇二一年九月二十八日
證券代碼：002586 證券簡稱：*ST圍海 公告編號：2021-113
浙江省圍海建設集團股份有限公司
關于公司股票被實行其他風險警示
相關事項的進展公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）因存在被控股股東浙江圍海控股集團有限公司（以下簡稱“圍海控股”或“控股股東”）及其關聯方占用資金和違規擔保的情形，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，公司股票于2019年5月29日開市起被實行其他風險警示。
一、公司股票交易被實施其他風險警示的主要原因
公司于2019年4月27日披露了《關于公司違規擔保、資金占用等事項的公告》。因公司存在違反規定程序對外提供擔保、關聯方資金占用的情形，根據《上市規則》第13.3.1、13.3.2條相關規定，公司股票于2019年5月29日開市起被實施“其他風險警示”，股票簡稱由“圍海股份”變更為“ST圍海”。
公司通過臨時公告和定期報告對違規擔保和資金占用事項的相關進展情況進行了披露。具體內容及相關進展情況詳見公司在巨潮資訊網披露的公告（公告編號：2019-021、2019-044、2019-045、2019-076、2019-090、2020-074、2020-083、2020-175、2020-189、2020-198、2021-030、2021-035、2021-090、2021-092、2021-095、2021-107）。
二、解決措施及進展情況
公司不斷完善內控制度流程、持續加強內控體系建設，積極維護合法權益，同時督促控股股東及相關方通過包括但不限于股權轉讓和資產重組、合法借款等多種形式積極籌措資金，妥善解決違規擔保和資金占用的問題，以消除或減少對公司的影響。公司違規擔保、資金占用事項主要進展情況如下：
（一）長安銀行違規擔保案：
2018年11月-2019年7月，公司及全資子公司浙江省圍海建設集團工程開發有限公司（以下簡稱“工程開發公司”）共計6億元長安銀行大額單位定期存單先后被作為控股股東的關聯方浙江圍海貿易有限公司、寧波朗佐貿易有限公司及杭州昌平實業有限公司三家公司開立承兌匯票的擔保，共涉及違規擔保發生金額為7億元，違規擔保事項余額為6億元。公司及工程開發公司共計6億元長安銀行大額單位定期存單已被長安銀行扣劃，用于歸還銀承墊款。
2021年4月，公司、工程開發公司以長安銀行股份有限公司寶雞匯通支行為被告，請求法院對公司、工程開發公司與長安銀行簽訂的存單質押合同判決無效。目前，寶雞市中級人民法院已正式立案。
（二）顧文舉違規擔保案：
2018年7月，公司控股股東向顧文舉借款人民幣壹億元。公司時任法定代表人、董事長馮全宏先生未經法定程序，以公司名義簽署了《無限連帶責任書》為圍海控股提供擔保。后因圍海控股未能按時足額還清借款，顧文舉起訴借款方圍海控股、公司和其它相關方，法院一審判決公司承擔連帶清償責任。公司不服一審判決結果，提起上訴。
2021年7月，法院二審判決公司應當對圍海控股償還顧文舉本金、借款利息、律師代理費等給付款項中不能清償部分的二分之一承擔賠償責任。公司最終賠償金額暫無法確定。
（三）王重良違規擔保案：
2018年9月，公司實際控制人之一馮全宏先生未經法定程序，以公司名義作為借款連帶清償責任人與圍海控股、王重良等相關方共同簽署了《還款協議》，公司承諾對圍海控股在《還款協議》項下的所有債務承擔無限連帶責任。后因圍海控股未能按時足額歸還本息，王重良提起仲裁申請，要求圍海控股歸還本息及違約金，要求公司承擔連帶清償責任。2020年7月，公司收到裁決書，裁決公司承擔連帶清償責任。2020年9月，法院根據該裁決書扣劃了公司賬戶資金。該違規擔保案公司實際賠償2291.69萬元（不含訴訟費用），該案件已結案。
（四）邵志云違規擔保案：
2019年4月，圍海控股向邵志云借款人民幣700萬元。公司實際控制人之一馮全宏先生未經法定程序，以公司名義作為借款保證人簽訂了借款協議。后因圍海控股未能按時足額歸還本息，邵志云向法院起訴要求公司等擔保人承擔連帶清償責任。公司于2020年9月收到法院二審終審民事判決書，判決公司承擔三分之一的賠償責任（案件本金為680萬元）。目前公司已對外賠付，實際賠償301.10萬元（不含訴訟費用），該案已結案。
（五）中弘保理違規擔保案：
2019年2月，圍海控股、圍海控股關聯方寧波科懷貿易有限公司（以下簡稱“科懷貿易”）與簽訂中弘創融商業保理（深圳）有限公司（以下簡稱“中弘保理”）綜合服務協議，由中弘保理向科懷貿易提供最高融資額度人民幣叁億柒千萬元整，中弘保理及科懷貿易另行簽訂《國內商業保理合同》。圍海股份對該筆商業保理合同承擔無條件回購承諾。圍海控股實際開具匯票總金額500萬元。公司違規擔保余額500萬元，該案件暫未引發訴訟糾紛。
（六）資金占用事項：
2018年6月-2019年3月，控股股東關聯方寧波朗佐貿易有限公司、浙江均冠新材料有限公司通過公司項目部工程借款等方式占用公司資金。截至目前控股股東關聯方占用公司資金余額18385萬元未歸還。
三、其它相關風險提示：
（一）公司積極通過法律手段維護上市公司合法權益。圍海控股及其關聯方等八家公司已經進入破產重整司法程序。公司已就上述違規擔保及資金占用事項向圍海控股管理人申報了債權，要求以優先債權進行償付。截至本公告日，圍海控股等八家公司合并重整案尚未確定最終重整投資人，也未簽署具有約束性的重整投資協議。公司違規擔保及資金占用事項能否通過控股股東破產重整得以解決尚具有不確定性。
（二）2019年8月，因公司主要銀行賬號被凍結，根據《上市規則》第13.3.1條的相關規定，公司股票被疊加實施“其他風險警示”。截至本公告日，因訴訟糾紛，公司主要銀行賬號被凍結事項尚未消除。
（三）2020年4月，因審計機構對公司2019年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告，根據《上市規則》第13.2.1條相關規定，公司股票自2020年4月30日起被實施“退市風險警示”。2021年3月，審計機構對公司2020年度財務報告出具了保留意見的審計報告。
（四）2021年3月，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被審計機構出具了否定意見的《內部控制鑒證報告》，根據《上市規則》第13.3.4條相關規定，公司股票于2021年3月24日開市起被疊加實施其他風險警示。截至本公告日，重要子公司失控的重大內控缺陷事項尚未消除。
（五）因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會于2019年7月對公司立案調查。公司尚未收到證監會的結論性調查意見或相關進展文件。
（六）公司將根據《上市規則》相關條款規定，每月發布一次提示性公告，及時披露其他風險警示事項的進展情況，敬請廣大投資者關注公司后續公告并注意投資風險。
特此公告
浙江省圍海建設集團股份有限公司
董事會
二〇二一年九月二十八日