證券代碼：002542 證券簡稱：中化巖土 公告編號：2021-084
中化巖土集團股份有限公司關(guān)于
全資子公司北京場道市政工程集團有限公司簽訂合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
中化巖土集團股份有限公司（以下簡稱“中化巖土”或“公司”）于2021年9月27日召開第四屆董事會第八次臨時會議及第四屆監(jiān)事會第五次臨時會議，關(guān)聯(lián)董事鄧明長、肖兵兵回避表決，關(guān)聯(lián)監(jiān)事楊勇回避表決，會議分別審議通過了《關(guān)于全資子公司北京場道市政工程集團有限公司簽訂合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。因建設(shè)工程質(zhì)量和施工進度需要，公司全資子公司北京場道市政工程集團有限公司（以下簡稱“北京場道”）擬與成都建工建材有限責(zé)任公司（以下簡稱“成都建工建材”）簽訂材料采購合同。成都建工建材為公司控股股東成都興城投資集團有限公司（以下簡稱“成都興城集團”）的控股孫公司，與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》以及《中化巖土集團股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，此次交易構(gòu)成的關(guān)聯(lián)交易無需股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成重組上市，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。
二、交易雙方基本情況
（一）甲方
1、公司名稱：北京場道市政工程集團有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91110000723584900F
3、成立日期：1999年10月27日
4、公司住所：北京市大興區(qū)科苑路13號院1號樓B座509室
5、法定代表人：連文致
6、注冊資本：50,000萬人民幣
7、經(jīng)營范圍：壓力管道安裝（特種設(shè)備許可證有效期至2022年11月09日）；道路貨物運輸；工程勘察；工程設(shè)計；測繪服務(wù)；施工總承包；專業(yè)承包；勞務(wù)分包；承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；建筑工程機械租賃（不含車輛）；銷售建筑材料及裝飾材料；建設(shè)工程項目管理；技術(shù)開發(fā)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓；技術(shù)服務(wù)；技術(shù)咨詢；土石方工程；城市園林綠化施工；風(fēng)景園林設(shè)計；城市園林綠化養(yǎng)護；地質(zhì)災(zāi)害治理；工程技術(shù)研究與試驗發(fā)展；城市園林綠化規(guī)劃服務(wù)；工程監(jiān)理；環(huán)境監(jiān)測。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；測繪服務(wù)、道路貨物運輸、工程勘察、工程設(shè)計以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
展開全文（二）乙方
1、公司名稱：成都建工建材有限責(zé)任公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：915101136988972349
3、成立日期：2010年1月29日
4、公司住所：成都市青白江區(qū)物流園內(nèi)
5、法定代表人：李國峰
6、注冊資本：10,500萬人民幣
7、經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、加工、倉儲、銷售建筑材料（不含國家限制品種）；工業(yè)及房地產(chǎn)項目投資；銷售：電子產(chǎn)品、五金交電、電氣設(shè)備、橡塑制品、針紡織品、機械設(shè)備、金屬材料（不含稀貴金屬）、金屬制品、潤滑油、橡膠制品、家用電器、機電產(chǎn)品、礦產(chǎn)品（不含限制類）、計算機軟硬件、辦公設(shè)備、體育器材及配件、體育用品、消防器材、草坪、門窗、農(nóng)產(chǎn)品（不含限制類）、水果、日用品、焦炭（嚴禁在金燃區(qū)內(nèi)堆放和銷售）、花卉、苗木；貨物與技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；室內(nèi)外裝飾裝修工程設(shè)計；貨運代理服務(wù)（不含限制類）；倉儲服務(wù)（不含危險品）；裝卸搬運服務(wù)；普通貨運；貨物專用運輸（集裝箱）；停車服務(wù)；物業(yè)管理；商務(wù)咨詢服務(wù)（不得從事非法集資，吸收公眾資金等金融活動）；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；商務(wù)代理代辦服務(wù)；企業(yè)管理服務(wù)(以上依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
8、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：萬元
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9、與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：北京場道為公司全資子公司，成都建工建材為公司控股股東成都興城集團控股孫公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)方，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
10、履約能力分析：上述關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和資信情況良好，不是失信被執(zhí)行人，具備履行合同義務(wù)的能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方：北京場道市政工程集團有限公司
乙方：成都建工建材有限責(zé)任公司
2、合同標的物：鋼材
3、合同總價：暫估金額5,652.28萬元（含稅），最終以甲乙雙方有效確認的《交貨（貨權(quán)交割）確認單》為準。
4、價格計算方式：
（1）固定單價：合同履行期間不做變化。
（2）其他：對材料表中沒有的價格，由雙方共同商議確認；由乙方卸車的鋼材，按10元/t計取卸車費；對表中的預(yù)埋鐵件鋼板、焊管，乙方按甲方材料需求單、圖紙、技術(shù)要求等具體要求供貨。
5、數(shù)量要求：
（1）乙方具體發(fā)貨批次和數(shù)量，以甲方具體的發(fā)貨通知為準。乙方根據(jù)甲方要求送貨，最終數(shù)量以雙方有效確認的《交貨（貨權(quán)交割）確認單》為準。
（2）若因圖紙設(shè)計變更或項目進展情況調(diào)整導(dǎo)致甲方產(chǎn)品需求的數(shù)量和規(guī)格等發(fā)生變化，甲方有權(quán)調(diào)整發(fā)貨通知書，乙方需積極配合，但應(yīng)在當(dāng)次發(fā)貨通知書發(fā)出后2個工作日內(nèi)向乙方書面或郵件形式發(fā)出。
6、交貨時間：甲方向乙方發(fā)送材料計劃單（含當(dāng)期采購批次的材料名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、交貨地點等）后3日內(nèi)，乙方按時、按質(zhì)、按量送至交貨地點（交貨時間如有變更，以甲方書面通知為準）。
7、驗收方法：對進場鋼材的數(shù)量雙方共同清點，定尺采用檢尺核對，盤圓/盤螺過磅稱重。其中，檢尺的鋼材負公差不得超過國家相關(guān)驗收標準，否則甲方有權(quán)拒收；過磅磅差在國家規(guī)定范圍±3％。內(nèi)甲方應(yīng)按乙方出具的送貨單簽收，過磅磅差超過±3％。應(yīng)按甲方實際過磅計量簽收。若出廠數(shù)量和實際交貨的數(shù)量不相符，以雙方有效確認的《交貨（貨權(quán)交割）確認單》為準。查看隨車資料（產(chǎn)品合格證、廠家檢驗報告、到貨清單），報驗監(jiān)理，資料不全甲方有權(quán)拒收。
8、支付方式：電匯或轉(zhuǎn)賬。每次支付前，乙方須開具足額、合法有效的發(fā)票及提供甲乙雙方確認的《交貨（貨權(quán)交割）確認單》等結(jié)算單據(jù)（含對賬單及原始憑證）。貨到經(jīng)甲方簽收、雙方有效確認《交貨（貨權(quán)交割）確認單》后，甲方在40日內(nèi)向乙方支付對應(yīng)批次貨款的100%；若甲方未能如期向乙方支付相應(yīng)貨款，則甲方需額外向乙方支付逾期加價款。
9、協(xié)議有效期：本合同自雙方加蓋公章或合同專用章之日起生效，本合同全部義務(wù)履行完畢后終止。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易遵守了國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)要求，交易價格根據(jù)市場行情確認，定價合理、公允，不存在利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司合法利益或向關(guān)聯(lián)公司輸送利益的情形。
五、交易目的和對公司的影響
1、本次關(guān)聯(lián)交易是基于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營所需，合同的簽訂有利于提高運營效率。
2、公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公允的原則，定價公允合理，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
3、公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易不會影響公司的獨立性，公司主營業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
六、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
除上述關(guān)聯(lián)交易外，2021年年初至披露日公司與上述關(guān)聯(lián)人（包含受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）累計發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為99,320.21萬元。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事事前認可意見：公司全資子公司北京場道擬與成都建工建材簽訂材料采購合同，上述事項屬于北京場道日常經(jīng)營行為，符合公司的發(fā)展策略，交易價格遵循市場化原則，定價合理、公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合相關(guān)規(guī)定要求，同意提交董事會審議。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按照規(guī)定予以回避表決。
獨立董事獨立意見：本次交易系公司建設(shè)工程質(zhì)量和施工進度需要，合同及協(xié)議的簽訂有助于加快推進項目建設(shè)。本次交易價格由雙方遵循市場化原則協(xié)商確定，定價合理、公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，本次交易審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，合法、有效，同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。
八、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為：本次關(guān)聯(lián)交易合同的簽訂符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的要求，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司業(yè)務(wù)獨立性產(chǎn)生不利影響，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響。
九、風(fēng)險提示
在合同履行過程中如果遇到不可預(yù)計的或不可抗力等因素的影響，有可能會導(dǎo)致合同無法全部履行或終止的風(fēng)險。
敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
十、備查文件
1、獨立董事對第四屆董事會第八次臨時會議相關(guān)事項的事前認可意見；
2、第四屆董事會第八次臨時會議決議；
3、第四屆監(jiān)事會第五次臨時會議決議；
4、獨立董事對第四屆董事會第八次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見；
5、材料采購合同。
特此公告。
中化巖土集團股份有限公司
董事會
2021年09月27日
證券代碼：002542 證券簡稱：中化巖土 公告編號：2021-085
中化巖土集團股份有限公司
關(guān)于向銀行申請授信額度的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中化巖土集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第八次臨時會議于2021年9月27日審議通過了《關(guān)于向銀行申請授信額度的議案》，根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金周轉(zhuǎn)需要，公司擬向以下銀行申請授信額度：
1、向中國工商銀行股份有限公司北京通州分行申請集團授信額度人民幣35,000萬元，授信期限為一年，具體授信方案最終以銀行實際審批通過結(jié)果為準。
2、向交通銀行股份有限公司北京西三環(huán)支行申請綜合授信額度人民幣20,000萬元，授信期限為兩年，具體授信方案以銀行實際審批通過結(jié)果為準。
公司向上述銀行申請的授信方案最終以銀行實際審批通過結(jié)果為準，具體融資金額將視公司運營資金的實際需求確定。公司授權(quán)財務(wù)總監(jiān)肖兵兵先生全權(quán)代表公司簽署上述授信額度內(nèi)的授信（包括但不限于授信、借款、保函、擔(dān)保、抵押、融資、開戶、銷戶等）有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等法律文件，由此產(chǎn)生的法律、經(jīng)濟責(zé)任全部由本公司承擔(dān)。
特此公告。
中化巖土集團股份有限公司
董事會
2021年09月27日
證券代碼：002542 證券簡稱：中化巖土 公告編號：2021-083
中化巖土集團股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第五次臨時會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中化巖土集團股份有限公司（以下簡稱“中化巖土”或“公司”）監(jiān)事會于2021年9月25日以電話通知、電子郵件、現(xiàn)場通知等方式發(fā)出了召開公司第四屆監(jiān)事會第五次臨時會議的通知，于2021年9月27日在北京市大興工業(yè)開發(fā)區(qū)科苑路13號公司會議室以現(xiàn)場與通訊同時進行的方式召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。本次會議由監(jiān)事會主席楊勇先生召集并主持。
本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《中化巖土集團股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議有效。本次會議審議通過了如下議案：
一、關(guān)于全資子公司北京場道市政工程集團有限公司簽訂合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案
監(jiān)事會認為：本次關(guān)聯(lián)交易合同的簽訂符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的要求，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司業(yè)務(wù)獨立性產(chǎn)生不利影響，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事楊勇先生回避表決。
表決結(jié)果：2票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
關(guān)于全資子公司北京場道市政工程集團有限公司簽訂合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告發(fā)布于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)。
特此公告。
中化巖土集團股份有限公司
監(jiān)事會
2021年09月27日
證券代碼：002542 證券簡稱：中化巖土 公告編號：2021-082
中化巖土集團股份有限公司
第四屆董事會第八次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中化巖土集團股份有限公司（以下簡稱“中化巖土”或“公司”）董事會于2021年9月25日以電話通知、電子郵件、現(xiàn)場通知等方式發(fā)出了召開公司第四屆董事會第八次臨時會議的通知。公司于2021年9月27日在北京市大興工業(yè)開發(fā)區(qū)科苑路13號公司會議室以現(xiàn)場與通訊同時進行的方式召開。會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人。會議由公司董事長吳延煒先生召集并主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。
本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《中化巖土集團股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議有效。本次會議審議通過如下議案：
一、關(guān)于全資子公司北京場道市政工程集團有限公司簽訂合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案
因建設(shè)工程質(zhì)量和施工進度需要，公司全資子公司北京場道市政工程集團有限公司擬與成都建工建材有限責(zé)任公司（以下簡稱“成都建工建材”）簽訂材料采購合同。
成都建工建材為公司控股股東成都興城投資集團有限公司的控股孫公司，與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事鄧明長、肖兵兵回避表決。
此議案已經(jīng)公司獨立董事事前認可并發(fā)表獨立意見。
表決結(jié)果：7票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
《關(guān)于全資子公司北京場道市政工程集團有限公司簽訂合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告》發(fā)布于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)。獨立董事的事前認可意見及獨立意見發(fā)布于巨潮資訊網(wǎng)。
二、關(guān)于向銀行申請授信額度的議案
根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金周轉(zhuǎn)需要，公司擬向以下銀行申請授信額度：
1、向中國工商銀行股份有限公司北京通州分行申請集團授信額度人民幣35,000萬元，授信期限為一年，具體授信方案最終以銀行實際審批通過結(jié)果為準。
2、向交通銀行股份有限公司北京西三環(huán)支行申請綜合授信額度人民幣20,000萬元，授信期限為兩年，具體授信方案以銀行實際審批通過結(jié)果為準。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
《關(guān)于向銀行申請授信額度的公告》發(fā)布于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)。
特此公告。
中化巖土集團股份有限公司
董事會
2021年09月27日