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（一）本次發行核準情況
本次發行相關事項已于2021年4月29日經公司第四屆董事會第十九次會議和2021年7月28日經公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過，于2021年5月21日經公司2021年第一次臨時股東大會審議通過。
本次發行于2021年8月30日通過中國證監會發行審核委員會審核，并于2021年9月7日獲得中國證監會證監許可〔2021〕2939號文核準，核準批復從核準發行之日起12個月內有效。
（二）本次發行主要條款
1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的股票將在深圳證券交易所上市。
2、發行規模
本次擬發行可轉債募集資金總額為人民幣112,800.00萬元，發行數量為11,280,000張。
3、票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券按面值發行，每張面值為人民幣100元。
4、債券期限
本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年，即自2021年9月29日至2027年9月28日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。
5、債券利率
第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
展開全文I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：可轉換公司債券的當年票面利率。
（2）付息方式
①本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
④可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
7、轉股期限
本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日（2021年10月12日）起滿六個月后的第一個交易日（2022年4月12日）起至可轉換公司債券到期日（2027年9月28日）止（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。
8、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定
本次發行的可轉債初始轉股價格為66.89元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，且不得向上修正。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會和深圳證券交易所指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股權激勵、回購股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
9、轉股價格向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
10、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。其中：V：指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P：指申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換1股的可轉換公司債券部分，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在轉股日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及該余額對應的當期應計利息。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將以本次發行的可轉債的票面面值的110%（含最后一期利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。
（2）有條件贖回條款
轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
1）在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；
2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
公司將嚴格按照法規要求，持續關注贖回條件是否滿足，預計可能滿足贖回條件的，將在贖回條件滿足的五個交易日前及時披露，向市場充分提示風險。
贖回條件滿足后，公司將及時披露，并明確說明是否行使贖回權。若公司決定行使贖回權，將在披露的贖回公告中明確贖回的期間、程序、價格等內容，并在贖回期結束后披露贖回結果公告。若公司決定不行使贖回權，在深圳證券交易所規定的期限內不得再次行使贖回權。
公司決定行使或者不行使贖回權時，將充分披露公司實際控制人、控股股東、持股百分之五以上的股東、董事、監事、高級管理人員在贖回條件滿足前的六個月內交易該可轉債的情況。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
公司將在回售條件滿足后披露回售公告，明確回售的期間、程序、價格等內容，并在回售期結束后披露回售結果公告。
13、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
14、發行方式及發行對象
（1）發行對象
①向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（2021年9月28日，T-1日）收市后登記在冊的發行人所有股東。
②網上發行：中華人民共和國境內持有深交所證券賬戶的社會公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規規定的其他投資者（法律法規禁止購買者除外）。
③本次發行的保薦機構（主承銷商）的自營賬戶不得參與本次申購。
（2）發行方式
本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2021年9月28日，T-1日）收市后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深圳證券交易所交易系統網上向社會公眾投資者發行。認購金額不足112,800.00萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
15、向原股東配售的安排
本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2021年9月28日，T-1日）收市后中國結算深圳分公司登記在冊的原股東優先配售。
原股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日（2021年9月28日，T-1日）收市后登記在冊的持有百潤股份的股份數量按每股配售1.5064元面值可轉債的比例計算可配售可轉債的金額，再按100元/張的比例轉換為張數，每1張為一個申購單位。
發行人現有總股本749,785,122股，剔除公司回購專戶庫存股1,020,686股后可參與本次發行優先配售的股本為748,764,436股，按本次發行優先配售比例計算，原股東最多可優先認購11,279,387張，約占本次發行的可轉債總額11,280,000張的99.9946%。由于不足1張部分按照中國結算深圳分公司證券發行人業務指南執行，最終優先配售總數可能略有差異。
原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額部分的申購。原股東參與網上優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。原股東參與網上優先配售后余額部分的網上申購時無需繳付申購資金。
16、債券持有人會議相關事項
（1）可轉債債券持有人的權利
1）依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；
2）依照其持有的可轉債數額享有約定利息；
3）根據《募集說明書》約定條件將所持有的可轉債轉為公司股票；
4）根據《募集說明書》約定的條件行使回售權；
5）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；
6）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
7）按《募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；
8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
（2）可轉債債券持有人的義務
1）遵守公司發行可轉債條款的相關規定；
2）依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；
4）除法律、法規規定及《募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；
5）法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
（3）可轉債持有人會議的召開情形
1）公司擬變更《募集說明書》的約定；
2）公司擬修改債券持有人會議規則；
3）公司擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；
4）公司不能按期支付本息；
5）公司減資（因員工持股計劃、股權激勵、業績承諾或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；
6）公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；
7）保證人、擔保物或者其他償債保障措施（如有）發生重大變化；
8）公司、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；
9）公司管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性；
10）公司提出債務重組方案的；
11）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。
下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：
1）公司董事會；
2）可轉債受托管理人；
3）單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；
4）法律、法規和中國證監會規定的其他機構或人士。
17、本次募集資金用途及實施方式
本次發行可轉換公司債券募集資金總額（含發行費用）不超過112,800萬元（含112,800萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額擬投入以下項目：
單位：萬元
■
在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。如果本次發行募集資金扣除發行費用后少于上述項目募集資金擬投入的金額，不足部分公司將以自有資金或其他融資方式解決。
18、擔保事項
本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
19、募集資金存管
公司已經制定《募集資金管理制度》。本次發行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。
20、受托管理人相關事項
公司已聘請華創證券有限責任公司為本次公開發行可轉換公司債券的受托管理人，雙方就受托管理相關事宜已簽訂受托管理協議。
21、違約責任
（1）本次發行可轉債項下的違約事件
1）在本次發行可轉債到期、加速清償（如適用）時，公司未能償付到期應付本金和/或利息；
2）公司不履行或違反債券受托管理協議、債券持有人會議規則以及本預案下的任何承諾或義務，且將對公司履行本次可轉債的還本付息產生重大不利影響，經受托管理人書面通知，或經單獨或合并持有本期可轉債未償還面值總額 10%以上的可轉債持有人書面通知，該違約在上述通知所要求的合理期限內仍未予糾正；
3）公司在其資產、財產或股份上設定擔保以致對公司就本次可轉債的還本付息能力產生實質不利影響，或出售其重大資產等情形以致對公司就本次可轉債的還本付息能力產生重大實質性不利影響；
4）在本次債券存續期內，公司發生解散、注銷、吊銷、停業、清算、喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的法律程序；
5）任何適用的現行或將來的法律、規則、規章、判決，或政府、監管、立法或司法機構或權力部門的指令、法令或命令，或上述規定的解釋的變更導致公司在本次可轉債項下義務的履行變得不合法；
6）在本次債券存續期內，公司發生其他對本次債券的按期兌付產生重大不利影響的情形。
（2）本次發行可轉債的違約責任及其承擔方式
公司承諾按照本次發行可轉債募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本次發行可轉債利息及兌付本次發行可轉債本金，若公司不能按時支付本次發行可轉債利息或本次發行可轉債到期不能兌付本金，對于逾期未付的利息或本金，公司將根據逾期天數按債券票面利率向債券持有人支付逾期利息，按照該未付利息對應本次發行可轉債的票面利率另計利息（單利）；償還本金發生逾期的，逾期未付的本金金額自逾期支付日起，在逾期期間內按照該未付本金對應本次發行可轉債的票面利率計算利息（單利）。
當公司未按時支付本次發行可轉債的本金、利息和/或逾期利息，或發生其他違約情況時，債券持有人有權直接依法向公司進行追索。債券受托管理人將依據債券受托管理協議在必要時根據債券持有人會議的授權，參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序。如果債券受托管理人未按債券受托管理協議履行其職責，債券持有人有權追究債券受托管理人的違約責任。
（3）本次發行可轉債的爭議解決機制
本次債券發行適用中國法律并依其解釋。
本次債券發行和存續期間所產生的爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，爭議各方有權按照債券受托管理協議、債券持有人會議規則等規定，向有管轄權的人民法院提起訴訟。
當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各方有權繼續行使本次債券發行及存續期的其他權利，并應履行其他義務。
22、本次發行方案的有效期
公司本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。
（三）承銷方式及承銷期
承銷方式：本次發行由保薦機構（主承銷商）以余額包銷方式承銷。
承銷期：本次可轉換公司債券發行的承銷期起止日為2021年9月27日至2021年10月12日。
（四）發行費用
■
注：上述各項費用均為預計費用，可能會根據本次發行的實際情況有所增減。
（五）發行期間時間安排
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上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事件影響發行，公司將與保薦機構（主承銷商）協商后修改發行日程并及時公告。
（六）本次發行可轉換公司債券的上市流通
本次發行的可轉換公司債券無持有期限制。發行結束后，公司將盡快向深圳證券交易所申請上市交易，具體上市時間將另行公告。
（七）本次發行的可轉換公司債券評級
本次發行可轉換公司債券由聯合資信擔任評級機構，百潤股份主體信用等級為AA，本次可轉換公司債券信用等級為AA。
三、本次發行的有關機構
（一）發行人
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（二）保薦機構（主承銷商）
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（三）發行人律師事務所
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（四）審計機構
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（五）資信評級機構
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（六）申請上市的證券交易所
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（七）登記機構
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（八）收款銀行
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四、發行人與本次發行有關人員之間的關系
公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關系或其他權益關系。
第二節 主要股東情況
一、本次發行前公司的股本結構
截至2021年6月30日，公司股本結構如下：
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二、本次發行前公司前10大股東持股情況
截至2021年6月30日，公司前十名股東的持股情況如下表：
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本公司控股股東和實際控制人為劉曉東先生，截至2021年6月30日，持有公司303,991,787股股份，持股比例為40.54%。
第三節 財務會計信息
本節的財務會計數據反映了公司最近三年一期的財務狀況，引用的財務會計數據，非經特別說明，引自公司2018年度、2019年度和2020年度經審計的財務報表以及2021年1-6月未經審計的財務報表，財務指標以上述財務報表為基礎編制。
一、主要財務報表
（一）最近三年一期合并報表
1、合并資產負債表
單位：萬元
■
2、合并利潤表
單位：萬元
■
3、合并現金流量表
單位：萬元
■
（二）最近三年一期母公司報表
1、母公司資產負債表
單位：萬元
■
2、母公司利潤表
單位：萬元
■
3、母公司現金流量表
單位：萬元
■
二、主要財務指標
（一）主要財務指標
公司最近三年一期的主要財務指標如下表所示：
■
注：除特別注明外，上述財務指標依據經審計的2018年度-2020年度合并財務報表以及2021年1-6月未經審計的合并財務報表進行計算，2021年1-6月的應收賬款周轉率、存貨周轉率數據系年化計算所得，具體計算公式如下：
流動比率＝流動資產/流動負債
速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債
資產負債率＝負債總額/資產總額×100%
應收賬款周轉率（次）＝營業收入/平均應收賬款
存貨周轉率（次）＝營業成本/平均存貨
息稅折舊攤銷前利潤＝凈利潤＋利息費用＋所得稅＋固定資產折舊+投資性房地產折舊＋無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷
利息保障倍數＝（稅前利潤+利息費用）/利息費用
歸屬于母公司所有者的每股凈資產=歸屬于母公司所有者權益合計/期末普通股股份數
每股凈現金流量＝凈現金流量/期末股本總額
每股經營活動現金流量=全年經營活動產生的現金流量凈額/期末總股本
無形資產占凈資產比例＝無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）/期末凈資產
根據2020年度權益分派方案，公司以資本公積金向全體股東每10 轉增4股，分紅后總股本增至749,785,122股，故對比較期間的歸屬于母公司所有者的每股凈資產、每股凈現金流量、每股經營活動的現金流量進行重新計算
（二）每股收益和凈資產收益率
根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）（證監會公告 [2010]2號）的規定，以及立信會計師出具的《關于上海百潤投資控股集團股份有限公司非經常性損益及凈資產收益率的專項審核報告》（信會師報字[2021]第ZA11520號），公司最近三年一期的每股收益和凈資產收益率如下表所示：
■
上述數據采用以下計算公式計算而得：
1、加權平均凈資產收益率
加權平均凈資產收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0)
其中：P0分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；M0為報告期月份數；Mi為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動；Mk為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。
2、每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。
3、稀釋每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）
其中，P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。
在資產負債表日至財務報告批準報出日之間發生派發股票股利、公積金轉增股本、拆股或并股，影響發行在外普通股或潛在普通股數量，但不影響所有者權益金額的，應當按調整后的股數重新計算各比較期間的每股收益。根據2020年度權益分派方案，公司以資本公積金向全體股東每10轉增4股，分紅后總股本增至749,785,122股，故對比較期間的每股收益進行重新計算。
（三）非經常性損益明細表
根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一非經常性損益（2008)》（證監會公告 [2008]43號）的規定，以及立信會計師出具的《關于上海百潤投資控股集團股份有限公司非經常性損益及凈資產收益率的專項審核報告》（信會師報字[2021]第ZA11520號），公司最近三年一期的非經常性損益明細情況如下表所示：
單位：萬元
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第四節 管理層討論與分析
本公司管理層對公司的財務狀況、盈利能力、現金流量等作了簡明的分析。本公司董事會提請投資者注意，以下討論與分析應結合本公司經審計的財務報告和募集說明書披露的其他信息一并閱讀。如無特別說明，本節引用的財務數據均引自公司2018年度、2019年度和2020年度經審計的財務報表以及2021年1-6月未經審計的財務報表。
一、公司財務狀況分析
（一）公司資產主要構成情況及其分析
報告期各期末，公司資產構成情況如下表所示：
單位：萬元
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報告期各期末，公司的資產總額分別為242,509.16萬元、256,151.92萬元、388,686.58萬元和398,566.11萬元，資產規模呈逐年增長的趨勢，其中2019年末資產總額較2018年末同比增加13,642.76萬元、同比增長5.63%，主要系固定資產增加較多所致；2020年末資產總額較2019年末同比增加132,534.66萬元、同比增長為51.74%，主要系2020年11月公司非公開發行股票募集資金到位，同時經營活動現金流量凈流入增加所致；2021年6月末資產總額較2020年末同比增加9,879.54萬元、同比增長2.54%，主要系本期經營活動現金流量凈流入增加所致。
報告期各期末，公司資產結構中流動資產占比分別38.66%、31.60%、47.00%和34.78%，非流動資產占比分別為61.34%、68.40%、53.00%和65.22%，以非流動資產為主，主要原因：基于國內預調雞尾酒行業發展趨勢及公司發展戰略規劃，預調雞尾酒業務產能布局持續完善，廣東生產工廠項目、四川生產工廠項目的陸續投產，同時公司全面開始布局烈酒業務，正在建設烈酒生產線，此外，為充分發揮總部職能并為建設品鑒體驗中心和酒文化傳播基地夯實基礎，2021年3月收購模共實業形成的固定資產余額增加，資產結構符合公司的發展戰略及業務現狀。
1、流動資產分析
報告期各期末，公司流動資產的構成情況如下表所示：
單位：萬元
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報告期各期末，公司的流動資產分別為93,750.58萬元、80,943.77萬元、182,679.32萬元和138,633.64萬元，整體呈現上升的趨勢。公司的流動資產結構較為穩定，主要包括貨幣資金、應收賬款、存貨及其他流動資產，四項合計占比分別為95.92%、96.15%、97.87%和96.24%。
2、非流動資產分析
報告期各期末，公司非流動資產的構成情況如下表所示：
單位：萬元
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報告期各期末，公司的非流動資產分別為148,758.58萬元、175,208.15萬元、206,007.26萬元和259,932.47萬元，呈現逐年增加的趨勢。公司的非流動資產主要由投資性房地產、固定資產、在建工程、無形資產以及遞延所得稅資產構成，五項合計占非流動資產的比例分別為98.33%、95.66%、98.68%和98.01%。
（二）公司負債主要構成情況及其分析
報告期各期末，公司負債結構如下表所示：
單位：萬元
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報告期各期末，公司的負債總額分別為50,166.58萬元、55,831.05萬元、66,851.39萬元和66,648.94萬元，負債總額的規模隨公司業務規模的增長而逐年有所增長。報告期各期末，公司負債以流動負債為主，占各期末負債總額的比例分別為89.53%、88.57%、97.31%和97.34%，占比較為穩定。公司的非流動負債為遞延收益，占負債總額的比例較低。
1、流動負債分析
報告期各期末，公司的流動負債結構如下表所示：
單位：萬元
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報告期各期末，公司流動負債總額分別為44,913.89萬元、49,449.80萬元、65,051.97萬元和64,876.49萬元，整體呈現上升的趨勢，主要系應付賬款、預收款項、合同負債等經營性負債增加較多所致。
2、非流動負債分析
報告期各期末，公司非流動負債構成情況如下表所示：
單位：萬元
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報告期各期末，公司的非流動負債均為遞延收益，遞延收益對應的政府補助情況如下：
單位：萬元
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注1：銳澳雞尾酒產能升級生產線技術改造項目，根據滬經信投[2014]606號關于“上海市經濟和信息化委、市財政局關于下達2014年第一批上海市重點技術改造專項資金計劃的通知”，子公司上海巴克斯酒業有限公司銳澳雞尾酒產能升級生產線技術改造項目，預計總投資9,000萬元，專項資金總額度900萬元，2014年收到專項資金630萬元，2017年5月收到專項資金270萬元。項目在2015年6月完成驗收，遞延收益從2015年7月起開始攤銷。
注2：天然食用香精擴大生產技術改造項目，根據上海市浦東新區經濟和信息化委員會文件浦經信委工字（2013）131號“關于上海百潤香精香料股份有限公司天然食用香精擴大生產技術改造項目專項資金的批復”，公司分別于2013年12月收到專項資金291萬元，2016年8月收到專項資金125萬元，共計416萬元，項目在2014年6月完成驗收，遞延收益從2014年7月起開始攤銷。
注3：成都項目補貼，公司子公司巴克斯酒業與邛崍市人民政府（以下簡稱邛崍政府）于2015年簽訂《巴克斯酒業（成都）生產基地項目投資協議書》及《補充協議書》，就“新建銳澳雞尾酒生產基地”達成協議：項目在按照雙方約定、投資、經營并完成約定的3年稅收承諾的前提下，邛崍政府給予巴克斯酒業項目產業發展扶持獎勵，反之，按約定的條款退還。子公司巴克斯酒業（成都）有限公司（以下簡稱成都巴克斯）于2017年投產，并于2017年4月和12月共計收到扶持資金4,500萬元。2020年4月雙方簽訂《補充協議書二》，取消補繳實繳稅收與約定稅收差額的約定，因此，前述4,500萬元扶持資金后續不會返還至邛崍政府，故將收到的扶持資金結轉損益。
注4：佛山項目補貼，公司子公司上海巴克斯酒業有限公司（以下簡稱巴克斯酒業）與廣東省佛山市三水區人民政府（以下簡稱佛山政府）于2015年簽訂《巴克斯酒業（佛山）生產基地項目投資協議書》及《補充協議書》，就“巴克斯酒業（佛山）生產基地”達成協議：項目在按照雙方約定、投資、經營并完成約定的3年稅收承諾的前提下，佛山政府給予巴克斯酒業項目產業發展扶持獎勵，反之，按約定的條款退還。子公司巴克斯酒業（佛山）有限公司（以下簡稱佛山巴克斯）于2019年投產，并于2019年10月收到扶持資金1,000萬元。鑒于是否能達成約定的稅收承諾存在不確定性，故收到的扶持資金暫掛“遞延收益”。
注5：土地補償款，公司與上海市工程建設咨詢監理有限公司于2019年5月簽訂《康橋東路（御秀路一張東路）改建工程收回國有土地補償協議書》，康橋東路擬改建，約定收回公司涉及國有土地使用權538.2平米，補償費228.5284萬元。公司于2019年10月收到補償款205萬元，尾款待土地使用權交付時付清。鑒于政府尚未進行收儲手續，故收到的土地補償款暫掛“遞延收益”。
注6：鍋爐改造，根據浦科經委（2019）46號“關于印發浦東新區加快推進中小鍋爐提標改造工作的實施方案的通知”，子公司上海巴克斯酒業有限公司實施鍋爐提標改造項目，2019年收到專項資金55萬元，項目在2019年12月完成驗收，遞延收益從2020年1月起開始攤銷；公司實施中小鍋爐提標改造項目，2020年收到專項資金17.76萬元，項目在2020年8月完工投入使用，遞延收益從2020年9月起開始攤銷。巴克斯酒業（天津）有限公司實施鍋爐提標改造項目，2021年6月收到專項資金24萬元，計入遞延收益。
（三）償債能力分析
1、償債能力分析
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報告期各期末，公司合并報表層面的資產負債率分別為20.69%、21.80%、17.20%和16.72%，其中2020年末公司資產負債率有所下降，主要系公司2020年11月非公開發行股票募集資金到位，貨幣資金增加較多所致。
報告期各期末，公司的流動比率分別為2.09、1.64、2.81和2.14，速動比率分別為1.92、1.46、2.65和1.94。2019年末，公司流動比率、速動比率有所下降，主要是由于2019年公司受回購注銷限制性股票及派發現金股利導致貨幣資金流出增加，流動資產總額減少，同時受巴克斯酒業供應商應付款項、預計銷售返利增加導致流動負債總額增加，綜合影響下，導致流動比率、速動比率有所下降。2020年末，公司流動比率、速動比率有所上升，主要系2020年公司完成非公開發行股票募集資金凈額99,092.46萬元，導致流動資產余額增加所致。2021年6月末，公司流動比率、速動比率有所下降，主要系公司以自有資金44,800萬元收購模共實業100%股權，導致流動資產余額有所減少所致。
2、與同行業上市公司對比
募集說明書之第四節發行人基本情況所列舉的發行人主要競爭對手大部分缺乏公開財務數據，為方便財務指標比較分析，由于公司香精香料業務占比較低，結合預調雞尾酒的業務特點及市場定位，保薦機構選擇主營業務是啤酒、白酒或飲料的上市公司作為參考。對于國內啤酒行業A股上市公司，選取燕京啤酒、青島啤酒、珠江啤酒、重慶啤酒作為可比公司，因其消費特點及市場定位等較接近發行人；對于國內白酒行業A股上市公司，選取水井坊、古井貢酒作為可比公司；另外選取主營業務為飲料類的A股上市公司維維股份、養元飲品及承德露露作為可比公司。本節中涉及同行業可比上市公司比較時，如無特別指明，比較對象均為該類公司。
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數據來源：Wind資訊。
報告期各期末，公司的資產負債率低于同行業可比上市公司平均水平，主要系青島啤酒、重慶啤酒、維維股份的資產負債率較高所致。
報告期各期末，2018年末及2020年末流動比率和速動比率均高于同行業可比上市公司平均水平；2019年末的流動比率和速動比率均低于同行業可比上市公司平均水平。
（四）資產周轉能力分析
1、資產周轉能力指標
報告期內，公司的主要資產周轉能力指標如下表所示：
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注：除特別注明外，上述財務指標依據經審計的2018年度-2020年度合并財務報表以及2021年1-6月未經審計的合并財務報表進行計算，2021年1-6月的應收賬款周轉率、存貨周轉率、資產周轉率數據系年化計算所得。
報告期各期，公司應收賬款周轉率、存貨周轉率、總資產周轉率逐期提高，主要是由于公司執行“以銷定產”的生產模式，合理安排生產，產銷率保持在較高水平，期末存貨保持在較為合理水平，同時營業收入逐年增長，應收賬款回款較好，營運效率逐年有所提高。
2、與同行業上市公司對比
（1）應收賬款周轉率
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數據來源：Wind資訊，同行業上市公司2021年1-6月的應收賬款周轉率數據系年化計算所得。
報告期各期，公司的應收賬款周轉率均低于同行業可比公司平均水平，主要原因包括：一方面，報告期各期，食用香精業務客戶存在一定賬期，其應收賬款周轉率較低，導致公司整體應收賬款周轉率相對較低；另一方面，與同行業上市公司相比，公司的整體銷售規模較低。綜合影響下，公司應收賬款周轉率低于同行業可比公司平均水平。
（2）存貨周轉率
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數據來源：Wind資訊，同行業上市公司2021年1-6月的存貨周轉率數據系年化計算所得。
報告期各期，公司存貨周轉率高于同行業可比公司平均水平，主要系白酒生產企業水井坊、古井貢酒存貨周轉率較低，剔除其影響，公司與行業可比公司平均水平較為接近。
（3）總資產周轉率
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數據來源：Wind資訊，同行業上市公司2021年1-6月的總資產周轉率數據系年化計算所得。
報告期各期，公司的總資產周轉率略低于同行業可比上市公司的平均水平，主要系公司銷售規模低于同行業可比上市公司所致。
（五）所有者權益變動分析
報告期各期末，公司所有者權益構成情況如下表所示：
單位：萬元
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報告期各期末，公司歸屬于母公司的股東權益分別為192,123.23萬元、200,113.66萬元、321,629.97萬元和331,758.52萬元，2020年末同比增加121,516.31萬元、同比增長60.72%，主要是由于公司2020年非公開發行股票募集資金凈額99,092.46萬元到位以及公司盈余公積和未分配利潤增加所致。
報告期各期末，公司的盈余公積分別為11,579.80萬元、12,484.68萬元、20,338.63萬元和20,338.63萬元。公司按照母公司凈利潤的10%計提法定盈余公積。
報告期各期末，公司的未分配利潤情況如下表所示：(下轉B19版)