證券代碼：688388 證券簡稱：嘉元科技 公告編號：2021-098

轉債代碼：118000 轉債簡稱：嘉元轉債

廣東嘉元科技股份有限公司

關于2021年限制性股票激勵計劃

（草案）及摘要的修訂說明公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

廣東嘉元科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2021年9月17日分別召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》，并于2021年9月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露了《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要等相關公告及文件。

公司于2021年9月24日分別召開第四屆董事會第二十次會議和第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及摘要的議案》，同意公司對《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要中的相關內容進行修訂。具體修訂內容如下：

一、對2021年限制性股票激勵計劃（草案）的修訂

（一）激勵計劃授予數量的調整

1、“特別提示”及“第五章 限制性股票的來源、數量和分配”之“二、授出限制性股票的數量”

修訂前：

本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為230萬股（以下簡稱“本次授予”），占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.996%。其中，首次授予限制性股票202.39萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.877%，占本次授予限制性股票數量總額的87.996%；預留授予限制性股票27.61萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.120%，占本次授予權益總額的12.004%。

修訂后：

本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為230萬股（以下簡稱“本次授予”），占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.996%。其中，首次授予限制性股票200.10萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.867%，占本次授予限制性股票數量總額的87%；預留授予限制性股票29.90萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.130%，占本次授予權益總額的13%。

（二）對激勵計劃授予人數的調整

1、“特別提示”

展開全文

修訂前：

五、本激勵計劃首次擬授予的激勵對象總人數為161人，包括公告本激勵計劃時在本公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心技術人員、生產技術（業務）骨干人員。

修訂后：

五、本激勵計劃首次擬授予的激勵對象總人數為164人，包括公告本激勵計劃時在本公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心技術人員、生產技術（業務）骨干人員。

2、“第四章 激勵對象的確定依據和范圍”之“二、激勵對象的范圍”

修訂前：

（一）本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為161人，占公司員工總人數（截至2021年8月30日）1264人的12.74%。具體包括：

1、董事、高級管理人員；

2、核心技術人員；

3、生產技術（業務）骨干人員。

修訂后：

（一）本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為164人，占公司員工總人數（截至2021年8月31日）1264人的12.97%。具體包括：

1、董事、高級管理人員；

2、核心技術人員；

3、生產技術（業務）骨干人員。

（三）對激勵計劃各激勵對象間的分配情況的調整

1、“第五章限制性股票的來源、數量和分配”之“三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況”

修訂前：

■

修訂后：

■

（四）對限制性股票的會計處理的調整

1、“第十一章 限制性股票激勵計劃的會計處理”之“二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響”

修訂前：

■

修訂后：

■

二、對2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要的修訂

（一）激勵計劃授予數量的調整

1、“重要內容提示”

修訂前：

股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：《廣東嘉元科技股份有限公司2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予的限制性股票數量為230萬股（以下簡稱“本次授予”），占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.996%。其中，首次授予限制性股票202.39萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.877%，占本次授予限制性股票數量總額的87.996%；預留授予限制性股票27.61萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.120%，占本次授予權益總額的12.004%。

修訂后：

股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：《廣東嘉元科技股份有限公司2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予的限制性股票數量為230萬股（以下簡稱“本次授予”），占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.996%。其中，首次授予限制性股票200.10萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.867%，占本次授予限制性股票數量總額的87%；預留授予限制性股票29.90萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.130%，占本次授予權益總額的13%。

2、“三、擬授出的權益數量”

修訂前：

本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為230萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.996%。其中，首次授予限制性股票202.39萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.877%，占本次授予限制性股票數量總額的87.996%；預留授予限制性股票27.61萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.120%，占本次授予權益總額的12.004%。

修訂后：

本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為230萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.996%。其中，首次授予限制性股票200.10萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.867%，占本次授予限制性股票數量總額的87%；預留授予限制性股票29.90萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.130%，占本次授予權益總額的13%。

（二）對激勵計劃授予人數的調整

1、“四、激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量” 之“（二）激勵對象的范圍”

修訂前：

（二）激勵對象的范圍

1、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為161人，占公司員工總人數（截至2021年8月30日）1264人的12.74%。具體包括：

（1）董事、高級管理人員；

（2）核心技術人員；

（3）生產技術（業務）骨干人員。

修訂后：

1、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為164人，占公司員工總人數（截至2021年8月31日）1264人的12.97%。具體包括：

（1）董事、高級管理人員；

（2）核心技術人員；

（3）生產技術（業務）骨干人員。

（三）對激勵計劃各激勵對象間的分配情況的調整

1、“四、激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量”之“（三）激勵對象獲授的限制性股票的分配情況”

修訂前：

■

修訂后：

■

（四）對限制性股票的會計處理的調整

1、“十、會計處理方法與業績影響測算”之“（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響”

修訂前：

■

修訂后：

■

特此公告。

廣東嘉元科技股份有限公司董事會

2021年9月25日

證券代碼：688388 證券簡稱：嘉元科技 公告編號：2021-099

轉債代碼：118000 轉債簡稱：嘉元轉債

廣東嘉元科技股份有限公司

2021年限制性股票激勵計劃（草案

修訂稿）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：限制性股票（第二類）

● 股份來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：《廣東嘉元科技股份有限公司2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予的限制性股票數量為230萬股（以下簡稱“本次授予”），占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.996%。其中，首次授予限制性股票200.10萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.867%，占本次授予限制性股票數量總額的87%；預留授予限制性股票29.90萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.130%，占本次授予權益總額的13%。

一、本激勵計劃的目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有效地將股東、公司和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司信息披露業務指南第 4 號一一股權激勵信息披露》（以下簡稱“《業務指南第4號》”）等有關法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

截至本激勵計劃公告日，公司不存在其他正在執行或實施的其他股權激勵計劃的情形。

二、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司增發的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，并且該限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務等。

（二）標的股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的A股普通股股票。

三、擬授出的權益數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為230萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.996%。其中，首次授予限制性股票200.10萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.867%，占本次授予限制性股票數量總額的87%；預留授予限制性股票29.90萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.130%，占本次授予權益總額的13%。

公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1.00%。

本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬前，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量/歸屬數量將根據本激勵計劃做相應的調整。

四、激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、《業務指南第4號》等有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術人員、生產技術（業務）骨干人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由公司薪酬與考核委員會擬定名單，并經公司監事會核實確定。

（二）激勵對象的范圍

1、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為164人，占公司員工總人數（截至2021年8月31日）1264人的12.97%。具體包括：

（1）董事、高級管理人員；

（2）核心技術人員；

（3）生產技術（業務）骨干人員。

以上激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時與公司（含子公司）存在聘用關系、勞動關系或勞務關系。

以上激勵對象包括實際控制人廖平元先生，廖平元先生是公司董事長、總經理，屬于公司重要管理者，把握公司戰略發展方向，對公司產品的研發、生產和銷售以及公司戰略方針和經營決策的制定、重大經營管理事項產生顯著地積極影響，督促、檢查股東大會和董事會決議的執行。因此，本激勵計劃將廖平元先生作為激勵對象符合公司實際情況和發展需要，符合《上市規則》第十章之第10.4條關于激勵對象的規定及其它相關法律法規的規定，具有必要性與合理性。

賴建基先生為公司持股5%以上股東賴仕昌之子，擔任公司總經理助理，系公司核心管理人員，負責公司境內外采購工作，對公司采購成本的減少和經營效益的提高起到重要作用。因此，本激勵計劃將賴建基先生作為激勵對象符合公司實際情況和發展需要，符合《上市規則》第十章之第10.4條關于激勵對象的規定及其它相關法律法規的規定，具有必要性與合理性。

賴靜女士為公司持股5%以上股東賴仕昌之女，擔任公司審計部副部長，系公司核心管理人員，負責公司各大管理體系及管理制度的運行檢查工作，對公司管理體系規范運作及管理制度有效執行起到重要作用。因此，公司將賴靜女士作為激勵對象有助于促進公司核心管理人員的穩定性和積極性，有助于公司的長遠發展，符合《上市規則》第十章之第10.4條關于激勵對象的規定及其它相關法律法規的規定，具有必要性和合理性。

賴建鵬先生為公司持股5%以上股東賴仕昌之子，擔任公司子公司嘉元（深圳）科技創新有限公司行政部副部長，系公司核心管理人員，負責公司外聯工作，對公司在深圳的業務開拓起到重要作用。因此，公司將賴建鵬先生作為激勵對象有助于促進公司核心管理人員的穩定性和積極性，有助于公司的長遠發展，符合《上市規則》第十章之第10.4條關于激勵對象的規定及其它相關法律法規的規定，具有必要性和合理性。

預留授予部分的激勵對象自本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，激勵對象經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）激勵對象獲授的限制性股票的分配情況

本激勵計劃擬授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。

2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、外籍員工。

3、預留部分的激勵對象將于本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時披露激勵對象相關信息。

（四）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經公司董事會審議通過后，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務類別，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（五）在激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生《上市公司股權激勵管理辦法》及本激勵計劃規定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

五、本激勵計劃的相關時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個月。

（二）本激勵計劃的相關日期及期限

1、本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。

2、本激勵計劃的歸屬日

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內歸屬：

（1）公司定期報告公告前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司業績預告、業績快報公告前10日；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；

（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

3、本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃首次授予限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

■

若預留部分限制性股票于2021年授予，則歸屬期限和歸屬安排與首次授予一致。若預留部分限制性股票于2022年授予，則歸屬期限和歸屬安排具體如下：

■

在上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

激勵對象依據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務，已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股份拆細、配股、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔保或償還債務；若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

4、本激勵計劃禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

（一）首次授予限制性股票的授予價格

本激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為每股74.35元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股74.35元的價格購買公司向激勵對象增發的限制性股票。

（二）首次授予限制性股票的授予價格的確定方法

本激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為每股74.35元。授予價格不得低于股票票面金額，不低于下列價格較高者的65%：

（1）本激勵計劃草案公布前1個交易日交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股114.38元；

（2）激勵計劃草案公布前120個交易日交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股94.80元。

（三）預留部分限制性股票的授予價格的確定方法

預留限制性股票在授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者的65%：

（1）預留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價；

（2）預留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

七、限制性股票的授予及歸屬條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票。反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的歸屬條件

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下條件方可分批次辦理歸屬事宜：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；某一激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，應滿足12個月以上的任職期限。

4、公司層面業績考核要求

本激勵計劃考核年度為2021-2024年四個會計年度，分年度進行業績考核并歸屬，以達到業績考核目標作為激勵對象的歸屬條件。本激勵計劃首次授予各年度業績考核目標如下表所示：

■

注：上述“凈利潤”指扣除非經常性損益后的凈利潤，同時剔除股權激勵計劃股份支付費用影響后的數值作為計算依據。

若預留部分限制性股票于2021年授予，則各年度業績考核目標與首次授予一致。若預留部分限制性股票于2022年授予，則各年度業績考核目標如下表所示：

■

5、滿足激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面績效考核按照公司相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核評級確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為S、A、B、C、D五個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

■

激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的限制性股票數量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

（三）公司業績考核指標設定的科學性、合理性說明

公司本次限制性股票激勵計劃考核指標的設定符合法律法規和公司章程的基本規定?？己酥笜朔譃閮蓚€層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。

公司層面業績指標為營業收入或凈利潤，該指標能夠真實反映公司的經營情況、市場占有能力與獲利能力，是預測企業經營業務拓展趨勢和成長性的有效性指標。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設置了以下業績考核目標：以2020年營業收入為基數，2021、2022、2023、2024年營業收入增長率分別不低于100%、150%、180%、200%或以2020年凈利潤為基數，2021、2022、2023、2024年凈利潤增長率分別不低于50%、80%、100%、120%。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到限制性股票的歸屬條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

八、本激勵計劃的實施程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要，并提交董事會審議。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）等事宜。

3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

4、公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。

5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

6、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

7、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，預留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準獨立董事及監事會應同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。獨立財務顧問應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具獨立意見。

3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內按照相關規定召開董事會向激勵對象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃。

預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）限制性股票的歸屬程序

1、公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就本激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。

2、對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見及相關實施情況的公告。

3、公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。

九、限制性股票授予/歸屬數量及價格的調整方法和程序

（一）限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數量/歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十、會計處理方法與業績影響測算

按照《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

根據財政部會計司發布的企業會計準則應用案例《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。因此，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，并于2021年9月17日用該模型對首次授予的第二類限制性股票進行預測算（授予時進行正式測算）。具體參數選取如下：

1、標的股價：116.10元/股（假設公司授權日收盤價為2021年9月17日收盤價）；

2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月、48個月（第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；

3、歷史波動率：14.67%、17.46%、18.70%、17.99%（采用上證指數最近1、2、3、4年的波動率）；

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期、4年期存款基準利率）；

5、股息率：0.57%（采用公司上市以來的股息率）。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司當前暫以草案公告日前一交易日收盤價作為首次授予部分每股限制性股票的公允價值對該部分限制性股票的股份支付費用進行了預測算（授予時進行正式測算）。該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則規定及要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票（不包含預留部分）成本攤銷情況和對各期會計成本的影響如下表所示（假設授予日為2021年10月初）：

■

注：1、上述費用為預測成本、并不代表最終的會計成本，實際成本與實際授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數量及對可歸屬權益工具數量的最佳估計相關；激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核、激勵對象個人績效考核不達標會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。

2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；

3、上述攤銷費用預測對公司經營業績的最終影響以會計師所出的審計報告為準。

上述測算部分不包含限制性股票的預留部分，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率、降低代理人成本，給公司經營業績和內在價值的長期提升帶來積極促進作用。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未登記的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2、公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。

4、公司應按照相關法律法規、規范性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。

5、公司應當根據本激勵計劃及證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

6、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職、違反公司規章制度等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

7、公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著保證激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用、雇傭管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或勞務合同執行。

8、法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

（下轉B86版）