本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●擬回購股份的用途：擬用于后期實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃、或轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券

●回購數(shù)量：擬回購數(shù)量下限為25,468,361股，上限為50,936,721股

●回購期限：自董事會審議通過回購公司股份方案之日起不超過12個月

●回購價格：不超過人民幣2.85元/股

●回購資金來源：公司自有資金

●相關(guān)股東是否存在減持計劃：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東南方香江集團有限公司及其一致行動人深圳市金海馬實業(yè)股份有限公司、香江集團有限公司、深圳市香江股權(quán)投資管理有限公司、實際控制人劉志強先生、翟美卿女士未來3個月、未來6個月無減持公司股份的計劃。

●相關(guān)風險提示：

1、公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導致回購方案無法實施的風險；

2、回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；

3、因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險；

4、本次回購股份擬用于后期實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃、或轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的股票來源，若公司未能順利實施上述用途，則存在已回購未轉(zhuǎn)讓股份被注銷的風險。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，基于對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對公司股票價值的合理判斷，綜合考慮公司的經(jīng)營和財務狀況，公司第九屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。具體內(nèi)容如下：

一、回購方案的審議及實施程序

2021年9月16日，深圳香江控股股份有限公司（以下簡稱“香江控股”、“公司”或“本公司”）召開第九屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，獨立董事就回購股份事宜發(fā)表了一致同意的獨立意見。

根據(jù)《深圳香江控股股份有限公司章程》第二十三條、二十五條規(guī)定，本次回購方案無需提交公司股東大會審議。

二、回購方案的主要內(nèi)容

（一）公司本次回購股份的目的：

基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)在價值的認可，同時為維護廣大投資者利益，增強投資者信心，促進公司長期健康發(fā)展，經(jīng)綜合考慮公司的經(jīng)營與財務狀況、股權(quán)分布情況及發(fā)展戰(zhàn)略等，公司擬實施股份回購，并全部用于后期實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃、或轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。

（二）擬回購股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股A股

（三）擬回購股份的方式：集中競價交易方式

（四）回購期限：本次回購股份期限為自公司董事會審議通過回購股份方案之日起12個月內(nèi)。公司將根據(jù)董事會決議，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

（1）如果在回購期限內(nèi)，回購股份數(shù)量達到最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

（2）如果公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

2、公司不得在下述期間回購股份：

（1）公司定期報告、業(yè)績預告或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

（2）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（3）中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其他情形。

回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

（五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

本次擬回購股份的數(shù)量下限為25,468,361股，即不低于公司當前總股本的0.75%；上限為50,936,721股，即不超過公司當前總股本的1.5%，且上限未超過下限的1倍。

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本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。若在回購期限內(nèi)公司實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定，對回購股份的數(shù)量進行相應調(diào)整。

公司本次回購股份擬用于公司員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃、或轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。若公司未能實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以注銷。

（六）本次回購的價格：不超過人民幣2.85元/股。

本次回購股份價格未超過董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細、縮股、配股、或發(fā)行股本權(quán)證等除權(quán)除息事宜，自股價除權(quán)除息之日起，公司將按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定，相應調(diào)整回購股份價格。

（七）本次回購的資金來源：公司自有資金

（八）預計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況：

假設本次實際回購股份數(shù)量達到本方案項下的最高限額且25,468,361股用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃并全部予以鎖定，25,468,360股用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，則公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況如下(公司處于可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期間，此處不考慮可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股情況)：

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注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。若公司未能實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃、或轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，則本次回購股份予以注銷。

（九）本次回購股份對公司經(jīng)營活動、財務狀況和未來重大發(fā)展影響的分析

截至2020年12月31日，公司總資產(chǎn)為256.24億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為53.17億元，貨幣資金為36.99億元。假設按本次最高回購資金上限14,516.96萬元測算，回購資金約占公司2020年末總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、貨幣資金的比例分別為0.57%、2.73%、3.92%。

根據(jù)上述測算結(jié)果，并結(jié)合公司穩(wěn)健經(jīng)營、風險管控等因素，公司認為本次股份回購不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。公司管理層看好公司內(nèi)在價值，本次股份回購有利于增強公眾投資者對公司的信心，并進一步提升公司價值，實現(xiàn)股東利益最大化。

（十）獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

1、公司本次回購方案符合《公司法》、《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》及《實施細則》等相關(guān)規(guī)定，董事會表決符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

2、公司本次回購股份，有利于增強投資者對公司未來發(fā)展前景的信心，維護公司與廣大投資者的利益，促進公司的長遠發(fā)展；本次股份回購具有必要性。

3、公司本次回購資金來源為自有資金，本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位，本次回購方案可行。

4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

綜上，我們認為公司本次回購股份方案合法、合規(guī)，具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益,同意本次回購股份事項。

（十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明：

經(jīng)查詢，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控制股東、實際控制人及其一致行動人在董事會做出本次回購決議前6個月不存在買賣公司股份的情況，與本次回購方案不存在利益沖突，不存在內(nèi)幕交易及市場操縱，在回購期間也不存在增減持計劃的情況。

（十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人及其一致行動人問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況：

2021年9月14日，公司向全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人發(fā)出問詢函，問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃。

截至本次董事會決議日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東南方香江集團有限公司及其一致行動人深圳市金海馬實業(yè)股份有限公司、香江集團有限公司、深圳市香江股權(quán)投資管理有限公司、實際控制人劉志強先生、翟美卿女士回復未來3個月、未來6個月無減持公司股份的計劃。

（十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

本次回購的股份擬用于公司后期實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃、或轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，回購的股份如未能在發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)用于上述用途的，未使用的已回購股份將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以注銷。

（十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購股份擬作為公司員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃、或轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的股票來源，不會損害公司的債務履行能力或持續(xù)經(jīng)營能力。若所回購股份未能或未能全部用于上述用途，公司將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定注銷未使用已回購股份，并就注銷股份事宜履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)安排

為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關(guān)工作，公司董事會授權(quán)公司管理層具體辦理本次回購股份的相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司及市場的具體情況制定及調(diào)整本次回購股份的具體實施方案，包括但不限于回購股份的時機、回購價格、回購數(shù)量等與本次回購相關(guān)的各項事宜；

2、設立股份回購專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶；

3、辦理相關(guān)報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；根據(jù)實際回購情況，對公司章程以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改；辦理公司章程修改及工商變更登記等事宜；

4、如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由股東大會、董事會重新表決的事項外，授權(quán)公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進行相應調(diào)整，或根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)實施本次回購的全部或部分工作；

5、依據(jù)有關(guān)規(guī)定（即適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定），辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

以上授權(quán)有效期自董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定性風險

本回購方案可能面臨如下不確定性風險：

（一）公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導致回購方案無法實施的風險；

（二）回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；

（三）因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險。

（四）本次回購股份擬用于后期實施公司員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃、或轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的股票來源，若公司未能順利實施上述用途，則存在已回購未轉(zhuǎn)讓股份被注銷的風險。

如出現(xiàn)相關(guān)風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將依照法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行相應的審議和信息披露程序，擇機修訂或適時終止回購方案。公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

董事會

二〇二一年九月十八日