風險提示：

1、本次投資標的青海恒信融鋰業科技有限公司（以下簡稱“恒信融”或“恒信融公司”）鹽湖鹵水礦產資源的提煉生產業務的良好運營取決于宏觀環境、市場狀況、經營管理等多種因素，也可能會受到國家產業政策、競爭情況、技術進步等方面影響，可能存在項目開發進度及收益不達預期的風險。

2、截至本回復出具之日，恒信融公司目前尚處于探礦權轉采礦權（以下簡稱“探轉采”）階段，鹽湖礦權探轉采尚需國家自然資源等主管部門審批，能否按計劃取得采礦權存在一定不確定性。若后期因國家政策變動、自然災害等不可控因素造成的礦區資源滅失，從而導致不能實現投資預期收益的風險，

3、考慮到鹽湖礦“探轉采”工作及碳酸鋰擴產擴能有一定的時間周期，若后期全球新能源汽車產業及鋰電材料行業出現趨勢下滑，供需關系反向變化的時間早于恒信融公司獲取采礦權證、項目擴產投產及收益回收的時間，則恒信融公司將面臨項目開發進度及收益不達預期的風險。

4、公司目前短期借款和長期借款余額為零，未有長短期銀行貸款，前期也未進行銀行授信額度的申請，本次受讓恒信融9%股權，公司自有資金可以覆蓋，如后期繼續增資擴股，資金來源計劃主要為銀行授信貸款，如銀行授信不及時或者額度不足，公司后續參與目標公司增資存在資金缺口風險。同時，考慮到公司日常經營性資金需求、未來新增營運資金及產業項目投資資金需求，公司擬通過銀行授信融資、資本市場融資及戰略合作方共同投資等方式進行資金籌措和安排，如后續融資渠道及方式受阻，公司資金支出計劃將會受到影響，存在一定財務風險。

5、按照與恒信融各方股東就股權轉讓及增資擴股達成框架協議，公司受讓陳偉持有的恒信融9%股權完成后，公司有權按照與目標公司及目標公司原股東簽訂的《股權轉讓及增資擴股意向合作框架協議》約定之增資條件對目標公司進行繼續增資，交易完成后，合計持有31.7496%股權，成為恒信融第二大股東。公司能否參與增資擴股，視最終目標公司股東會審議通過的增資方案、公司對目標公司的盡職調查及專項審計結果而定。具體實施內容和實施進度尚存在不確定性。

請投資者注意以上投資風險。

致：尊敬的深圳證券交易所創業板公司管理部

綿陽富臨精工股份有限公司（以下簡稱“富臨精工”或“公司”）于近日收到深圳證券交易所創業板公司管理部下發的《關于對綿陽富臨精工股份有限公司的關注函》（創業板關注函【2021】第 385號）（以下簡稱“關注函”），公司高度重視來函事項，積極協調各方按照《關注函》所涉事項作出回復，現將有關情況說明如下：

問題答復：

一、恒信融主要從事鹽湖鹵水礦產資源的提煉生產應用等業務，一期年產2萬噸電池級碳酸鋰工廠已投產，同時擁有西臺吉乃爾湖東北深層394.26 平方公里的鹵水鉀礦探礦權，尚未獲得對應的采礦權。

（一）請結合市場環境，恒信融核心競爭力、生產經營、主要客戶、財務狀況及在手訂單，與公司在技術、銷售渠道等方面的協同效應補充說明本次交易的商業合理性及必要性，是否存在資源開發、項目建設及產能過剩等風險。

回復：

1、市場環境

近年來，隨著我國新能源汽車行業的蓬勃發展以及由此導致的動力電池行業的快速發展，動力電池磷酸鐵鋰正極材料也迎來了快速發展期，市場需求旺盛并呈現持續增長態勢。在新能源汽車補貼退坡趨勢下，隨著“CTP”、“刀片電池”等動力電池技術的突破，磷酸鐵鋰的低成本優勢將進一步凸顯，以及消費者對安全性的日益關注，磷酸鐵鋰在新能源乘用車車型的應用范圍將得到進一步提升。

從磷酸鐵鋰電池的產銷量來看，2018-2019年，產量分別為28.0GWh、27.7GWh，占同期動力電池總產量的比例分別為39.7%、39.2%；銷量分別為24.4GWh、20.6GWh，占同期動力電池總銷量的比例分別為39.2%、33.1%，產量和銷量均有所下滑，三元電池仍占據市場主導地位。2020年，下游汽車廠商對高性價比的磷酸鐵鋰電池的需求開始回升，磷酸鐵鋰的產量和銷量均開始迅速增長，產量和銷量分別達到34.6GWh和30.7GWh，分別同比增長24.9%和49.1%，占同期產量和銷量的比例增加至48.5%、49.3%，與三元電池比例接近；進入2021年，磷酸鐵鋰電池需求進一步提升，產銷量開始迅速增長，僅上半年的產銷量就幾乎與2020年全年的產銷量持平。同時，在產量方面，達到了37.7GWh，占同期動力電池總產量的比例為53.4%，自2018年以來首次超越了三元電池產量。

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數據來源：中國汽車動力電池產業創新聯盟

總體來看，隨著新能源汽車補貼政策退坡乃至后續取消，高能量密度電池的補貼優勢有所削減，成本劣勢逐步顯現，部分價格敏感型消費者將轉向成本更低的磷酸鐵鋰電池配套車型。由此，在下游降本壓力驅動下，磷酸鐵鋰電池的市場占有率將會逐漸增加，從而擠占三元電池在低端車型的部分市場份額。未來，隨著我國新能源汽車行業的規模化普及、動力電池技術創新能力持續提升、新技術不斷裝車應用，我國磷酸鐵鋰電池需求量將繼續快速增長，市場空間廣闊。光大證券2021年7月26日發布的《動力電池：全球電動化的浪潮與變革一碳中和深度報告（十）》，預計2021一2025年我國磷酸鐵鋰電池裝機量分別為50GWh、78GWh、93GWh、120GWh、158GWh，年均復合增長率達33.43%。

鋰作為自然界中最輕、標準電極電勢最低的金屬元素，是天然理想的電池金屬，被譽為未來的“白色石油”。隨著“碳中和”已成為全球發展共識，在能源革命和產業升級的背景下，新能源汽車行業和動力電池開始迎來蓬勃發展時期，勢必帶動動力電池正極材料磷酸鐵鋰的旺盛需求。鋰是磷酸鐵鋰正極材料的重要原材料，隨著磷酸鐵鋰正極材料需求的持續攀升，各磷酸鐵鋰正極材料生產企業對鋰的需求也日益增大，紛紛與上游鋰源供應企業開展深度合作，充分發揮兩者之間的協同效應。

2、恒信融公司的核心競爭力

青海恒信融鋰業科技有限公司（以下簡稱“恒信融”或“恒信融公司”）成立于2014年，是一家專業從事鹽湖提鋰生產制造的企業，擁有高新技術企業資質及省級“科技小巨人”資質。恒信融公司的核心競爭力如下所示：

（1）恒信融公司具有較大的碳酸鋰和磷酸鋰產能規模

2015年7月，恒信融公司開始投資建設年產2萬噸電池級碳酸鋰項目，總投資約7億元。2017年11月，上述年產2萬噸電池級碳酸鋰項目投料試車成功。2020年5月，恒信融公司的磷酸鋰生產線正式投入運行，當年碳酸鋰和磷酸鋰總產量接近4,000噸。恒信融公司具有碳酸鋰和磷酸鋰的大規模生產能力，可以很好的滿足市場需求。

（2）恒信融公司所產產品具有獨特的技術優勢

恒信融公司一期年產2萬噸電池級碳酸鋰使用全膜法提鋰技術，以低污染、高回收率的方式提取碳酸鋰，是國內首家將正滲透膜及全膜法工藝技術應用到鹽湖提鋰行業并建成萬噸級生產線的企業。

恒信融公司目前正在進行二期技術升級，二期技術方向為“吸附+膜法”的組合工藝，該技術可繞開鹵水提鉀環節，直接從深層原鹵提鋰，用于生產碳酸鋰及磷酸鋰產品，企業技術競爭力及成本控制能力將進一步提升。

（3）恒信融公司擁有開采價值較大的鹽湖資源探礦權

恒信融公司目前擁有青海省海西州大柴旦行委西臺吉乃爾湖東北深層鹵水鹽湖資源探礦權，礦區面積為394.26平方公里，礦區位于青海省柴達木盆地中部，為硫酸鎂亞型鹽湖，屬于液體特大型鋰礦床，資源稟賦優良，具備很大的開采價值。該探礦權深層地下鹵水礦中的鹵水主礦種為LiCl（氯化鋰），并伴生有大、中型B2O3（三氧化二硼）、KCl（氯化鉀）和MgCl2（氯化鎂）等礦產。恒信融公司鹽湖礦資源稟賦優良，其鎂鋰比較低、氯化鋰品位較高，開采價值較大。

（4）恒信融公司具有較好的交通區位及鹽湖提鋰生產經營條件

西臺吉乃爾鹽湖礦區具有較好的交通區位及開采生產條件。國道G315線（德令哈一澀北氣田一黃瓜梁）從礦區南部通過，可分別到達格爾木市、冷湖鎮、茫崖鎮等城鎮，礦區西北部有西臺-馬海鐵路貫穿。礦區北側為鴨湖，淡水資源豐富，足夠滿足深層原鹵抽取、生產經營和礦區生活等需求。此外，恒信融公司與參股的青海陜鼓能源有限公司熱電聯廠毗鄰而建，可以為項目建設及生產經營提供較為充足的熱能和電力。2021年5月，恒信融公司大股東之控股母公司陜西煤業化工集團有限責任公司（下稱“陜煤集團”）”旗下子公司擬在西臺鹽湖礦區建設200MW風光儲新能源項目（150MW光伏+50MW風電+10%儲能裝置），將為恒信融后期擴產擴能提供電力儲備。恒信融公司及礦區周邊工業配套建設成熟，整體開采及生產條件具有明顯優勢，且具備加大資源開發、擴產擴能的條件。

3、恒信融公司的生產經營和主要客戶

恒信融公司現有年產2萬噸電池碳酸鋰生產線正常生產運營，主要產品是電池級碳酸鋰，附屬產品為磷酸鋰和氫氧化鎂，同時代加工生產高純度鹵水精制液。

恒信融公司最近兩年的主要客戶為：青海華興投資集團有限公司、四川雅化鋰業科技有限公司、佛山市德方納米科技有限公司、甘肅大象能源科技有限公司、陜西東鑫垣化工有限責任公司西安分公司、青海中信國安科技發展有限公司、河北鎂盛化工科技有限公司、上海壬塘新材料科技有限公司等。

4、恒信融公司的財務狀況

恒信融公司三年及一期的財務狀況如下所示（單位：萬元）：

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2018至2020年是鋰電上游材料持續下滑的三年，電池級碳酸鋰價格從最高的18萬元/噸持續下滑至最低3.5萬元/噸，2020年1-3季度甚至出現上游材料企業單位生產成本倒掛的現象。由于恒信融公司位于西臺吉乃爾鹽湖礦權目前仍處于探轉采進程中，公司需外采原材料鹵水生產碳酸鋰，2018至2020年三年間碳酸鋰商品銷售價格持續下跌，但公司外采鹵水價格卻每年陸續漲價且供應商無法做到滿產供應鹵水，導致公司最近三年一直虧損。在鋰電材料行業下行的三年，恒信融公司股東及經營層在保證公司良好資產負債率的前提下，根據市場變化不斷調整公司經營計劃，從去年開始恒信融公司的虧損已在逐步收窄。2021年得益于材料行業的回暖，恒信融公司今年有望實現扭虧為盈。

5、恒信融的訂單情況

由于目前碳酸鋰產品市場供不應求，銷售價格持續上漲（電池級碳酸鋰從2021年年初的5.5萬元/噸已漲到9月15日的15萬元/噸），恒信融公司選擇根據市場價格波動、客戶報價及付款條件等綜合條件銷售產品，因此恒信融主要產品今年并未簽訂長單銷售合同。

6、與公司在技術、銷售渠道等方面的協同效應

公司是國內磷酸鐵鋰正極材料草酸亞鐵技術路線的開創者，公司生產磷酸鐵鋰正極材料的主要原材料為磷酸二氫鋰和草酸亞鐵，該技術路線獨特的原材料選擇及工藝制程決定了產品優越的技術性能指標。其中磷酸二氫鋰的主要原材料為碳酸鋰和磷酸鋰。選用磷酸鋰在價格具有優勢的前提下還可以減少加工成本，具有較大的成本優勢，公司投資布局上游鋰資源的主要目的是確保碳酸鋰供應穩定，同時通過增加磷酸鋰采購供應降低原材料成本，進而提升公司盈利能力。2020年5月，恒信融公司利用產線剩余的沉鋰母液構建的磷酸鋰生產線投入運營，該產品可直接用于磷酸鐵鋰材料領域。未來雙方在新能源鋰電產業發展過程中，有望共同加強技術及產業項目的合作，拓展鋰鹽產品的應用領域。

綜上所述，公司本次收購恒信融部分股權及擬通過增資方式繼續增持恒信融股權，符合國家《新能源汽車產業發展規劃（2021-2035年）》（國辦發〔2020〕39號）文件中“推動動力電池全價值鏈發展，鼓勵企業提高鋰、鎳、鈷、鉑等關鍵資源保障能力”的政策指引，有利于充分發揮和整合各方優勢資源，加快恒信融名下探礦權轉采礦權的進度。提升恒信融的產能規模，亦有利于擴寬公司磷酸鐵鋰正極材料上游原材料供應鏈，提升供應鏈的安全性和穩定性，將進一步保障公司生產經營所需的上游鋰資源，有利于實現公司上下游一體化戰略，提高公司整體競爭能力和持續盈利能力，符合公司發展戰略及整體利益。

7、相關風險提示

截至本回復出具之日，恒信融公司目前尚處于探礦權轉采礦權階段，能否按計劃取得采礦權存在一定不確定性。考慮到鹽湖礦“探轉采”工作及碳酸鋰擴產擴能有一定的時間周期，若后期全球新能源汽車產業及鋰電材料行業出現趨勢下滑，供需關系反向變化的時間早于恒信融公司獲取采礦權證、項目擴產投產及收益回收的時間，則恒信融公司將面臨項目開發進度及收益不達預期的風險。

（二）請補充說明鹵水鉀礦采礦權歸屬人、項目達到生產狀態尚需取得的審批或備案手續及經營資質等辦理程序、相關費用承擔方式、預計辦畢時間，并結合申請條件、辦理期限等因素，補充說明上述事項辦理是否存在法律障礙或其他實質性障礙，上述情形對恒信融生產經營及本次交易的影響，本次交易作價是否充分考慮相關風險。

回復：

青海省海西州大柴旦行委西臺吉乃爾湖東北深層鹵水鹽湖資源探礦權系恒信融公司2018年通過政府招拍掛競拍獲得，該探礦權歸屬人為恒信融公司，探礦權證許可證編號為T63420190403055195，目前正在進行探轉采工作，未形成實質的采礦權歸屬人。

根據《國土資源部關于進一步規范礦業權申請資料的通知》（國土資規〔2017〕15號)的文件規定，探轉采的基本流程為：取得探礦權一開展預查并編制地質報告一經過普詳查或勘探取得相關成果后一提交省級國土廳備案一申請規劃礦區范圍一計算采礦權價款一能源局辦理準入手續。2019年恒信融公司拿到探礦權證后，聘請了專業地質勘查機構青海省柴達木綜合地質礦產勘查院對西臺吉乃爾鹽湖礦區開展相關勘探工作，截止目前預查工作已接近尾聲，正在根據國家要求的勘查網格密度有序開展相關普詳查工作。普詳查的現場工作完成后，省級自然資源廳將會針對普詳查的方案及現場采樣數據開專項評審會，評審會通過即可由第三方機構出具詳查報告及詳查報告評審意見書、詳查報告儲量備案表，在獲得前述詳查報告資料后，恒信融公司即具備申請辦理采礦權的條件，恒信融公司預計明年年中能完成鹽湖礦區的探轉采工作，獲得西臺吉乃爾湖東北深層鹵水鉀礦開采權。

根據2017年7月1日財政部、國土資源部制定的部門規章《礦業權出讓收益征收管理暫行辦法》第七條“通過招標、拍賣、掛牌等競爭方式出讓礦業權的，礦業權出讓收益按招標、拍賣、掛牌的結果界定。”及第十六條 “探礦權轉采礦權的，不再另行繳納采礦權出讓收益。探礦權未轉為采礦權的，剩余探礦權出讓收益不再繳納。”的規定，恒信融公司通過政府招拍掛競拍獲得的西臺吉乃爾鹽湖探礦權，探礦權轉采礦權（以下簡稱“探轉采”）不需再繳納采礦權出讓收益，辦理探轉采相關費用只需根據國家相關規定繳納行政手續費即可。根據《青海省國土資源廳行政征收事項公開表》規定該筆手續費計費標準為每平方公里每年1000元，按照394平方公里礦區面積計算，合計不超過40萬元/年。

恒信融公司鹽湖礦權探轉采尚需國家自然資源等主管部門審批，能否按計劃取得采礦權存在一定不確定性。若后期因國家政策變動、自然災害等不可控因素造成的礦區資源滅失，從而導致不能實現投資預期收益的風險，請投資者注意投資風險。

二、截至2021年6月30日，恒信融總資產為96,300.39萬元，凈資產為63,293.53萬元；2020年和2021年上半年，恒信融分別實現營業收入16,171.7萬元、7,656.9萬元，實現凈利潤-11,464.42萬元、-4,573.14萬元。

（一）請說明恒信融持續虧損的原因及合理性，生產經營環境及基本面是否發生重大不利變化。

回復：

2020年全球疫情對新能源行業影響較大，終端車市開工率平均不到5成，產銷量持續下滑。終端市場低迷傳導至上游電池廠及材料企業，整個市場成交寡淡，多重因素導致電池級碳酸鋰訂單零星，工業級碳酸鋰訂單出現下滑，散單的碳酸鋰價格最低時更是跌至3.5萬元/噸，上游材料企業紛紛出現成本倒掛而選擇縮減產量。恒信融公司2020年簽訂的銷售合同碳酸鋰價格平均在3--4萬元/噸，由于產品市場價格過低，亦選擇縮減碳酸鋰產量，因此2020年全年凈利潤虧損-11,464.42萬元。

2021年材料行業回暖，碳酸鋰價格回升，但由于恒信融公司位于西臺吉乃爾鹽湖礦權目前仍處于探轉采進程中，公司仍需外采原材料鹵水生產碳酸鋰，外采鹵水價格也隨著行業回暖而漲價，因此2021年上半年凈利潤仍是虧損，但虧損已在逐步收窄。恒信融目前生產經營正穩步進行中，公司今年有望實現扭虧為盈。

恒信融公司目前正在進行二期技術升級，根據現有實驗數據，在采礦權證批復后，允許公司采用西臺鹽湖自有鹵水進行生產的情況下，碳酸鋰綜合生產成本將控制到更有競爭優勢的范圍，該單位成本在目前材料行業中具備較強競爭優勢。如后期采礦權批復，恒信融公司將不再受鹵水供應限制，在新技術的支持下，公司盈利能力及價值將進一步凸顯。

綜上所述，恒信融公司所處的行業、生產經營環境及基本面正在逐步改觀，未發生重大不利變化。

（二）請結合恒信融核心競爭力、近三年一期主要財務數據、近三年的股權評估情況、市場同類可比交易評估及作價情況等補充說明本次交易的定價依據及其合理性、公允性，評估涉及的具體測算過程、測算結果，測算依據及其合理性。

回復：

本次交易的定價依據主要有以下幾點：

1、恒信融公司最近一次股權交易系2020年恒信融公司大股東對恒信融公司的增資擴股，當時鋰電上游材料正處于市場價格的低谷期，該筆增資擴股恒信融公司投后估值為23億元人民幣。

2、對比2020年碳酸鋰售價3.5萬元，現今電池級碳酸鋰售價已漲至15萬元，商品價格翻了3倍。根據2021年澳洲鋰礦企業的兩次鋰礦石拍賣交易及今年1-9月國內碳酸鋰材料的實時交易價格變動，上游碳酸鋰材料供不應求趨勢將逐漸明顯。

3、恒信融公司擁有青海省海西州大柴旦行委西臺吉乃爾湖東北394.26 平方公里深層鹵水鹽湖資源探礦權，礦區位于青海省柴達木盆地中部，屬于液體特大型鋰礦床，資源稟賦優良，具有較大的開采價值。加上礦區周邊工業配套建設成熟，且具備加大資源開發和擴產擴能的條件。根據該礦權目前的探轉采進度，預計明年年中完成采礦權證的申請工作。采礦權證批復后，恒信融公司名下西臺吉乃爾鹽湖的礦權資產將會帶來更大的資源價值。

4、根據恒信融公司三年及一期的財務數據，2018年至2021年6月30日公司雖然一直虧損，但虧損正在逐步收窄。截止2021年6月30日，恒信融公司總資產為9.63億元，凈資產為6.33億元，資產負債率為34.27%。在鋰電材料行業下行的三年，恒信融公司股東及經營層在保證公司良好資產負債率的前提下，根據市場變化不斷調整公司經營計劃，從去年開始恒信融公司的虧損已在逐步收窄。2021年得益于材料行業的回暖，恒信融公司今年有望實現扭虧為盈。

5、恒信融公司目前正在進行二期技術升級，根據現有實驗數據，在采礦權證批復后，允許公司采用西臺鹽湖自有鹵水進行生產的情況下，碳酸鋰綜合生產成本將控制到更有競爭優勢的范圍，該單位成本在目前材料行業中具備較強競爭優勢。如后期獲得采礦權批復，恒信融公司將不再受鹵水供應限制，在新技術的支持下，公司盈利能力和價值將進一步凸顯。

6、對比最近同行業的鹽湖提鋰資源企業的并購案例，2021年3月，贛鋒鋰業公告，公司及全資子公司以自有資金出資14.7億元收購伊犁鴻大100%財產份額，從而間接持有五礦鹽湖49%的股權，標的公司估值30億元。五礦鹽湖目前擁有一里坪鹽湖422.7284 平方公里采礦權，其中氯化鋰儲量為189.7 萬噸。2021年7月，億緯鋰能公告，其收購大華化工5%股權作價1.1億元，標的公司估值為22億元。大華化工擁有大柴旦鹽湖89.7505平方公里采礦權，其中氯化鋰資源量29.39萬噸。大華化工2021年1-3月總資產11.44億元，凈資產4.87億元，資產負債率為57.4%。具體對比如下：

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由上表對比可知，本次收購估值略高于近期同行業鹽湖提鋰資源企業的并購，其主要原因：第一，恒信融公司擁有的探礦權礦區位于西臺吉乃爾湖鹽湖，屬于液體特大型鋰礦床，資源稟賦優良，其鎂鋰比較低、氯化鋰品位較高，開采價值較大；第二，本次收購時點與前述收購時點不同。2021年下半年以來，在新能源汽車蓬勃發展的帶動下，鋰電正極材料行業及其上游原材料行業出現良好預期。

綜上所述，本次交易恒信融公司9%股權，目標公司現有全部注冊資本為6,519.2744 萬元，每元注冊資本對應的轉讓價格為567.55元，整體以37億元作為投前估值。該交易作價系交易各方結合目標公司財務狀況、資源稟賦、產能產量、行業狀況、發展預期等內外部因素談判確定，符合一般定價原則。

前述股權轉讓事宜先行開展，同時公司將委托專業機構對目標公司進行盡職調查。各方同意在60日排他期盡職調查完成后，公司有權按照與目標公司及目標公司原股東簽訂的《股權轉讓及增資擴股意向合作框架協議》約定之增資條件對目標公司進行增資，考慮到增資擴股時間晚于受讓老股，參考受讓老股的估值，意向合作框架協議約定增資擴股目標公司現有全部注冊資本整體以38億元作為投前估值，具體增資擴股協議由各方另行簽署。

前述合作框架協議簽訂之日起，公司可委派專業團隊對目標公司開展法律、財務、業務等方面的盡職調查，并委托第三方審計機構對目標公司進行三年一期的專項審計。同時公司將聘請具有證券業務資格的獨立財務顧問及評估機構結合盡職調查和專項審計對目標公司進行估值分析。

公司是否參與增資擴股，視最終目標公司股東會審議通過的增資方案、公司對目標公司的盡職調查及專項審計結果而定。具體實施內容和實施進度尚存在不確定性，公司將根據交易進展情況，履行相關審議程序及信息披露義務。

三、截至2021年6月30日，你公司貨幣資金余額為29,936.51萬元。請結合公司貨幣資金余額、營運資金需求、大額資金支出計劃等，補充說明你公司是否具備足夠的資金實力、本次投資的具體資金來源，并結合恒信融未來的資金投入規劃說明本次交易對你公司生產經營、財務狀況的影響。

回復：

（一）公司貨幣資金及銀行承兌匯票余額情況

截至2021年6月30日，公司貨幣資金及銀行承兌匯票余額情況如下表所示：

單位：萬元

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由上表可知，截至2021年6月30日，公司合計持有的貨幣資金及銀行承兌匯票金額合計為85,664.94萬元，但其中可動用部分金額合計為49,067.19萬元。

（二）日常經營性資金需求

公司主要客戶為國內各大汽車主機廠，客戶資金實力較強，信用狀況良好，公司通常給予其賒銷政策。公司給予主要客戶的信用期多數為1~3個月，公司需要墊付大量資金生產交付產品；同時，隨著公司銷售規模的逐步擴大，日常生產經營所需的流動資金數額也日漸提高，公司需要保留一定數額的資金用于原材料采購、支付電費、加工費、員工工資等日常經營活動資金支出項目。報告期內，公司通常以前一年度經營活動現金流出額的月平均數來安排公司本年度維持經營的經營性資金準備，具體如下表：

單位：萬元

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注：以前一年度經營活動現金流出額的月平均數向上取整數作為次年度維持經營的經營性資產準備額。

（三）未來新增營運資金需求

盡管受到新冠疫情的不利影響，公司2020年仍實現收入184,452.70萬元，較上年同期增長22.02%。2021年上半年營業收入同比增長45.08%。

考慮到公司新能源汽車智能電控產業項目產品在未來幾年的逐步投產和年產5萬噸新能源鋰電正極材料項目2021年建設完成后所帶來的產能快速釋放，2021年-2023年的營業收入增長率謹慎按照25.00%進行測算。按照25.00%增長率預計的未來三年營業收入規模情況如下：

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根據中國銀保監會《流動資金貸款管理暫行辦法》，公司以估算的2021年一2023年營業收入為基礎，綜合考慮公司各項經營性資產、負債周轉率等因素的影響，并結合預測的未來變化情況，按照銷售百分比法對構成公司日常生產經營所需流動資金的主要經營性流動資產和主要經營性流動負債分別進行估算。2020年度經營性應收項目占營業收入的比例為68.87%，經營性應付項目占營業收入的比例為42.64%，并以此比重為基礎，預測上述各科目在2021-2023年末的金額。 單位：萬元

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經測算，公司未來三年流動資金缺口為46,120.78萬元。

（四）大額資金支出計劃情況

在汽車零部件領域，公司依托精密智造和機電一體化的核心優勢，積極把握并主動擁抱汽車電動化、智能化的發展趨勢，加快智能電控產業的布局，推動公司業務從傳統的精密加工向智能電控及機電一體化方向升級。

在鋰電正極材料領域，公司依托升華公司在磷酸鐵鋰正極材料多年的研發、生產經驗，積極借助產業合作方、資本市場等外部力量，積極拓展磷酸鐵鋰正極材料產能，搶占市場份額，致力于成為以技術為驅動、具有國際競爭力的新能源鋰電正極材料及汽車智能電控解決方案綜合供應商。

基于上述戰略安排，公司正在執行及擬執行的投資項目情況如下：

單位：萬元

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根據前期公告，除上表所述年產6萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目外，公司另外19萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目的建設僅系當前公司制定的投資規劃，暫未有明確的實施計劃，公司后續將依據下游主要客戶的需求變動情況、市場需求預期變動情況、資金使用安排情況適時啟動。故上述資金需求中未進行測算。

（五）未來公司資金缺口情況分析

由前述分析可知，截至2021年6月30日，公司所持有的貨幣資金及銀行承兌匯票中在扣除掉使用受限資金、質押票據后與未來資金需求對比如下（假設2021年度定增事項順利完成）：

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注：青海項目增資及6萬噸投資項目均為分時間段投入，原有及5萬噸量產經營性現金凈額將緩解投入資金需求。

（六）對于上述資金缺口及本次對青海恒信融鋰業科技有限公司收購及增資資金籌措計劃情況

對于上述資金缺口及公司本次對青海恒信融鋰業科技有限公司收購及增資資金籌措計劃情況如下：

1、公司具有良好的盈利能力和穩健的經營性現金凈流入

除公司賬面資金外，公司近年來盈利能力良好，具有較強的自我造血能力。公司主營業務為汽車發動機精密零部件和新能源鋰電正極材料的研發、生產和銷售。報告期內，公司營業收入及其變動情況如下：

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報告期內，公司營業收入由2018年度的147,855.49萬元，快速逐步增長至2020年度的184,452.70萬元，2021年上半年年度較同期增長45.08%。

2019年、2020年度和2021年上半年度實現的凈利潤分別為51,409.82萬元、33,022.85萬元和16,044.06萬元。

公司近年來營業收入規模的不斷增長以及良好的盈利能力為公司新增投資項目建設提供了資金來源。報告期內，公司經營性現金凈流入情況良好，具體如下：

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注：1、以上經營性現金流量凈額不包含未到期可使用的銀行承兌匯票；

2、預計現有業務年經營性現金流量凈額約為4億元人民幣（含未到期承兌匯票）

2、上述部分項目建成投產后所帶來的新增盈利和現金凈流入

上述在建項目如年產5萬噸新能源鋰電正極材料項目的投產時間較早，基于當前新能源汽車及動力電池領域良好的發展趨勢，項目建成后預期將具有良好的盈利能力和現金流量流入，與其他項目的建設規劃和資金投入存在一定的時間差，因此上述部分項目投產所帶來的新增盈利和現金流量流入亦可一定程度上緩解其他項目順利實施所需要的資金缺口壓力。

3、銀行授信融資

截至2021年上半年末，公司的短期借款為0億元，長期借款為0億元，公司的合并資產負債率維持在32.68%，流動比率和速動比率分別為1.98和1.47，表明公司的負債水平較低，償債能力較強，與公司擁有較為充裕的現金流有關。公司當前負債情況以及較低的資產負債率為公司后續通過債權融資提供了廣闊的空間。

為進一步促進公司及控股公司的業務發展，滿足各單位生產經營和項目建設資金需要，公司及合并報表范圍內控股公司向銀行及其他非銀行金融機構申請綜合授信額度。公司目前短期借款和長期借款余額為零，且未使用銀行授信。由于公司前期現金流量充裕，未有長短期銀行貸款，故前期未進行銀行授信額度的申請，因此截至本回復日，公司未有授信額度，但基于當前項目建設需求，公司已開始進行銀行授信的申請。另外截至2021年6月末公司資產項僅有3.1億元票據資產處于抵押或質押狀態，房屋建筑物、土地、設備等均可以用于后續銀行質押，因此公司仍有較強的銀行授信融資空間。公司擬向金融機構申請25億元授信額度事項，已經公司2021年第六次臨時股東大會審議通過，詳見《2021年第六次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2021-106），并開始與各家商業銀行積極對接。金融機構良好的戰略合作關系以及較高的銀行資信水平將為公司后續項目建設提供了較強的資金保障。

4、資本市場融資

公司可根據戰略發展需要，基于項目投資資金需求，積極利用非公開發行股票、發行公司債券、發行可轉換公司債券、配股等資本市場融資工具為項目實施提供資金保障。

5、戰略合作方共同投資

公司年產5萬噸磷酸鐵鋰正極材料的實施是公司與寧德時代新能源科技股份有限公司展開戰略合作的開局之舉，公司通過項目的實施在實現規模效應的同時，實現與下游巨頭客戶的深度合作，為后續規模化及一體化發展打下基礎。后續公司亦可以借鑒上述合作經驗，積極引入上下游產業方，一方面可以解決項目投入所帶來的資金壓力，另一方面可以為項目實施后產能順利消化提供產業鏈支持。

綜上，公司主營業務規模與盈利能力不斷增長，自我造血能力較強，當前負債水平較低，資產負債率較低，償債能力較強，存在較大的債權融資空間，另外公司可用于抵押或質押的資產較多，后續存在較大債權融資空間。公司具有足夠的資金籌措能力推進本次上游產業戰略投資。本次股權收購事宜先行開展，公司自有資金可以完全覆蓋，在公司完成60日排他期盡職調查后，公司有權按照與目標公司及目標公司原股東簽訂的《股權轉讓及增資擴股意向合作框架協議》約定之增資條件對目標公司進行增資，屆時增資款項將分期支付，公司將通過適度銀行負債融資籌集資金。因此，公司有多元化的融資渠道及融資來源，本次投資在資金來源方面不存在問題。

（七）結合恒信融未來的資金投入規劃說明本次交易對公司生產經營、財務狀況的影響

1、生產經營方面

青海恒信融鋰業科技有限公司從事鹽湖鹵水礦產資源的提煉生產應用等業務，主要開展含有金屬鋰的化合物的提煉生產及相關產品的開發應用，擁有較為完備先進的提煉生產技術工藝及設備，一期年產2萬噸電池級碳酸鋰工廠已投產，主要產品是碳酸鋰材料，可用于生產新能源汽車電池等。

公司本次收購并增資青海恒信融鋰業科技有限公司，與對方在鹽湖鋰資源綜合開發、利用及鋰電上游原材料產業布局及產業投資方面建立戰略合作關系，一方面有利于進一步保障公司磷酸鐵鋰業務上游鋰資源的供應，拓展上游磷酸鋰的供應渠道，降低公司原材料成本，提高持續盈利能力；另一方面將有利于加快推進公司新能源鋰電材料上下游一體化戰略，助力公司保持長期穩健的經營發展。

2、財務狀況方面

在實施過程中，本次收購并增資青海恒信融鋰業科技有限公司將增加對公司的資金需求，短期內會帶來投資活動現金流量大幅流出。公司為籌集項目建設資金一方面會使用現有業務帶來的盈利資金，另一方面可能會通過債務或股權等方式融資，短期內有可能會加大公司財務杠桿和資產負債率水平，進而大幅增加公司現有財務風險，假設26億元資金缺口全部采取債權融資，則截至2021年6月30日，公司合并層面資產負債率將上升至62.23%。將一定程度增加財務風險。

但隨著投資完成以及雙方戰略合作關系落地，公司新能源鋰電材料上下游一體化戰略的協同效應將逐步顯現，磷酸鐵鋰業務上游鋰資源的穩定供應所帶來的產品質量穩定和成本優勢將逐步釋放，有助于增強公司產品競爭力，提高公司盈利能力，進而帶來經營活動現金流入的增加，進而逐步緩解資金壓力，逐步降低財務杠桿。

（八）相關風險提示

本次受讓恒信融9%股權，公司自有資金可以覆蓋，如后期繼續增資擴股，資金來源計劃主要為銀行授信貸款，如銀行授信不及時或者額度不足，公司后續參與目標公司增資存在資金缺口風險。結合公司日常經營性資金需求和未來新增營運資金需求，公司擬通過銀行授信融資、資本市場融資及合作方共同投資等方式進行資金籌措和安排，如后續融資渠道及方式受阻，公司資金支出計劃將會受到影響，存在一定財務風險。

四.請說明截止目前公司對恒信融的盡職調查進展情況。

按照公司與交易對方陳偉先生及標的公司恒信融簽署的《股權轉讓協議》，公司委托的專業團隊及第三方審計機構進場對目標公司開展全面的盡職調查及三年一期專項審計是股權轉讓協議生效的條件之一。

公司與目標公司及目標公司原股東簽訂的《股權轉讓及增資擴股意向合作框架協議》約定，自本合作框架協議簽訂之日起10個工作日內，公司向目標公司支付500萬元作為誠意金，公司向目標公司支付前述誠意金后方可啟動對目標公司的盡調及審計。若公司向目標公司支付前述誠意金后，目標公司未按本協議約定配合公司盡調，導致公司不能進場進行盡調或盡調工作無法正常實施開展的，公司有權隨時要求目標公司返還該500萬元誠意金。

公司于9月14日向恒信融公司支付了500萬元誠意金，并于9月15日向恒信融公司發送了財務與法務盡職調查清單，同時公司正在選聘外部法務、審計機構、鹽湖提鋰技術及業務專家。目前恒信融公司正按清單準備資料，還未通知公司進場時間，待目標公司發出盡調入場通知后，公司將入場進行全面盡職調查。預計2021年10月底前完成相關盡調工作。公司是否參與增資擴股，視最終目標公司股東會審議通過的增資方案、公司對目標公司的盡職調查及專項審計結果而定。具體實施內容和實施進度尚存在不確定性，公司將根據交易進展情況，履行相關審議程序及信息披露義務。

（本頁無正文，為《綿陽富臨精工股份有限公司關于深圳證券交易所關注函的回復》之蓋章頁）

綿陽富臨精工股份有限公司

2021年9月16日