證券代碼：300982 證券簡稱：蘇文電能 公告編號：2021-046

蘇文電能科技股份有限公司

關于調整2021年限制性股票激勵

計劃相關事項的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

蘇文電能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年9月14日召開了第二屆董事會第十五次會議，第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。現將有關事項說明如下：

一、本次股權激勵計劃已履行的相關審批程序

（一）2021年8月25日，公司召開了第二屆董事會第十四次會議，審議并通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。

（二）2021年8月25日，公司召開了第二屆監事會第七次會議，審議并通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核實公司〈2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

（三）公司對首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2021年8月26日起至2021年9月4日止。截至公示期滿，監事會未收到任何異議或不良反映，并于2021年9月8日披露了《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

（四）2021年9月13日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準，并同時披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2021年9月14日，公司分別召開第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第八次會議，審議并通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名單進行了核實并發表了核查意見。

二、調整事由及調整結果

公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）確定的首次授予的激勵對象中，有2名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票。根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，董事會對本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單和授予數量進行調整。調整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象由191名調整為189名，激勵對象放棄認購的限制性股票調整授予至首次授予部分的其他激勵對象。本次激勵計劃授予限制性股票總量和首次授予數量保持不變。

展開全文

除上述調整內容外，本次激勵計劃其他內容與公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的《蘇文電能科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的內容一致。根據公司2021年第三次臨時股東大會對董事會的授權，本次調整無需提交公司股東大會審議。

三、本次調整對公司的影響

公司本次對2021年限制性股票激勵計劃相關事項的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、獨立董事意見

公司對本次激勵計劃相關事項的調整符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件中關于激勵計劃調整的相關規定，履行了必要的程序。調整后的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。本次調整在公司2021年第三次臨時股東大會授權范圍內，調整的程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。本次調整后，本次激勵計劃首次激勵部分對象由191人調整為189人。激勵對象放棄認購的限制性股票份額，將根據司齡、職位重要性、工作績效等因素，調整分配至《激勵計劃（草案）》確定的其他激勵對象，本次激勵計劃的限制性股票總量300萬股及首次授予限制性股票數量240萬股保持不變。

我們同意公司對本次激勵計劃相關事項的調整。

五、監事會意見

公司監事會認為：對本次激勵計劃相關事項的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定，不存在損害公司股東利益的情形。調整后的激勵對象均符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《激勵計劃（草案）》及其摘要等相關文件所規定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象合法、有效。本次調整后，本次激勵計劃首次授予部分激勵對象由191人調整為189人。激勵對象放棄認購的限制性股票份額，將根據司齡、職位重要性、工作績效等因素，調整分配至《激勵計劃（草案）》確定的其他激勵對象，本次激勵計劃的限制性股票總量300萬股及首次授予限制性股票數量240萬股保持不變。

除上述調整外，本次擬授予的激勵對象名單和授予數量與經公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的方案相符。根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，本次調整屬于股東大會對董事會授權范圍內的事項，無需再次提交股東大會審議。

上述調整符合《管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》的有關規定，不存在損害公司及公司股東利益的情況。

六、獨立財務顧問意見

上海榮正投資咨詢股份有限公司作為獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，公司對2021年限制性股票激勵計劃相關事項的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定，不存在損害公司股東利益的情形。調整后的激勵對象均符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《激勵計劃（草案）》及其摘要等相關文件所規定的激勵對象條件，其作為本激勵計劃的激勵對象合法、有效。

七、律師的結論意見

浙江天冊律師事務所認為：公司就本次股權激勵計劃的調整及授予事項已取得現階段必要的批準和授權，不存在損害公司及全體股東利益的情形；公司本次激勵對象及授予權益數量調整，確定的授予日和授予對象，均符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；本次股權激勵計劃的授予條件已經滿足，公司實施本次授予符合《管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

特此公告。

蘇文電能科技股份有限公司董事會

2021年9月14日

證券代碼：300982 證券簡稱：蘇文電能 公告編號：2021-047

蘇文電能科技股份有限公司關于

向激勵對象首次授予限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 權益授予日：2021年9月14日

● 限制性股票（第二類限制性股票）授予數量：240萬股

蘇文電能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“股權激勵計劃”）規定的限制性股票授予條件已經成就，公司于2021年9月14日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意限制性股票首次授予日為2021年9月14日，向符合授予條件的189名激勵對象授予240萬股限制性股票。現將有關事項說明如下：

一、股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

（一）本次股權激勵計劃簡述

公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）及其摘要已經公司2021年第三次臨時股東大會審議通過，主要內容如下：

1、本次股權激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票（第二類限制性股票）；

2、本次股權激勵計劃所涉標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股股票；

3、本次股權激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為191人，包括公告本次股權激勵計劃時在本公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干以及董事會認為需要激勵的其他員工。首次擬授予激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

本次股權激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：（1）上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。

（2）本計劃首次授予激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

（3）預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。

（4）上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

4、本次限制性股票的首次授予價格為每股29.44元。

5、歸屬安排：

本次股權激勵計劃首次授予限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

■

若預留授予部分的限制性股票在2021年內授予，則預留部分限制性股票的歸屬期限和歸屬安排同首次授予部分限制性股票一致。若預留授予部分的限制性股票在2022年授予，則本激勵計劃預留授予部分的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示：

■

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

歸屬期間內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜，未滿足歸屬條件的激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。限制性股票歸屬條件未成就時，相關權益不得遞延至以后年度。

6、限制性股票歸屬條件

（1）公司業績考核要求

本激勵計劃首次授予部分考核年度為2021-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次。以達到各年度業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一，首次授予部分各年度業績考核目標安排如下表所示：

■

若預留部分在2021年授予完成，則預留部分業績考核與首次授予部分一致。若預留部分在2022年授予完成，則預留部分考核年度為2022-2023年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，本激勵計劃預留授予各年度業績考核目標如下表所示：

■

注：上述 “營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。

（2）激勵對象個人層面績效考核要求

所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為A、B、C三個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

■

若公司層面業績考核指標滿足歸屬要求，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

若公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發生變化，繼續執行激勵計劃難以達到激勵目的，經公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計劃。

（二）已履行的相關審批程序

1、2021年8月25日，公司召開了第二屆董事會第十四次會議，審議并通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。

2、2021年8月25日，公司召開了第二屆監事會第七次會議，審議并通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核實公司〈2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

3、公司對首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2021年8月26日起至2021年9月4日止。截至公示期滿，監事會未收到任何異議或不良反映，并于2021年9月8日披露了《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

4、2021年9月13日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準，并同時披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2021年9月14日，公司分別召開第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第八次會議，審議并通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名單進行了核實并發表了核查意見。

二、本次股權激勵計劃的授予條件及董事會對授予條件滿足的情況說明

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法”）、《激勵計劃》的有關規定，公司董事會認為本次股權激勵計劃規定的授予條件均已滿足，滿足授予條件的具體情況如下：

（一）公司未發生如下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

（二）本次擬授予限制性股票的激勵對象未發生如下任一情形：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

三、本次股權激勵計劃的授予情況

根據《激勵計劃》，董事會決定本次授予具體情況如下：

1、根據公司第二屆董事會第十五次會議決議，本次限制性股票首次授予日為2021年9月14日；

2、本次股權激勵計劃首次授予的激勵對象共189人，首次授予的限制性股票數量為240萬股，約占本次股權激勵計劃公布時公司總股本的1.71%，分配明細如下：

■

注：（1）上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。

（2）本計劃首次授予激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

（3）預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。

（4）上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

3、授予價格：本次限制性股票的首次授予價格為每股29.44元。

4、本次股權激勵計劃實施后，不會導致股權分布不符合上市條件要求。

四、本次授予權益情況與股東大會通過的股權激勵計劃存在差異的說明

公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）確定的首次授予的激勵對象中，有2名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票。根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，董事會對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單和授予數量進行調整。調整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象由191名調整為189名，激勵對象放棄認購的限制性股票調整授予至首次授予部分的其他激勵對象。本激勵計劃授予限制性股票總量和首次授予數量保持不變。

除上述調整內容外，本激勵計劃其他內容與公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的《蘇文電能科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的內容一致。根據公司2021年第三次臨時股東大會對董事會的授權，本次調整無需提交公司股東大會審議。

上述調整符合《管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及《激勵計劃》的有關規定，不存在損害公司及公司股東利益的情況。

五、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的行為。

六、本次股權激勵計劃限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。根據《企業會計準則第 11 號-股份支付》和《企業會計準則第 22 號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇 Black-Scholes 模型計算第二類限制性股票的公允價值，并于 2021 年9月14日用該模型對首次授予的240萬股第二類限制性股票進行測算。具體參數選取如下：

1、標的股價：63.24元/股；

2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月（第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；

3、歷史波動率：24.10%、26.82%、27.52%（分別采用創業板綜合指數截至2021年9月14日最近 12、24、36個月的波動率）；

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構 1 年期、2 年期、3 年期存款基準利率）；

5、股息率：0.7906%（采用公司截至2021年9月14日最近一年的股息率）。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照會計準則及相關估值工具確定授予日第二類限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則規定及要求，本次股權激勵計劃首次授予限制性股票成本攤銷情況和對各期會計成本的影響如下表所示：

■

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時本激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發核心團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

上述對公司財務狀況和經營成果的影響為測算數據，并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的限制性股票數量有關。上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

七、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排

激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部為自籌，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

八、監事會意見

監事會對本次股權激勵計劃確定的激勵對象名單及激勵對象是否符合授予條件進行核實后，監事會認為：

公司不存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

本次股權激勵計劃首次授予的激勵對象具備《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司2021年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就。

公司監事會對本激勵計劃的首次授予日進行核查，認為授予日符合《管理辦法》以及公司《激勵計劃》及其摘要中有關授予日的相關規定。

監事會同意公司本次股權激勵計劃的首次授予日為2021年9月14日，向符合條件的189名激勵對象授予240萬股限制性股票。

九、監事會對首次授予日激勵對象名單的核查意見

監事會對本激勵計劃首次授予激勵對象名單（調整后）進行審核，發表核查意見如下：

1、公司2021年限制性股票激勵計劃確定的首次授予的激勵對象中，有2名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票。根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，董事會對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單和授予數量進行調整。調整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象由191名調整為189名，激勵對象放棄認購的限制性股票調整授予至首次授予部分的其他激勵對象。本激勵計劃授予限制性股票總量和首次授予數量保持不變。

2、調整后的首次授予激勵對象均為公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》激勵對象名單中的人員，不存在《管理辦法》第八條及《上市規則》第 8.4.2 條規定的不得成為激勵對象的情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

3、調整后的首次授予激勵對象為在公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干以及董事會認為需要激勵的其他員工，均為與公司或其子公司建立正式聘用關系或勞動關系的在職員工，激勵對象中無公司監事、獨立董事，也不包括單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

4、調整后的首次授予激勵對象具備《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》、《上市規則》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本次股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的條件已成就。

綜上所述，監事會同意公司本次股權激勵計劃的首次授予激勵對象名單，同意公司以2021年9月14日為本次股權激勵計劃的首次授予日，按照公司擬定的方案授予189名激勵對象240萬股限制性股票。

十、獨立董事意見

1、根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，董事會確定2021年9月14日為公司2021年限制性股票激勵計劃的首次授予日，該授予日符合《管理辦法》以及公司《激勵計劃》中關于授予日的相關規定，同時本次股權激勵計劃規定的激勵對象獲授權益的條件也已成就。

2、未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

3、公司本次股權激勵計劃所確定的激勵對象不存在《管理辦法》規定的禁止獲授權益的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安排。

5、公司實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

6、公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》中的有關規定對相關議案回避表決，由非關聯董事審議表決。

綜上所述，我們認為公司本次股權激勵計劃規定的授予條件已經成就。我們同意公司本次股權激勵計劃的首次授予日為2021年9月14日，向189名激勵對象授予240萬股限制性股票。

十一、法律意見書結論性意見

浙江天冊律師事務所認為：公司就本次股權激勵計劃的調整及授予事項已取得現階段必要的批準和授權，不存在損害公司及全體股東利益的情形；公司本次激勵對象及授予權益數量調整，確定的授予日和授予對象，均符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；本次股權激勵計劃的授予條件已經滿足，公司實施本次授予符合《管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

十二、獨立財務顧問意見

公司本次股權激勵計劃已取得了必要的批準與授權，已履行的程序符合《管理辦法》及公司2021年限制性股票激勵計劃的規定。本次限制性股票授予日、授予對象、授予數量的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及公司2021年限制性股票激勵計劃的規定；且公司不存在不符合公司2021年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。

十三、備查文件

1、第二屆董事會第十五次會議決議；

2、第二屆監事會第八次會議決議；

3、監事會關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單（截至授予日）的核查意見；

4、獨立董事關于第二屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見；

5、浙江天冊律師事務所關于蘇文電能科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調整及授予事項的法律意見書；

6、上海榮正投資咨詢股份有限公司關于蘇文電能科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調整及首次授予相關事項之獨立財務顧問報告；

特此公告。

蘇文電能科技股份有限公司董事會

2021年9月14日

證券代碼：300982 證券簡稱：蘇文電能 公告編號：2021-049

蘇文電能科技股份有限公司

第二屆監事會第八次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、會議召開情況

蘇文電能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第八次會議于2021年9月14日在公司會議室召開。本次會議應出席監事3名，實際出席3名。會議由監事會主席朱曉倩主持。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等相關法律、法規及規章制度的有關規定。

二、議案審議情況

與會監事對本次會議的全部議案進行了認真審議，以記名投票方式表決并作出如下決議：

（一）審議并通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）確定的首次授予的激勵對象中，有2名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票。根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，董事會對本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單和授予數量進行調整。調整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象由191名調整為189名，激勵對象放棄認購的限制性股票調整授予至首次授予部分的其他激勵對象。本次激勵計劃授予限制性股票總量和首次授予數量保持不變。

除上述調整內容外，本次激勵計劃其他內容與公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的內容一致。根據公司2021年第三次臨時股東大會對董事會的授權，本次調整無需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見與本公告同日披露于巨潮資訊網上的《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的公告》（公告編號：2021-046）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

（二）審議并通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》

1、監事會對本次激勵計劃確定的激勵對象名單及激勵對象是否符合授予條件進行核實后，監事會認為：

公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；

本次激勵計劃首次授予的激勵對象具備《公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》規定的激勵對象條件，符合公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司2021年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就。

2、公司監事會對本次激勵計劃的首次授予日進行核查，認為授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要中有關授予日的相關規定。

因此，我們同意公司本次限制性股票激勵計劃的首次授予日為2021年9月14日，向符合條件的189名激勵對象授予240萬股限制性股票。

具體內容詳見與本公告同日披露于巨潮資訊網上的《關于向激勵對象首次授予限制性股票的公告》（公告編號：2021-047）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

三、備查文件

1、公司第二屆監事會第八次會議決議。

特此公告。

蘇文電能科技股份有限公司監事會

2021年9月14日

蘇文電能科技股份有限公司

2021年限制性股票激勵計劃首次授予

激勵對象名單（截至授予日）

一、限制性股票激勵計劃分配情況表

■

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。

2、本計劃首次授予激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。

4、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

二、中層管理人員、核心技術（業務）骨干以及董事會認為需要激勵的其他員工

■

蘇文電能科技股份有限公司董事會

2021年9月14日

證券代碼：300982 證券簡稱：蘇文電能 公告編號：2021-050

蘇文電能科技股份有限公司

監事會關于2021年限制性股票激勵

計劃首次授予激勵對象名單

（截至授予日）的核查意見

本公司監事會及全體監事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

蘇文電能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第八次會議于 2021年9月14日在公司會議室召開，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。

公司監事會根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《蘇文電能科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、《蘇文電能科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，對公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次股權激勵計劃”）首次授予激勵對象名單進行審核，發表核查意見如下：

1、公司2021年限制性股票激勵計劃確定的首次授予的激勵對象中，有2名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票。根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，董事會對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單和授予數量進行調整。調整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象由191名調整為189名，激勵對象放棄認購的限制性股票調整授予至首次授予部分的其他激勵對象。本激勵計劃授予限制性股票總量和首次授予數量保持不變。

2、調整后的首次授予激勵對象均為公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》激勵對象名單中的人員，不存在《管理辦法》第八條及《上市規則》第 8.4.2 條規定的不得成為激勵對象的情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

3、調整后的首次授予激勵對象為在公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干以及董事會認為需要激勵的員工，均為與公司或其子公司建立正式聘用關系或勞動關系的在職員工，激勵對象中無公司監事、獨立董事，也不包括單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

4、調整后的首次授予激勵對象具備《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》、《上市規則》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本次股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的條件已成就。

綜上所述，監事會同意公司本次股權激勵計劃的首次授予激勵對象名單，同意公司以2021年9月14日為本次股權激勵計劃的首次授予日，按照公司擬定的方案授予189名激勵對象240萬股限制性股票。

特此公告。

蘇文電能科技股份有限公司監事會

2021年9月14日

蘇文電能科技股份有限公司獨立董事

關于第二屆董事會第十五次會議

相關事項的獨立意見

根據中國證監會及證券交易所《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創業板上市公司規范運作指引》、《創業板上市公司業務辦理指南第 5 號一股權激勵》及《蘇文電能科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，我們作為蘇文電能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，就公司第二屆董事會第十五次會議審議的有關議案，在了解相關情況后，基于獨立判斷的立場，發表獨立意見如下：

一、《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》的獨立意見

公司對2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“股權激勵計劃”）相關事項的調整符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件中關于激勵計劃調整的相關規定，履行了必要的程序。調整后的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。本次調整在公司2021年第三次臨時股東大會授權范圍內，調整的程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。本次調整后，本次激勵計劃首次激勵部分對象由191人調整為189人。激勵對象放棄認購的限制性股票份額，將根據司齡、職位重要性、工作績效等因素，調整分配至《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》確定的其他激勵對象，本次激勵計劃的限制性股票總量300萬股及首次授予限制性股票數量240萬股保持不變。

我們同意公司對本次激勵計劃相關事項的調整。

二、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》的獨立意見

1、根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，董事會確定 2021年9月14日為公司本次股權激勵計劃的首次授予日，該授予日符合《管理辦法》以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定，同時本次股權激勵計劃規定的激勵對象獲授權益的條件也已成就。

2、未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

3、公司本次股權激勵計劃所確定的激勵對象不存在《管理辦法》規定的禁止獲授權益的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安排。

5、公司實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

6、公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》中的有關規定對相關議案回避表決，由非關聯董事審議表決。

綜上所述，我們認為公司本次股權激勵計劃規定的授予條件已經成就。我們同意公司本次股權激勵計劃的首次授予日為2021年9月14日，向 189名激勵對象授予240萬股限制性股票。

獨立董事簽字：

朱亞媛

錢玉文

張強

蘇文電能科技股份有限公司

2021年9月14日

公司簡稱：蘇文電能 證券代碼：300982

上海榮正投資咨詢股份有限公司

關于蘇文電能科技股份有限公司

2021年限制性股票激勵計劃

調整及首次授予相關事項

之獨立財務顧問報告

2021年9月

一、釋義

1. 上市公司、公司、蘇文電能：蘇文電能科技股份有限公司。

2. 股權激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指蘇文電能科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃。

3. 限制性股票、第二類限制性股票：指符合激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應的歸屬條件后分次獲得并登記的公司 A 股普通股股票。

4. 激勵對象：按照本計劃規定，獲得限制性股票的公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干以及董事會認為需要激勵的其他員工。

5. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。

6. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。

7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效的期間。

8. 歸屬：指限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激勵對象賬戶的行為。

9. 歸屬條件：限制性股票激勵計劃所設立的激勵對象為獲得激勵股票所需滿足的獲益條件。

10. 歸屬日：限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日期，必須為交易日。

11. 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》

12. 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》

13. 《上市規則》：指《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020 年12月修訂）》

14. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》

15. 《業務指南》：指《創業板上市公司業務辦理指南第5號一股權激勵》

16. 《公司章程》：指《蘇文電能科技股份有限公司章程》

17. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。

18. 證券交易所：指深圳證券交易所。

19. 元：指人民幣元。 二、聲明

本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由公司提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃調整及首次授予相關事項對公司股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對公司的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。

（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、相關公司財務報告等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《業務指南》《上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設

本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；

（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；

（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；

（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；

（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本次限制性股票激勵計劃已履行的審批程序

1.2021年8月25日，公司召開了第二屆董事會第十四次會議，審議并通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。

2.2021年8月25日，公司召開了第二屆監事會第七次會議，審議并通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核實公司〈2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

3.公司對首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2021年8月26日起至2021年9月4日止。截至公示期滿，監事會未收到任何異議或不良反映，并于2021年9月8日披露了《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

4.2021年9月13日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準，并同時披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5.2021年9月14日，公司分別召開第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第八次會議，審議并通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見，監事會對授予日的激勵對象名單進行了核實并發表了核查意見。

綜上，我們認為：截止本報告出具日，蘇文電能本次授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關規定。

五、本激勵計劃授予及調整情況

（一）首次授予日

根據蘇文電能第二屆董事會第十五次會議，本次激勵計劃的首次授予日為2021年9月14日。

（二）標的股票的來源、數量和分配

1.標的股票種類：公司普通股A股股票。

2.標的股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

3.激勵對象：本激勵計劃激勵對象為公司公告本激勵計劃時在公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干以及董事會認為需要激勵的其他員工。具體分配如下：

■

注：（1）上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。

（2）本計劃首次授予激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

（3）預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。

（4）上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

（三）本次限制性股票首次授予價格

本次限制性股票激勵計劃首次授予部分的授予價格為29.44元/股。

（四）本激勵計劃的有效期、等待期和歸屬安排

1.本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。

2.本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：

（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司業績預告、業績快報公告前10日；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；

（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關規定為準。

本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

■

若預留授予部分的限制性股票在2021年內授予，則預留部分限制性股票的歸屬期限和歸屬安排同首次授予部分限制性股票一致。若預留授予部分的限制性股票在2022年授予，則本激勵計劃預留授予部分的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示：

■

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

歸屬期間內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜，未滿足歸屬條件的激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。限制性股票歸屬條件未成就時，相關權益不得遞延至以后年度。

3.公司層面業績考核要求

本激勵計劃首次授予部分考核年度為2021-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次。以達到各年度業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一，首次授予部分各年度業績考核目標安排如下表所示：

■

若預留部分在2021年授予完成，則預留部分業績考核與首次授予部分一致。若預留部分在2022年授予完成，則預留部分考核年度為2022-2023年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，本激勵計劃預留授予各年度業績考核目標如下表所示：

■

注：上述“凈利潤”指標計算以扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算依據。

4.個人層面績效考核要求

所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為A、B、C三個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

■

若公司層面業績考核指標滿足歸屬要求，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

（五）本次授予不會導致公司股權分布不具備上市條件。

（六）本次限制性股票激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況

公司2021年限制性股票激勵計劃確定的首次授予的激勵對象中，有2名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票。根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，董事會對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單和授予數量進行調整。調整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象由191名調整為189名，激勵對象放棄認購的限制性股票調整授予至首次授予部分的其他激勵對象。本激勵計劃授予限制性股票總量和首次授予數量保持不變。

綜上，本次實際向189名激勵對象授予240萬股第二類限制性股票。除上述調整內容外，本次實施的2021年限制性股票激勵計劃與公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的激勵計劃不存在差異。

六、本次激勵計劃授予條件說明

根據《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》中“限制性股票的授予條件”的規定，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：

（一）公司未發生如下任一情形：

1.最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2.最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3.上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4.法律法規規定不得實行股權激勵的；

5.中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

1.最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2.最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3.最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6.中國證監會認定的其他情形。

經核查，蘇文電能不存在“最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告”、“最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告”，此外蘇文電能不存在“上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形”、“法律法規規定不得實行股權激勵的”及“中國證監會認定的其他情形”。截至目前，激勵對象也未發生上述不符合獲授條件的情形，公司本次激勵計劃的授予條件已經成就。

七、本次限制性股票的首次授予日

根據公司2021年第三次臨時股東大會授權，公司第二屆董事會第十五次會議確定的限制性股票的首次授予日為2021年9月14日。

經核查，本次激勵計劃首次授予日為交易日，為自股東大會審議通過2021年限制性股票激勵計劃之日起60日內。

本財務顧問認為，公司本次股權激勵計劃的首次授予日確定符合《管理辦法》及公司《激勵計劃（草案）》的相關規定。

八、實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明

為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問建議公司在符合《企業會計準則第11號一一股份支付》及《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行了計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

九、獨立財務顧問的核查意見

本財務顧問認為：截至報告出具日，公司本次股權激勵計劃已取得了必要的批準與授權，已履行的程序符合《管理辦法》及公司2021年限制性股票激勵計劃的規定。本次限制性股票授予日、授予對象、授予數量的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及公司2021年限制性股票激勵計劃的規定；且公司不存在不符合公司2021年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。

十、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

1.《蘇文電能科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》

2.蘇文電能科技股份有限公司第二屆董事會第十五次會議決議

3.蘇文電能科技股份有限公司第二屆監事會第八次會議決議

4.蘇文電能科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見

5.蘇文電能科技股份有限公司監事會關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單（截至授予日）的核查意見

（二）咨詢方式

單位名稱： 上海榮正投資咨詢股份有限公司

經辦人： 方攀峰

聯系電話： 021-52588686

傳真： 021-52583528

聯系地址：上海市新華路639號

郵編： 200052

經辦人：

上海榮正投資咨詢股份有限公司

年 月 日

浙江天冊律師事務所

關于蘇文電能科技股份有限公司

2021年限制性股票激勵計劃調整

及授予事項的法律意見書

編號：TCYJS2021H1328

致：蘇文電能科技股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《創業板上市公司業務辦理指南第 5 號一一股權激勵》（以下簡稱“《業務辦理指南》”）等有關法律、法規、規范性文件，以及《蘇文電能科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），本所作為蘇文電能科技股份有限公司（以下簡稱“蘇文電能”或“公司”）特聘專項法律顧問，就公司 2021 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃” ）所涉有關法律問題出具本法律意見書。

就出具本法律意見書，本所特作以下聲明：

1. 本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

2. 公司已向本所保證，所提供的文件和所作的陳述和說明是真實、準確、完整和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞和遺漏。

3. 本法律意見書僅對公司本次激勵計劃以及相關法律事項的合法、合規性發表意見，不對公司本次激勵計劃所涉及的標的股票價值發表意見，也不對公司就本次激勵計劃擬采用的會計處理方法、財務數據測算及其影響是否恰當和準確發表意見。

4. 本法律意見書僅供公司為實行本次激勵計劃之目的而使用，非經本所事先書面許可，不得被用于其他任何目的。

5. 本所同意將本法律意見書作為公司實行本次激勵計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一并申報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。

本所根據有關法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證， 本所經辦律師現出具法律意見如下：

一、本次股權激勵計劃調整及授予事項的批準與授權

1、2021年8月25 日，公司第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案，獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

2、2021年8月25 日，公司召開第二屆監事會第七次會議，審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于核實公司〈2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》等議案。

3、2021 年9月13日，公司 2021 年第三次臨時股東大會審議并通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。

4、根據公司股東大會對公司董事會的授權，2021年9月14日，公司第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第八次會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。

公司本次激勵計劃確定的首次授予的激勵對象中，有2名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票。根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，董事會對本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單和授予數量進行調整。調整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象由191名調整為189名，激勵對象放棄認購的限制性股票調整授予至首次授予部分的其他激勵對象。本次激勵計劃授予限制性股票總量和首次授予數量保持不變。

獨立董事就上述事項發表了獨立意見，同意公司對本次激勵計劃相關事項的調整，同意公司本次股權激勵計劃的首次授予日為2021年9月14日，向 189名激勵對象授予240萬股限制性股票。監事會對本次首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實，同意公司對公司本次股權激勵計劃進行調整，認為調整后的授予激勵對象的主體資格合法、有效，公司2021年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就。

綜上所述，本所律師認為，公司董事會對本次股權激勵計劃首次授予激勵對象名單以及首次授予權益數量的調整，已獲得必要的批準與授權，符合《公司法》、《管理辦法》及公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

二、關于本次股權激勵計劃調整的具體內容

根據公司第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第八次會議審議通過的《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司本次激勵計劃確定的首次授予的激勵對象中，有2名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票。根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，董事會對本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單和授予數量進行調整。調整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象由191名調整為189名，激勵對象放棄認購的限制性股票調整授予至首次授予部分的其他激勵對象。本次激勵計劃授予限制性股票總量和首次授予數量保持不變。

除上述調整內容外，本次激勵計劃其他內容與公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的內容一致。

綜上所述，本所律師認為，公司本次股權激勵計劃調整符合《管理辦法》和公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

三、關于本次股權激勵計劃的授予日

根據公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》規定：授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會遵循《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定確定。

根據公司第二屆董事會第十五次會議決議，本次股權激勵計劃的首次授予日 2021 年9月14日。

本所律師認為，本次股權激勵計劃的授予日符合《公司法》、《管理辦法》及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定。

四、關于本次股權激勵計劃的授予條件

根據《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（一）公司未發生如下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；

2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

根據公司確認并經本所律師核查，公司和本次授予的激勵對象不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的本次股權激勵計劃授予條件已成就。

五、結論意見

綜上所述，本所律師認為：

截至本法律意見書出具日，公司就本次股權激勵計劃的調整及授予事項已取得現階段必要的批準和授權，不存在損害公司及全體股東利益的情形；公司本次激勵對象及授予權益數量調整，確定的授予日和授予對象，均符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定；本次股權激勵計劃的授予條件已經滿足，公司實施本次授予符合《管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

本法律意見書出具日期為2021年9月14日。

本法律意見書一式三份，經本所負責人和經辦律師簽字并加蓋公章后生效。

浙江天冊律師事務所

負責人：章靖忠

簽署：____________

經辦律師：盧勝強

簽署：________________

經辦律師：張俊

簽署：________________

證券代碼：300982 證券簡稱：蘇文電能 公告編號:2021-048

蘇文電能科技股份有限公司

第二屆董事會第十五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

蘇文電能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十五次會議董事會于2021年9月3日以微信、電話的形式發出會議通知，于2021年9月14日在公司一樓會議室以現場結合通訊方式召開。會議應出席董事9名，實際出席9名；會議召開符合法律法規、《公司法》及《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

會議由公司董事長施小波主持召開，全體與會董事經認真審議和表決，形成以下決議：

（一）審議并通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）確定的首次授予的激勵對象中，有2名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬授予其的全部限制性股票。根據公司2021年第三次臨時股東大會的授權，董事會對本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單和授予數量進行調整。調整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象由191名調整為189名，激勵對象放棄認購的限制性股票調整授予至首次授予部分的其他激勵對象。本次激勵計劃授予限制性股票總量和首次授予數量保持不變。

除上述調整內容外，本次激勵計劃其他內容與公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的內容一致。根據公司2021年第三次臨時股東大會對董事會的授權，本次調整無需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見與本公告同日披露于巨潮資訊網上的《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的公告》(公告編號：2021-046)。

公司董事張子健、楊波為本次股權激勵計劃的激勵對象，董事李春梅因其近親屬為本激勵計劃的激勵對象，以上3人回避本議案的表決。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事對該事項發表了表示同意的獨立意見。

（二）審議并通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定和公司2021年第三次臨時股東大會的授權，公司2021年限制性股票激勵計劃規定的授予條件均已滿足，確定2021年9月14日為首次授予日，授予189名激勵對象240萬股限制性股票，授予價格為29.44元/股。

具體內容詳見與本公告同日披露于巨潮資訊網上的《關于向激勵對象首次授予限制性股票的公告》(公告編號：2021-047)。

公司董事張子健、楊波為本次激勵計劃的激勵對象，董事李春梅因其近親屬為本激勵計劃的激勵對象，以上3人回避本議案的表決。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事對該事項發表了表示同意的獨立意見。

三、備查文件

1、第二屆董事會第十五次會議決議；

2、獨立董事關于第二屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見；

特此公告。

蘇文電能科技股份有限公司董事會

2021年9月14日