本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

（一）江宸智能交易概述

愛(ài)仕達(dá)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2017年9月14日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于參與認(rèn)購(gòu)江宸智能非公開(kāi)發(fā)行股份的議案》，同意以自有資金8,160.78萬(wàn)元參與認(rèn)購(gòu)寧波江宸智能裝備股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱“江宸智能”；股票代碼：835027）的定向發(fā)行股票，認(rèn)購(gòu)數(shù)量為767.25萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為10.6364元/股。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2017年9月16日在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的《關(guān)于參與認(rèn)購(gòu)江宸智能非公開(kāi)發(fā)行股份的公告》（公告編號(hào)：2017-060）。

1、原業(yè)績(jī)承諾情況

根據(jù)《寧波江宸智能裝備股份有限公司股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)協(xié)議》：江宸智能控股股東朱立洲、項(xiàng)靜承諾江宸智能2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于1,500萬(wàn)元，2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于4,000萬(wàn)元，2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于8,000萬(wàn)元。其中，凈利潤(rùn)是指江宸智能合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)。

2、變更業(yè)績(jī)承諾情況

公司于2018年12月11日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和2018年12月28日召開(kāi)的2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更江宸智能有關(guān)業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)的議案》，各相關(guān)方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，一致決定將原協(xié)議“第五條 特殊性約定”中的第1款和第2款規(guī)定中的期限順延一年，即業(yè)績(jī)承諾期限從原來(lái)的2017年度、2018年度和2019年度，變更為2018年度、2019年度和2020年度，朱立洲、項(xiàng)靜承諾江宸智能在2018-2020年期間的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣1500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元和8000萬(wàn)元。其中，凈利潤(rùn)是指江宸智能合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2018年12月12日在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的《關(guān)于變更江宸智能有關(guān)業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)的公告》（公告編號(hào)：2018-078）。

3、業(yè)績(jī)承諾完成情況

2018-2020年，經(jīng)慈溪弘正會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，江宸智能合并范圍內(nèi)的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況如下：

（單位：萬(wàn)元）

■

根據(jù)以上數(shù)據(jù)，江宸智能未完成業(yè)績(jī)承諾。

（二）上海索魯馨交易概述

公司全資子公司上海愛(ài)仕達(dá)機(jī)器人有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛(ài)仕達(dá)機(jī)器人”）與上海索魯馨自動(dòng)化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“索魯馨”或“上海索魯馨”）、香港索魯馨自動(dòng)化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港索魯馨”）、葉政德于2017年11月2日簽署《上海索魯馨自動(dòng)化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》”），愛(ài)仕達(dá)機(jī)器人以自有資金368.16萬(wàn)元收購(gòu)香港索魯馨持有的索魯馨25%股權(quán)及葉政德持有的索魯馨7.773%股權(quán)（合計(jì)受讓32.773%股權(quán)），同時(shí)以自有資金764.64萬(wàn)元對(duì)索魯馨進(jìn)行增資，其中181.513萬(wàn)元為新增注冊(cè)資本，超過(guò)注冊(cè)資本部分的583.127萬(wàn)元計(jì)入索魯馨的資本公積。本次交易完成后，愛(ài)仕達(dá)機(jī)器人持有索魯馨60%股權(quán)，索魯馨成為公司控股子公司。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2017年11月3日在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的《關(guān)于全資子公司收購(gòu)索魯馨部分股權(quán)并增資的公告》（公告編號(hào)：2017-076）。

1、原業(yè)績(jī)承諾情況

2017年11月2日，公司全資子公司愛(ài)仕達(dá)機(jī)器人與上海索魯馨、香港索魯馨、葉政德簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，其中協(xié)議“第七條特殊約定事項(xiàng)（一）業(yè)績(jī)目標(biāo)條款”對(duì)業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行了規(guī)定，規(guī)定如下：

（1）香港索魯馨、葉政德承諾上海索魯馨在2017-2019年期間銷售收入分別不低于4,000萬(wàn)元、6,000萬(wàn)元、10,000萬(wàn)元；2017-2019 年期間扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣300萬(wàn)元、800萬(wàn)元和1,200萬(wàn)元。

（2）香港索魯馨、葉政德承諾上海索魯馨在2017-2019年期間扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)現(xiàn)數(shù)低于80%時(shí)，香港索魯馨、葉政德同意就目標(biāo)凈利潤(rùn)與累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的差額部分以現(xiàn)金方式向上海索魯馨進(jìn)行補(bǔ)足。香港索魯馨、葉政德應(yīng)當(dāng)在愛(ài)仕達(dá)機(jī)器人發(fā)出補(bǔ)足通知之日起60日內(nèi)進(jìn)行全部現(xiàn)金補(bǔ)足，如違反本條約定，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)違約金。

（3）愛(ài)仕達(dá)機(jī)器人承諾在2017-2019年期間每年將向上海索魯馨提供不少于其10%的業(yè)務(wù)量，但該等業(yè)務(wù)量對(duì)上海索魯馨凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)比例不超過(guò)10%，凈利潤(rùn)超出部分不納入本條第1項(xiàng)所約定的利潤(rùn)考核指標(biāo)。

2、變更業(yè)績(jī)承諾情況

公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議及2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更上海索魯馨有關(guān)業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)的議案》，各相關(guān)方一致決定將原協(xié)議“第七條特殊約定事項(xiàng)（一）業(yè)績(jī)目標(biāo)條款”中的期限順延一年，即業(yè)績(jī)承諾期限從原來(lái)的2017年度、2018年度和2019年度，變更為2018年度、2019年度和2020年度，變更如下：

（1）香港索魯馨、葉政德承諾上海索魯馨在2018-2020年期間銷售收入分別不低于4,000萬(wàn)元、6,000萬(wàn)元和10,000萬(wàn)元；2018-2020年期間扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣300萬(wàn)元、800萬(wàn)元和1,200萬(wàn)元。

（2）香港索魯馨、葉政德承諾上海索魯馨在2018-2020年期間，扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)現(xiàn)數(shù)低于80%時(shí)，香港索魯馨、葉政德同意就目標(biāo)凈利潤(rùn)與累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的差額部分以現(xiàn)金方式向上海索魯馨進(jìn)行補(bǔ)足。香港索魯馨、葉政德應(yīng)當(dāng)在愛(ài)仕達(dá)機(jī)器人發(fā)出補(bǔ)足通知之日起60日內(nèi)進(jìn)行全部現(xiàn)金補(bǔ)足，如違反本條約定，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)違約金。

（3）愛(ài)仕達(dá)機(jī)器人承諾在2018-2020年期間，每年將向上海索魯馨提供不少于其10%的業(yè)務(wù)量，但該等業(yè)務(wù)量對(duì)上海索魯馨凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)比例不超過(guò)10%，凈利潤(rùn)超出部分不納入本條第1項(xiàng)所約定的利潤(rùn)考核指標(biāo)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2018年12月12日在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的《關(guān)于變更上海索魯馨有關(guān)業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)的公告》（公告編號(hào)：2018-080）。

3、業(yè)績(jī)承諾完成情況

2018-2020年，經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，上海索魯馨扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況如下：

（單位：萬(wàn)元）

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2018-2020年，上海索魯馨承諾扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù)的80%為1,840萬(wàn)元，上海索魯馨累計(jì)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到此金額。

二、業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)進(jìn)展情況

（一）對(duì)業(yè)績(jī)承諾方朱立洲、項(xiàng)靜已采取的措施及未來(lái)的具體計(jì)劃

1、公司已采取措施

2021年5月13日，公司已向回購(gòu)義務(wù)人朱立洲、項(xiàng)靜發(fā)送《股權(quán)回購(gòu)?fù)ㄖ罚笃湓?021年7月12日前按照約定的價(jià)格回購(gòu)愛(ài)仕達(dá)股份有限公司持有的江宸智能20%股權(quán)。

2021年6月16日，公司再次向回購(gòu)義務(wù)人朱立洲、項(xiàng)靜發(fā)送《關(guān)于催促朱立洲、項(xiàng)靜履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)的函》，要求其在2021年7月12日前按照約定的價(jià)格回購(gòu)愛(ài)仕達(dá)股份有限公司持有的江宸智能20%股權(quán)。

2、支付計(jì)劃安排

經(jīng)雙方友好溝通，朱立洲及項(xiàng)靜本人愿意按照2017年9月簽署的《寧波江宸智能裝備股份有限公司股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及2018年12月簽署的《寧波江宸智能裝備股份有限公司股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)協(xié)議之變更協(xié)議》中的約定，回購(gòu)愛(ài)仕達(dá)股份有限公司持有的江宸智能20%股權(quán)。

公司已多次與朱立洲溝通，督促其及時(shí)履行回購(gòu)義務(wù)，朱立洲表示計(jì)劃通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式籌集資金，目前正在積極與外部資金對(duì)接。2021年7月11日，朱立洲已向公司送達(dá)《履約擔(dān)保函》，承諾在未來(lái)三個(gè)月內(nèi)將股份回購(gòu)款全額支付給公司，同時(shí)愿意自簽署履約擔(dān)保函之日起一個(gè)月內(nèi)向公司支付人民幣500萬(wàn)元的履約定金。

截至本公告披露日，公司已收到朱立洲支付的500萬(wàn)元履約定金。

（二）對(duì)業(yè)績(jī)承諾方香港索魯馨自動(dòng)化有限公司、葉政德已采取的措施及未來(lái)的具體計(jì)劃

1、公司已采取措施

2021年5月13日，公司已向業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人香港索魯馨、葉政德發(fā)送《業(yè)績(jī)補(bǔ)償通知》，要求其在2021年7月11日前向索魯馨補(bǔ)償1,312.16萬(wàn)元（人民幣壹仟叁佰壹拾貳萬(wàn)壹仟陸佰元整）。

2021年6月16日，公司再次向業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人香港索魯馨、葉政德發(fā)送《關(guān)于催促香港索魯馨自動(dòng)化有限公司、葉政德履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的函》，要求其在2021年7月11日前向索魯馨補(bǔ)償1,312.16萬(wàn)元（人民幣壹仟叁佰壹拾貳萬(wàn)壹仟陸佰元整）。

2021年7月20日，公司已向業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人香港索魯馨、葉政德發(fā)送《違約通知》，要求其自2021年7月12日起，就其尚未支付的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款1,082.16萬(wàn)元按照合同約定承擔(dān)違約責(zé)任。

2、支付計(jì)劃安排

經(jīng)前期溝通，香港索魯馨及葉政德愿意按照2017年11月簽署的《上海索魯馨自動(dòng)化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》及2018年12月簽署的《上海索魯馨自動(dòng)化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議之變更協(xié)議》，向索魯馨補(bǔ)償1,312.16萬(wàn)元（人民幣壹仟叁佰壹拾貳萬(wàn)壹仟陸佰元整）。

香港索魯馨為葉政德持有索魯馨40%股權(quán)的法人主體，本身并無(wú)業(yè)務(wù)。經(jīng)了解，葉政德在境內(nèi)的主要收入來(lái)源為索魯馨發(fā)放的工資，其主要資產(chǎn)為其通過(guò)香港索魯馨持有的索魯馨40%的股權(quán)。索魯馨為國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，專注于為壓鑄行業(yè)去毛刺提供解決方案，主要客戶有拓普集團(tuán)、云海集團(tuán)、旭升股份、杰克智能、德國(guó)費(fèi)斯托等。近兩年索魯馨在黑色金屬、復(fù)合材料與碳纖維材料打磨技術(shù)領(lǐng)域取得重大突破，該核心技術(shù)可應(yīng)用在飛機(jī)、高鐵、新能源汽車等行業(yè)。其中在新能源汽車行業(yè)，索魯馨已為旭升股份、拓普集團(tuán)等特斯拉配套企業(yè)提供多套自動(dòng)線機(jī)器人上下料系統(tǒng)、多臺(tái)協(xié)作式機(jī)器人去毛刺系統(tǒng)等。

2021年6月30日至7月9日，葉政德已累計(jì)向上海索魯馨支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款人民幣230萬(wàn)元，其余資金正通過(guò)借款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式進(jìn)行籌措。2021年7月12日，葉政德已向公司送達(dá)《承諾函》，承諾后續(xù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款支付計(jì)劃如下：1）在2021年8月31日前支付100萬(wàn)元；2）在2021年10月31日前支付982.16萬(wàn)元，并承諾在未足額支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款前，將勤勉盡責(zé)，不主動(dòng)離職，并愿意拿出工資的一半（叁拾萬(wàn)元人民幣每年）作為履約保證。如果葉政德未按照《承諾函》支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，則其業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)加速到期，公司有權(quán)在任一期業(yè)績(jī)補(bǔ)償款期限到期日的次個(gè)工作日起要求葉政德立即向公司支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

截至本公告披露日，葉政德已累計(jì)向上海索魯馨支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款人民幣330萬(wàn)元。

三、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、后續(xù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款收回目前存在不確定性，若該業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款不能如期回收，將給公司造成損失。公司承諾將繼續(xù)督促補(bǔ)償義務(wù)人盡快履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，繼續(xù)加強(qiáng)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的催收工作，并在出現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)采取包括但不限于仲裁、訴訟等措施要求履約，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益。

2、公司后續(xù)將繼續(xù)催促跟進(jìn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)事項(xiàng)，充分保障及維護(hù)上市公司及全體股東的利益，并根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎投資。

特此公告。

愛(ài)仕達(dá)股份有限公司

董事會(huì)

二〇二一年九月十四日