本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保情況概述

（一）本次擔保基本情況

北京東方雨虹防水技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）與中國農業銀行股份有限公司廣州天河支行（以下簡稱“農行廣州天河支行”）簽署了《最高額保證合同》，公司為農行廣州天河支行與公司全資子公司廣東東方雨虹防水工程有限公司（以下簡稱“廣東工程公司”）之間約定辦理各類業務所形成的債權提供連帶責任保證。保證期間為主合同約定的債務履行期限屆滿之日起三年，每一主合同項下的保證期間單獨計算。前述擔保的債權最高余額折合人民幣13,500萬元。

公司與中國農業銀行股份有限公司錦州分行（以下簡稱“農行錦州分行”）簽署了《最高額保證合同》（合同編號：21100520210000157），公司為農行錦州分行與公司全資子公司錦州東方雨虹建筑材料有限責任公司（以下簡稱“錦州東方雨虹”）之間約定辦理各類業務所形成的債權提供連帶責任保證。保證期間為主合同約定的債務履行期限屆滿之日起三年，每一主合同項下的保證期間單獨計算。前述擔保的債權最高余額折合人民幣13,500萬元。

公司與中原銀行股份有限公司濮陽分行（以下簡稱“中原銀行濮陽分行”）簽署了《最高額保證合同》（合同編號：中原銀（濮陽）最保字2021第440081-1號），公司為中原銀行濮陽分行與公司全資子公司河南東方雨虹建筑材料有限公司（以下簡稱“河南東方雨虹”）之間在一定期限內辦理各類業務所形成的債權提供連帶責任保證。保證期間為自債務人依具體業務合同約定的債務履行期限屆滿之日起三年，每一具體業務合同項下的保證期間單獨計算。前述擔保的主債權本金最高限額為人民幣8,000萬元。

公司與寧波銀行股份有限公司明州支行（以下簡稱“寧波銀行明州支行”）簽署了《最高額保證合同》（合同編號：03300KB21B7LE9N），公司為寧波銀行明州支行與公司下游經銷商浙江雨晴防水技術有限公司（以下簡稱“浙江雨晴”）之間辦理約定各項業務所形成的債權提供連帶責任保證。保證期間為主合同約定的債務人債務履行期限屆滿之日起兩年。前述擔保的最高債權限額為等值人民幣1,500萬元。浙江雨晴通過以其全部個人財產為公司提供無限連帶責任保證及向公司轉讓其具有合格憑證的債權這兩種形式為公司提供反擔保。

公司與中國銀行股份有限公司南昌市新建支行（以下簡稱“中行南昌新建支行”）簽署了《銀企批量擔保業務擔保合同》（合同編號：2021年新中銀企保字第025號），公司為中行南昌新建支行與公司下游經銷商之間主合同項下所形成的債權提供連帶保證責任。保證期間為主債權的清償期屆滿之日起三年。本次在中行南昌新建支行貸款的借款企業將由公司審核通過后、向中行南昌新建支行出具融資推薦函確定。前述擔保合同項下公司對全部借款人的貸款本金擔保上限為人民幣10,000萬元。

（二）擔保審議情況

公司分別于2021年4月15日召開的第七屆董事會第三十四次會議、2021年5月10日召開的2020年年度股東大會審議通過了《關于為下屬公司向銀行等金融機構申請綜合授信提供擔保的議案》及《關于對外擔保的議案》，同意為下屬公司向銀行等金融機構申請綜合授信提供總額不超過187億元的擔保，其中對廣東工程公司的擔保額度為不超過60,000萬元，對錦州東方雨虹的擔保額度為不超過35,000萬元，對河南東方雨虹的擔保額度為不超過60,000萬元；同意公司及其下屬全資、控股子公司以連帶責任保證方式對銀行等金融機構給予符合資質條件的公司下游經銷商的貸款提供擔保，擔保額度不超過授信總額度100億元。具體內容詳見公司分別于2021年4月16日、2021年5月11日刊登在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七屆董事會第三十四次會議決議公告》（公告編號：2021-064）、《關于為下屬公司提供擔保的公告》（公告編號：2021-069）、《對外擔保公告》（公告編號：2021-070）及《2020年年度股東大會決議公告》（公告編號：2021-087）。

展開全文

本次擔保實際發生前，公司對廣東工程公司的擔保余額為0萬元，因此，廣東工程公司剩余可用擔保額度仍為60,000萬元；公司對錦州東方雨虹的擔保余額為0萬元，因此，錦州東方雨虹剩余可用擔保額度仍為35,000萬元；公司對河南東方雨虹的擔保余額為5,000萬元，均為2021年4月15日召開的第七屆董事會第三十四次會議、2021年5月10日召開的2020年年度股東大會審議通過《關于為下屬公司向銀行等金融機構申請綜合授信提供擔保的議案》（以下簡稱“2020年年度股東大會審議通過擔保議案”）前已實際發生的擔保余額，因此，河南東方雨虹剩余可用擔保額度仍為60,000萬元；公司對下游經銷商的擔保余額為13,558.78萬元，均為2021年4月15日召開的第七屆董事會第三十四次會議、2021年5月10日召開的2020年年度股東大會審議通過《關于對外擔保的議案》前已實際發生的擔保余額,因此，下游經銷商剩余可用擔保額度仍為1,000,000萬元。

本次擔保實際發生后，公司對廣東工程公司的擔保金額為13,500萬元,剩余可用擔保額度為46,500萬元；公司對錦州東方雨虹的擔保金額為13,500萬元,剩余可用擔保額度為21,500萬元；公司對河南東方雨虹的擔保金額為13,000萬元（其中2020年年度股東大會審議通過擔保議案前已實際發生的擔保余額為5,000萬元，本次擔保金額為8,000萬元）,剩余可用擔保額度為52,000萬元；公司對下游經銷商的擔保金額為25,058.78萬元,其中2021年4月15日召開的第七屆董事會第三十四次會議、2021年5月10日召開的2020年年度股東大會審議通過《關于對外擔保的議案》前已實際發生的擔保余額為13,558.78萬元，本次擔保金額為11,500萬元，剩余可用擔保額度為988,500萬元。

二、被擔保人基本情況

（一）公司名稱：廣東東方雨虹防水工程有限公司

1、成立時間：2009年5月26日；

2、注冊地址：廣州市增城區中新鎮中福路3號；

3、法定代表人：楊浩成；

4、注冊資本：6,000萬元人民幣；

5、主營業務：建筑結構防水補漏；建材、裝飾材料批發；房屋建筑工程施工；建筑工程后期裝飾、裝修和清理；建筑用瀝青制品制造；貨物進出口（專營專控商品除外）；技術進出口；新材料技術開發服務；環保技術開發服務；瀝青及其制品銷售；銷售普通砂漿；銷售濕拌砂漿；材料科學研究、技術開發。

6、股權結構：公司持有廣東工程公司100%的股權，為公司全資子公司。

7、最近一年又一期財務數據

截至2020年12月31日，廣東工程公司資產總額1,540,547,800.15元，負債總額1,250,566,273.49元，或有事項涉及的總額0.00元，凈資產289,981,526.66元，2020年實現營業收入1,831,319,015.58元，利潤總額75,994,028.02元，凈利潤51,754,967.86元。

截至2021年6月30日，廣東工程公司資產總額2,018,505,578.68元，負債總額1,656,447,095.05元，或有事項涉及的總額0.00元，凈資產362,058,483.63元，2021年上半年度實現營業收入1,054,585,215.42元，利潤總額39,849,660.86元，凈利潤68,730,094.45元（2021年上半年度數據未經審計）。廣東工程公司最新的企業信用等級為6級。

8、廣東工程公司信用狀況良好，不屬于失信被執行人。

（二）公司名稱：錦州東方雨虹建筑材料有限責任公司

1、成立日期：2010年7月9日；

2、注冊地址：遼寧省錦州經濟技術開發區西海大街一段20號；

3、法定代表人：周振江；

4、注冊資本：15,000萬元人民幣；

5、主營業務：各類防水涂料、防水卷材及其他相關建筑材料的研發、生產、銷售及服務；經營本企業自產產品及技術出口業務；本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務；經營進料加工和“三來一補”業務。

6、股權結構：公司持有錦州東方雨虹100%的股權，為公司全資子公司。

7、最近一年又一期財務數據

截至2020年12月31日，錦州東方雨虹資產總額465,101,470.90元，負債總額374,347,774.90元，或有事項涉及的總額0.00元，凈資產90,753,696.00元，2020年實現營業收入441,461,709.00元，利潤總額34,218,536.59元，凈利潤26,394,415.37元。

截至2021年6月30日，錦州東方雨虹資產總額778,760,126.71元，負債總額348,496,619.30元，或有事項涉及的總額0.00元，凈資產430,263,507.41元，2021年上半年度實現營業收入306,731,876.80元，利潤總額33,376,896.93元，凈利潤28,339,212.25元（2021年上半年度數據未經審計）。錦州東方雨虹最新的企業信用等級為7級。

8、錦州東方雨虹信用狀況良好，不屬于失信被執行人。

（三）公司名稱：河南東方雨虹建筑材料有限公司

1、成立日期：2017年6月8日；

2、注冊地址：濮陽工業園區金濮路36號；

3、法定代表人：劉貴啟；

4、注冊資本：5,000萬元人民幣；

5、主營業務：防水材料、防腐材料、保溫材料、建筑成套設備及其他建筑裝飾材料的技術開發、制造、銷售、技術服務；經營本企業自產產品及技術的出口業務；本企業和成員企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。

6、股權結構：公司持有河南東方雨虹100%的股權，為公司全資子公司。

7、最近一年又一期財務數據

截至2020年12月31日，河南東方雨虹資產總額939,238,759.88元，負債總額677,833,763.60元，或有事項涉及的總額0.00元，凈資產261,404,996.28元，2020年實現營業收入1,437,958,024.32元，利潤總額194,431,362.31元，凈利潤160,720,833.05元。

截至2021年6月30日，河南東方雨虹資產總額1,401,016,077.99元，負債總額1,062,602,914.58元，或有事項涉及的總額0.00元，凈資產338,413,163.41元，2021年上半年度實現營業收入874,630,495.75元，利潤總額85,512,849.34元，凈利潤76,639,479.73元（2021年上半年度數據未經審計）。河南東方雨虹最新的企業信用等級為10級。

8、河南東方雨虹信用狀況良好，不屬于失信被執行人。

（四）公司名稱：浙江雨晴防水技術有限公司

1、成立日期：2009年2月11日；

2、注冊地址：江北區環城北路東段134號5幢208室；

3、法定代表人：李中軍；

4、注冊資本：1,199萬元人民幣；

5、主營業務：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程和技術研究和試驗發展；建筑材料銷售；建筑防水卷材產品銷售；涂料銷售（不含危險化學品）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：各類工程建設活動；建筑勞務分包（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。以下限分支機構經營：一般項目：建筑防水卷材產品制造；涂料制造（不含危險化學品）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

6、股權結構：實際控制人李中軍持股比例為89%，股東楊喜蓮持股比例為11%。浙江雨晴與東方雨虹不存在關聯關系。

7、最近一年又一期財務數據

截至2020年12月31日，浙江雨晴資產總額167,918,332.63元，負債總額102,660,479.81元，或有事項涉及的總額0.00元，凈資產65,257,852.82元，2020年實現營業收入159,857,185.09元，利潤總額23,228,306.27元，凈利潤17,421,229.70元。

截至2021年6月30日，浙江雨晴資產總額237,145,978.71元，負債總額162,419,605.01元，或有事項涉及的總額0.00元，凈資產74,726,373.70元，2021年上半年度實現營業收入93,455,813.98元，利潤總額998,571.48元，凈利潤748,928.61元（2021年上半年度數據未經審計）。浙江雨晴最新的企業信用等級為A。

8、浙江雨晴信用狀況良好，不屬于失信被執行人。

三、擔保協議的主要內容

（一）公司與農行廣州天河支行簽署的《最高額保證合同》

債權人：中國農業銀行股份有限公司廣州天河支行

保證人：北京東方雨虹防水技術股份有限公司

1、擔保方式

本合同項下的保證方式為連帶責任保證。

2、擔保期限

（1）保證人的保證期間為主合同約定的債務履行期限屆滿之日起三年，每一主合同項下的保證期間單獨計算。主合同項下存在分期履行債務的，該主合同的保證期間為最后一期債務履行期限屆滿之日起三年。

（2）商業匯票承兌、信用證和保函項下的保證期間為債權人墊付款項之日起三年。

（3）商業匯票貼現的保證期間為貼現票據到期之日起三年。

（4）債權人與債務人就主合同債務履行期限達成展期協議的，保證人同意繼續承擔連帶保證責任，保證期間自展期協議約定的債務履行期限屆滿之日起三年。

（5）若發生法律法規規定或者主合同約定的事項，導致主合同債權被債權人宣布提前到期的，保證期間自債權人確定的主合同債權提前到期之日起三年。

3、擔保金額

本合同項下擔保的債權最高余額折合人民幣壹億叁仟伍佰萬元整。

4、保證范圍

保證擔保的范圍包括債務人在主合同項下應償付的借款本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、按《中華人民共和國民事訴訟法》有關規定確定由債務人和擔保人承擔的遲延履行債務利息和遲延履行金、保全保險費以及訴訟（仲裁）費、律師費等債權人實現債權的一切費用。

（二）公司與農行錦州分行簽署的《最高額保證合同》

債權人：中國農業銀行股份有限公司錦州分行

保證人：北京東方雨虹防水技術股份有限公司

1、擔保方式

本合同項下的保證方式為連帶責任保證。

2、擔保期限

（1）保證人的保證期間為主合同約定的債務履行期限屆滿之日起三年，每一主合同項下的保證期間單獨計算。主合同項下存在分期履行債務的，該主合同的保證期間為最后一期債務履行期限屆滿之日起三年。

（2）商業匯票承兌、信用證和保函項下的保證期間為債權人墊付款項之日起三年。

（3）商業匯票貼現的保證期間為貼現票據到期之日起三年。

（4）債權人與債務人就主合同債務履行期限達成展期協議的，保證人同意繼續承擔連帶保證責任，保證期間自展期協議約定的債務履行期限屆滿之日起三年。

（5）若發生法律法規規定或者主合同約定的事項，導致主合同債權被債權人宣布提前到期的，保證期間自債權人確定的主合同債權提前到期之日起三年。

3、擔保金額

本合同項下擔保的債權最高余額折合人民幣壹億叁仟伍佰萬元整。

4、保證范圍

保證擔保的范圍包括債務人在主合同項下應償付的借款本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、按《中華人民共和國民事訴訟法》有關規定確定由債務人和擔保人承擔的遲延履行債務利息和遲延履行金、保全保險費以及訴訟（仲裁）費、律師費等債權人實現債權的一切費用。

（三）公司與中原銀行濮陽分行簽署的《最高額保證合同》

保證人（甲方）：北京東方雨虹防水技術股份有限公司

債權人（乙方）：中原銀行股份有限公司濮陽分行

1、擔保方式

本合同項下的保證方式為連帶責任保證。

2、擔保期限

本合同項下的保證期間為主合同項下債務履行期限屆滿之日起三年，即自債務人依具體業務合同約定的債務履行期限屆滿之日起三年。每一具體業務合同項下的保證期間單獨計算。

3、擔保金額

本合同項下擔保的主債權本金最高限額為人民幣捌仟萬元整。

4、保證范圍

本保證擔保的范圍包括主合同項下的主債權本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、生效法律文書確定的遲延履行期間債務利息、乙方實現債權的費用（包括訴訟費、仲裁費、律師費等）和主合同債務人其他所有應付的費用。

（四）公司與寧波銀行明州支行簽署的《最高額保證合同》

債權人：寧波銀行股份有限公司明州支行

保證人：北京東方雨虹防水技術股份有限公司

1、擔保方式

本合同項下的保證方式為連帶責任保證。

2、擔保期限

（1）保證人保證期間為主合同約定的債務人債務履行期限屆滿之日起兩年。主合同約定債務分筆到期的，則保證期間為每筆債務履行期限屆滿之日起兩年。

（2）債權人與債務人就主合同債務履行期限達成展期協議的，保證人保證期間自展期協議重新約定的債務履行期限屆滿之日起兩年。

（3）銀行承兌匯票承兌、進口開證、備用信用證和銀行保函（擔保）等表外業務項下的保證期間為債權人墊付款項之日起兩年。

（4）銀行/商業承兌匯票貼現項下的保證期間為貼現票據到期之日起兩年。

（5）若發生法律、法規規定或主合同約定的事項，導致主合同項下債務提前到期的，保證人保證期間自債務提前到期之日起兩年。

3、擔保金額

本合同項下擔保的最高債權限額為等值人民幣壹仟伍佰萬元整。

4、保證范圍

（1）本合同擔保的范圍包括主合同項下的主債權本金及利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和訴訟費、保全費、執行費、律師費、差旅費等實現債權的費用、生效法律文書遲延履行期間的雙倍利息和其他應付的一切費用。

（2）因利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和訴訟費、保全費、執行費、律師費、差旅費等實現債權的費用、生效法律文書遲延履行期間的雙倍利息和其他應付的一切費用增加而實際超出最高債權限額的部分，保證人自愿承擔連帶保證責任。

（3）因匯率變化而實際超出最高債權限額的部分，保證人也自愿承擔連帶保證責任。

（五）公司與中行南昌新建支行簽署的《銀企批量擔保業務擔保合同》

甲方：中國銀行股份有限公司南昌市新建支行

乙方：北京東方雨虹防水技術股份有限公司

1、擔保方式

乙方對本合同項下的主債權承擔連帶保證責任。

2、擔保期限

（1）本合同保證期間為主債權的清償期屆滿之日起三年。

（2）如主債權為分期清償，則保證期間為自本合同生效之日起至最后一期債務履行期屆滿之日后三年。

3、擔保金額

本合同項下乙方對全部借款人的貸款本金擔保上限為人民幣壹億元。

4、保證范圍

依據甲方就符合銀企批量擔保業務標準的貸款業務與借款人簽訂的各類《借款合同》發放并按本協議約定確定擔保責任的貸款本金，以及基于該主債權之本金所發生的利息（包括法定利息、約定利息、復利、罰息）、違約金、損害賠償金、實現債權的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執行費用等）、因借款人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用等。

四、董事會意見

本次擔保是為有效地幫助下游經銷商拓寬融資渠道，及時獲得發展所需要的資金以更加有效地拓展市場，從而實現公司業務的穩定增長，亦是為確保下屬全資子公司生產經營持續、健康發展需要而提供的擔保，有助于提高其經營效率和融資能力。其中，廣東工程公司、錦州東方雨虹及河南東方雨虹為公司全資子公司，公司持有其100%的股權，對其具有絕對控制權，能有效地防范和控制擔保風險，且前述公司生產經營情況正常，信用狀況良好，具備償還債務的能力。此外，本次對下游經銷商的擔保，公司將采取經銷商的資質準入、以自有的資產提供反擔保及專款專用、控制貸款額度比例等的風險防范措施，能夠有效地防范和控制擔保風險，整體擔保風險可控，不會損害公司及全體股東的利益。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的金額

截止本公告披露日，公司及控股子公司對外擔保余額為285,985.34萬元，占公司2020年12月31日經審計凈資產的比例為19.57%。其中，公司為全資子公司、控股子公司向銀行申請融資提供的擔保余額為272,426.56萬元，占公司2020年12月31日經審計凈資產的比例為18.64%；對下游經銷商向銀行申請融資提供的擔保余額為13,558.78萬元，占公司2020年12月31日經審計凈資產的比例為0.93%。

如考慮本次新增擔保額度，公司及控股子公司對外擔保金額為332,485.34萬元，占公司2020年12月31日經審計凈資產的比例為22.75%。其中，公司為全資子公司、控股子公司向銀行申請融資提供的擔保金額為307,426.56萬元，占公司2020年12月31日經審計凈資產的比例為21.04%；對下游經銷商向銀行申請融資提供的擔保金額為25,058.78萬元，占公司2020年12月31日經審計凈資產的比例為1.71%。公司及控股子公司無逾期對外擔保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而承擔損失等情形。

六、備查文件

1、公司與農行廣州天河支行簽署的《最高額保證合同》；

2、公司與農行錦州分行簽署的《最高額保證合同》；

3、公司與中原銀行濮陽分行簽署的《最高額保證合同》；

4、公司與寧波銀行明州支行簽署的《最高額保證合同》；

5、公司與浙江雨晴簽署的《反擔保合同》；

6、公司與中行南昌新建支行簽署的《銀企批量擔保業務擔保合同》；

7、第七屆董事會第三十四次會議決議；

8、2020年年度股東大會決議。

特此公告。

北京東方雨虹防水技術股份有限公司

董事會

2021年9月14日