（上接B65版）

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

1．公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要和公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，并提交董事會審議。

2．公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

3．獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

4、公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。

5．本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

6．公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

7．本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2．公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。獨立財務顧問應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具獨立意見。

3．公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4．公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

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5．股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。

預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）限制性股票的歸屬程序

1．公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所、獨立財務顧問應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具相關意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見、獨立財務顧問意見及相關實施情況的公告。

2．公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向上海證券交易所提出申請，經上海證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。

九、限制性股票授予/歸屬數量及價格的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

本激勵計劃公告日至激激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十、會計處理方法與業績影響測算

按照《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號-股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規定，以授予日收盤價確定限制性股票的每股股份支付費用。公司于草案公告日以當前收盤價對授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允價值（公司2021年2月26日收盤價）-授予價格，為9.10元。。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

假設2021年4月初授予，根據中國會計準則要求，本激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

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注：1．上述計算結果并不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。

2．上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

上述測算部分不包含限制性股票的預留部分53.30萬股，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

（一）公司的權利與義務

1．公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2．公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3．公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。

4．公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

5．公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

6．若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用于償還債務。

4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

6、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。

7、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序

1．本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過；

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

①導致提前歸屬的情形；

②降低授予價格的情形（因資本公積轉增股份、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予價格情形除外）。

（3）公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）公司/激勵對象發生異動的處理

1、公司發生異動的處理

（1）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

⑤中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（2）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更。

①公司控制權發生變更，但未觸發重大資產重組；

②公司出現合并、分立的情形，公司仍然存續。

（3）公司出現下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應變更或調整：

①公司控制權發生變更且觸發重大資產重組；

②公司出現合并、分立的情形，且公司不再存續。

（4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

2．激勵對象個人情況發生變化

（1）激勵對象發生職務變更且屬于公司正常安排的，但仍在公司或在公司下屬子公司內任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任原崗位工作，導致公司安排其調離至本公司其他崗位任職或導致公司或其子公司與其解除勞動關系的，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效；同時，激勵對象因觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司或其子公司解除與激勵對象勞動關系或聘用關系的，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

（2）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同/聘用協議到期不再續約、因個人過錯被公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議等，其已歸屬股票不作處理，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

個人過錯包括但不限于以下行為，公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失按照有關法律的規定向激勵對象進行追償：

違反了與公司或其關聯公司簽訂的雇傭合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似協議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況；從公司以外公司或個人處收取報酬，且未提前向公司披露等。

（3）激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休（含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務），遵守保密義務且未出現任何損害公司利益行為的，其獲授的限制性股票繼續有效并仍按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。發生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象因退休而離職的，其已歸屬股票不作處理，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

（4）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

①當激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票可按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

②當激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職時，其已歸屬股票不作處理，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（5）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

①激勵對象若因工傷身故的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人繼承，并按照激勵對象身故前本計劃規定的程序辦理歸屬；公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

②激勵對象非因工傷身故的，在情況發生之日，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。公司有權要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（6）本激勵計劃未規定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

十三、上網公告附件

（一）《安徽皖儀科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》；

（二）《安徽皖儀科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》；

（三）《安徽皖儀科技股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十八次會議相關事項獨立意見》；

（四）《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于安徽皖儀科技股份有限公司調整2021年限制性股票激勵計劃部分業績考核目標之獨立財務顧問報告》；

（五）《安徽天禾律師事務所關于安徽皖儀科技股份有限公司調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項之法律意見書》；

（六）《安徽皖儀科技股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）的核查意見》。

特此公告

安徽皖儀科技股份有限公司 董事會

2021年9月8日