證券代碼：600771 證券簡稱：廣譽遠

廣譽遠中藥股份有限公司

簡式權益變動報告書

上市公司名稱：廣譽遠中藥股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：廣譽遠

股票代碼：600771

信息披露義務人：晉創投資有限公司

住所和通訊地址：山西省太原市小店區平陽路101號國瑞大廈17層

股權變動性質：表決權委托（減少）

簽署日期：2021年09月03日

信息披露義務人聲明

1、《廣譽遠中藥股份有限公司簡式權益變動報告書》（以下簡稱“本報告書”）系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》及相關的法律、法規及部門規章的有關規定編制。

2、根據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在廣譽遠中藥股份有限公司擁有權益的股份變動情況。

截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上市公司中擁有的權益。

3、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的內部授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

4、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

5、本次信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第一節 釋義

除非另有說明，下列簡稱在本報告書中作如下釋義：

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展開全文

注：本報告書中任何表格中若出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。

第二節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

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二、、信息披露義務人的董事及其主要負責人基本情況

截至本報告書簽署日，晉創投資的董事、監事和高級管理人員基本情況如下：

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截至本報告書簽署日，上述人員最近五年內未受到過證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁事項。

三、信息披露義務人持有、控制其他上市公司5%以上發行在外股份情況

截至本報告書簽署日，除持有廣譽遠已發行股份比例超過5%外，晉創投資在境內、境外其他上市公司不存在擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

第三節 本次權益變動目的和計劃

一、本次權益變動的目的

本次權益變動的目的是根據山西省委省政府相關文件精神，為加強國有資產管理、理順產權關系，利用資本市場整合醫藥產業優質資源，信息披露義務人以表決權委托的方式將持有的上市公司股份對應的表決權委托給神農科技集團，以進一步培育山西省中醫藥品牌一一廣譽遠，推動山西省中醫藥產業升級。

二、未來12個月內信息披露義務人繼續增持股份或處置其已擁有權益股份的計劃

截至本報告書簽署日，未來12個月內信息披露義務人無繼續增持股份或處置其已擁有權益股份的計劃。若未來12個月內有相關計劃，信息披露義務人將按照相關法律法規的要求，履行批準程序和信息披露義務。

第四節 權益變動方式

一、本次權益變動方式

本次權益變動方式為表決權委托。

信息披露義務人與神農科技集團簽訂《 表決權委托協議》，約定信息披露義務人將其持有的上市公司71,508,968股股份（占上市公司股份總數的14.53%）所對應表決權委托給神農科技集團行使。

二、信息披露義務人擁有權益的股份變動情況

本次權益變動前，晉創投資直接持有上市公司股份71,508,968股，占上市公司總股本的14.53%，擁有表決權的股份數量為71,508,968股。本次權益變動，晉創投資將持有的廣譽遠71,508,968股股份所對應表決權委托給神農科技集團。本次權益變動后，晉創投資直接持有上市公司股份71,508,968股，占上市公司總股本的14.53%，擁有表決權的股份數量為0.00股。

三、本次權益變動相關協議的主要內容

2021年9月3日，晉創投資與神農科技集團簽署《晉創投資有限公司與神農科技集團有限公司關于廣譽遠中藥股份有限公司股份之表決權委托協議》（以下簡稱《表決權委托協議》），協議具體內容如下：

信息披露義務人與神農科技集團于2021年09月03日簽署《表決權委托協議》，主要內容如下：

1、簽署主體

甲方（委托方）：晉創投資有限公司

乙方（受托方）：神農科技集團有限公司

2、表決權委托

甲方同意按本協議約定的條款和條件將其截至本協議簽署日持有的委托股份對應的表決權排他、唯一且不可撤銷地委托給乙方行使，乙方同意接受前述委托，并按照本協議的約定行使委托股份對應的表決權。

3、表決權委托范圍

雙方同意，委托期限內，甲方全權委托乙方按照相關法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上交所上市規則》”）、上市公司《公司章程》（包括截至本協議簽署日上市公司現行有效的公司章程及其修訂案，以及本協議簽署日后生效的上市公司章程修訂案等，下同）等相關規定，行使委托股份對應的如下股東權利：

（1）向上市公司提交包括提名、推薦、選舉或變更、罷免董事、監事、高級管理人員在內的股東提議、股東議案及其他議案。本協議生效后，乙方有權提名上市公司5名非獨立董事及2名獨立董事，上市公司董事長由其提名并獲選任的董事擔任，并由董事會選舉產生；乙方有權提名上市公司2名非職工監事；

（2）根據上市公司《公司章程》等召集、召開和出席上市公司的股東大會會議（包括臨時股東大會會議，下同）；及

（3）對其他所有根據相關法律法規、《上交所上市規則》或上市公司《公司章程》規定需要上市公司股東大會討論、決議的事項行使提議權/提案權、表決權，但涉及委托股份對應的分紅權等財產性權利，以及轉讓、質押等處分權利除外。

雙方同意并確認，本協議的簽署并不影響甲方對委托股份所享有的所有權，以及因其享有的委托股份所有權而依法享有的委托股份對應的分紅權等財產性權利、轉讓、質押等處分權利以及知情權利等其他權利。

4、表決權委托期限

雙方同意并確認，除本協議另有約定外，本次表決權委托的委托期限自本協議生效之日起（含當日）至委托股份過戶登記至甲方以外的其他主體名下之日（不含當日）或者雙方根據本協議的終止條款終止本協議之日（不含當日）止（以下簡稱“委托期限”）。

雙方同意并確認，除本協議另有約定外，如本協議生效后甲方轉讓部分委托股份的，自該等部分委托股份登記至甲方以外的其他主體名下之日（不含當日）起，就該等股份委托期限自行終止，本協議不再適用于該等部分股份。

5、協議的生效、變更、補充與解除、終止

（1）本協議自以下條件全部滿足之日（含當日）起生效：

(a)本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章；

(b)本次表決權委托經雙方履行內部決策程序通過；

(c)本次表決權委托經有權國有資產監督管理機構或其授權機構批準。

（2）雙方同意，任何對本協議的變更、補充及解除，均應經過雙方一致書面同意。

（3）雙方同意，如出現以下情形之一的，自該情形出現之日，本協議終止：

(a)委托期限屆滿；

(b)雙方一致書面同意終止本協議；

四、本次權益變動涉及股份的權利限制情況

本次權益變動所涉及的71,508,968股廣譽遠股份不存在權利限制的情況。

第五節 前六個月買賣上市公司股份的情況

一、信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票的情況

經自查，截至本報告書簽署日前6個月，信息披露義務人持有上市公司股份變動的具體情況如下：

2021年6月，晉創投資通過司法調解、質押證券處置方式增持廣譽遠股份，持有上市公司股份數量從40,000,000股增加至71,508,968股。

除上述情況外，截至本報告書簽署日前六個月內，信息披露義務人不存在其他買賣上市公司股份的情況。

二、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員，以及上述相關人員的直系親屬在事實發生之日前6個月內買賣上市公司股票的情況

經自查，在本報告書簽署日前6個月內，信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易系統買賣廣譽遠股票的情況。

第六節 其他重大事項

一、截至本報告書簽署日，本報告書已按照有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

二、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第七節 備查文件

一、備查文件

（一）信息披露義務人營業執照復印件；

（二）信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證復印件；

（三）本次權益變動有關的法律文件：《表決權委托協議》；

二、備置地點

（一）備置地點：廣譽遠中藥股份有限公司董事會辦公室

（二）聯系人及聯系方式

聯 系 人：唐云 康云

聯系地址：西安市高新區高新六路52號立人科技園A座六層

聯系電話：（029）88330835 88332288

聯系傳真：（029）88330835

信息披露義務人聲明

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人（蓋章）：晉創投資有限公司

法定代表人或授權代表（簽字）： 劉兆維

2021年09月03日

附表

簡式權益變動報告書附表

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信息披露義務人（蓋章）：晉創投資有限公司

法定代表人或授權代表（簽字）：劉兆維

2021年09月03日

廣譽遠中藥股份有限公司

詳式權益變動報告書

上市公司名稱：廣譽遠中藥股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：廣譽遠

股票代碼：600771

信息披露義務人：神農科技集團有限公司

住所和通訊地址：山西省晉中市太谷區北郭村乾通路1號山西農產品國際交易中心

股權變動性質：表決權委托

簽署日期：2021年9月

信息披露義務人聲明

1、《廣譽遠中藥股份有限公司詳式權益變動報告書》（以下簡稱“本報告書”）系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦 法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》及相關的法律、法規及部門規章的有關規定編制。

2、根據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在廣譽遠中藥股份有限公司擁有權益的股份變動情況。

截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上市公司中擁有的權益。

3、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的內部授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

4、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

5、本次權益變動不觸發要約收購。

6、本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。

7、信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形，并能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供有關文件。

8、本次信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第一節 釋義

除非另有說明，下列簡稱在本報告書中作如下釋義：

■

注：本報告書中任何表格中若出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。

第二節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

■

二、信息披露義務人相關產權與控制關系

（一）信息披露義務人的股權結構圖

截至本報告書簽署日，神農科技集團的股權結構圖如下：

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（二）信息披露義務人控股股東、實際控制人的基本情況

截至本報告書簽署日，神農科技集團的控股股東為山西省國有資本運營有限公司，實際控制人為山西省國資委。省國資運營公司系山西省國資委100%控股企業，其基本情況如下：

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（三）信息披露義務人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況

（1）神農科技集團的核心企業及主營業務情況

截至本報告書簽署日，神農科技集團控制的核心企業情況如下：

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（2）省國資運營公司控制的核心企業及主營業務情況

截至本報告書簽署日，省國資運營公司直接持股的核心企業情況如下：

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三、信息披露義務人主要業務及主要財務數據

（一）信息披露義務人的主要業務情況

神農科技集團有限公司成立于2020年10月21日，注冊資本10億元，業務范圍包含現代科技農業的建設、運營；土地整治業務；農業科技、生物科技相關的業務；智能農業的管理以及農產品的生產與銷售業務。

（二）信息披露義務人的主要財務數據

本公司設立時間未滿一年，本公司2020年財務報表的主要財務數據如下：

單位：萬元

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最近三年，省國資運營公司財務報表的主要財務數據如下：

單位：萬元

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四、信息披露義務人在最近五年內的行政處罰、刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁事項

截至本報告書簽署日，信息披露義務人在最近5年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰。

截至本報告書簽署日，信息披露義務人在最近5年內未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟與仲裁。

五、信息披露義務人的董事、監事和高級管理人員基本情況

截至本報告書簽署日，神農科技集團的董事、監事和高級管理人員基本情況如下：

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六、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況

截至本報告書簽署日，神農科技集團在境內、境外其他上市公司不存在擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

截至2021年6月30日，信息披露義務人控股股東省國資運營公司直接或間接持有5%以上股份的境內和境外上市公司的情況如下：

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七、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況

截至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情況。

除本節“六、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況”中披露內容外，截至本報告書簽署日，公司控股股東省國資運營公司直接或間接持有5%以上股份的主要金融機構情況如下：

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第三節 本次權益變動目的及決策程序

一、本次權益變動的目的

信息披露義務人擬發揮特有的資源稟賦和專業優勢，改善上市公司的管理、運營，提升上市公司的盈利能力，共同將上市公司打造成為行業標桿企業。

二、未來12個月內信息披露義務人繼續增持股份或處置其已擁有權益股份的計劃

本次權益變動完成后，神農科技集團將通過表決權委托的方式控制上市公司14.53%的股份。

截至本報告書簽署日，未來12個月內信息披露義務人無繼續增持股份或處置其已擁有權益股份的計劃。若未來12個月內有相關計劃，信息披露義務人將按照相關法律法規的要求，履行批準程序和信息披露義務。

三、本次權益變動信息披露義務人的決策程序

1、本次權益變動已履行的相關程序

本次權益變動事項經神農科技集團董事會批準。

本次權益變動事項經晉創投資董事會批準。

本次權益變動事項取得省國資運營公司同意批復。

2、本次權益變動尚需履行的相關程序

無。

第四節 權益變動方式

一、信息披露義務人擁有權益的股份變動方式

本次權益變動前，神農科技集團未直接或間接持有上市公司股股份。

2021年9月3日，晉創投資與神農科技集團簽署《表決權委托協議》，晉創投資將其持有的上市公司71,508,968股股份所對應的表決權獨家且不可撤銷地委托給信息披露義務人行使，占上市公司總股本的14.53%。

二、《表決權委托協議》的主要內容

2021年9月3日，晉創投資與神農科技集團簽署《表決權委托協議》，協議主要內容如下：

甲方/委托方：晉創投資

乙方/受托方：神農科技集團

1、表決權委托

1.1 甲方同意按本協議約定的條款和條件將其截至本協議簽署日持有的委托股份對應的表決權排他、唯一、不可撤銷地委托給乙方（指神農科技集團，下同）行使，乙方同意接受前述委托，并按照本協議的約定行使委托股份對應的表決權。

1.2 雙方同意并確認，委托期限內，上市公司派發股利、送股、資本公積金轉增、拆分股份、配股、轉讓、處置、被司法執行等導致委托股份數量相應調整的，本協議項下委托股份數量相應調整，本協議自動適用于前述發生數量調整后委托股份，該等股份將自動按照本協議的約定委托給乙方行使，雙方不再另行簽署協議。

2、表決權委托范圍

2.1 雙方同意，委托期限（定義見下文）內，甲方全權委托乙方按照相關法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上交所上市規則》”）、上市公司《公司章程》（包括截至本協議簽署日上市公司現行有效的公司章程及其修訂案，以及本協議簽署日后生效的上市公司章程修訂案等，下同）等相關規定，行使委托股份對應的如下股東權利（以下簡稱“委托權利”）：

2.1.1 向上市公司提交包括提名、推薦、選舉或變更、罷免董事、監事、高級管理人員在內的股東提議、股東議案及其他議案。本協議生效后，乙方享有甲方在《控制權轉移安排》下的相關提名權，即乙方有權提名上市公司5名非獨立董事及2名獨立董事，上市公司董事長由其提名并獲選任的董事擔任，并由董事會選舉產生；乙方有權提名上市公司2名非職工監事；

2.1.2 根據上市公司《公司章程》等召集、召開和出席上市公司的股東大會會議（包括臨時股東大會會議，下同）；

2.1.3 對其他所有根據相關法律法規、《上交所上市規則》或上市公司《公司章程》規定需要上市公司股東大會討論、決議的事項行使提議權/提案權、表決權，但涉及委托股份對應的分紅權等財產性權利，以及轉讓、質押等處分權利除外。

2.2 雙方同意并確認，本協議的簽署并不影響甲方對委托股份所享有的所有權，以及因其享有的委托股份所有權而依法享有的委托股份對應的分紅權等財產性權利、轉讓、質押等處分權利以及知情權利等其他權利。

3、表決權委托期限

3.1 雙方同意并確認，除本協議另有約定外，本次表決權委托的委托期限自本協議生效之日起（含當日）至委托股份過戶登記至甲方以外的其他主體名下之日（不含當日）或者雙方根據本協議有關終止條款終止本協議之日（不含當日）止（以下簡稱“委托期限”）。

3.2 雙方同意并確認，除本協議另有約定外，如本協議生效后甲方轉讓部分委托股份的，自該等部分委托股份登記至甲方以外的其他主體名下之日（不含當日）起，就該等股份委托期限自行終止，本協議不再適用于該等部分股份。

4、委托權利的行使

4.1 雙方同意并確認，除本協議另有約定外，本次表決權委托為全權委托，對上市公司股東大會會議審議的各項議案，乙方可自行投票，且無需甲方另行就具體表決事項出具委托書。

4.2 雙方同意并確認，委托期限內，甲方應就乙方行使委托表決權提供充分的協助，如因法院、政府部門、證券監管機關、上市公司等相關單位需要，以實現乙方按照本協議行使表決權目的的，甲方應根據乙方的要求配合出具相關文件。

4.3 如果在委托期限內的任何時候，本協議項下委托權利的授予或行使因任何原因無法實現，雙方應立即尋求與無法實現的約定最相近的替代方案，并在必要時簽署補充協議修改或調整本協議條款，以確保可繼續實現本協議之目的。

4.4 除非甲方事先書面同意，乙方不得將委托事項轉委托其他方行使。

4.5 雙方確認并同意，本協議生效之日（含當日）起，《控制權轉移安排》中原由甲方享有的權利及承擔的義務均轉移至乙方承繼，乙方同意接受并承繼該等權利及義務，承繼期限與委托期限相同。

5、免責與補償

乙方應按照本協議的約定勤勉盡責地履行委托股份對應的表決權。如因乙方在行使委托股份對應的表決權過程中出現違反法律法規、法院判決或裁決、政府部門或證券監管機構的出具的決定或相關文件等、上市公司《公司章程》等上市公司規章制度，或者因乙方自身原因損害上市公司或其它股東合法權益等情形，則相應產生的相關后果由乙方承擔相應法律責任，甲方對此不承擔賠償等法律責任；如發生前述情形對甲方造成損害的，乙方應當向甲方承擔賠償責任。

6、協議的生效、變更、補充與解除、終止

6.1 本協議自以下條件全部滿足之日（含當日）起生效：

（1） 本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章；

（2） 本次表決權委托經雙方履行內部決策程序通過；

（3） 本次表決權委托經有權國有資產監督管理機構或其授權機構批準。

6.2 雙方同意，任何對本協議的變更、補充及解除，均應經過雙方一致書面同意。

6.3 雙方同意，如出現以下情形之一的，自該情形出現之日，本協議終止：

（1） 委托期限屆滿；

（2） 雙方一致書面同意終止本協議。

三、本次權益變動涉及股份的權利限制情況

本次權益變動所涉及的上市公司股份不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。

四、信息披露義務人擁有的上市公司股份的權利限制情況

截至本報告書簽署日，信息披露義務人未持有上市公司股份。

第五節 資金來源

本次權益變動方式為表決權委托，不涉及交易對價。

第六節 后續計劃

一、未來12個月對上市公司主營業務的調整計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內改變上市公司現有主營業務的計劃。

如后續提出相關計劃，信息披露義務人將按照相關法律法規及《公司章程》的要求，履行相關批準程序和信息披露義務。

二、未來12個月對上市公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。

如后續提出相關計劃，信息披露義務人將按照相關法律法規及《公司章程》的要求，履行相關批準程序和信息披露義務。

三、對上市公司董事會和高級管理人員組成的調整計劃

本著有利于維護上市公司及全體股東的合法權益的原則，信息披露義務人將根據《表決權委托協議》的約定以及《公司章程》的規定行使股東權利，結合后續實際經營需求提議召開董事會、監事會、股東大會，對董事會、監事會及高級管理人員進行合理調整。

如信息披露義務人在本次權益變動完成后根據上市公司實際需要對董事及高級管理人員提出調整計劃的，將按照相關法律法規及《公司章程》的要求，履行相關批準程序和信息披露義務。

四、本次權益變動完成后對上市公司《公司章程》進行修改的計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務人在本次權益變動完成后沒有對可能阻礙上市公司控制權的《公司章程》條款進行修改的計劃。

如本次權益變動完成后根據上市公司實際需要計劃對《公司章程》進行修改的，信息披露義務人將按照相關法律法規及《公司章程》的要求，履行相關批準程序和信息披露義務。

五、本次權益變動完成后對上市公司現有員工的聘用計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務人在本次權益變動完成后沒有對上市公司現有員工聘用計劃做出重大變動的計劃。

如本次權益變動完成后根據上市公司實際需要計劃進行相應調整的，信息披露義務人將按照相關法律法規及《公司章程》的要求，履行相關批準程序和信息披露義務。

六、本次權益變動完成后對上市公司分紅政策調整的計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務人在本次權益變動完成后沒有對上市公司分紅政策進行調整的計劃。

如果本次權益變動完成后根據上市公司實際需要計劃進行相應調整的，信息披露義務人將按照相關法律法規及《公司章程》的要求，履行相關批準程序和信息披露義務。

七、本次權益變動完成后對上市公司業務和組織機構有重大影響的其他計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務人在本次權益變動完成后沒有對上市公司業務和組織機構有重大影響的其他計劃。

如果本次權益變動完成后根據上市公司實際需要形成對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃，信息披露義務人將按照相關法律法規及《公司章程》的要求，履行相關批準程序和信息披露義務。

第七節 本次權益變動對上市公司的影響分析

一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響

本次權益變動后，本公司將繼續維護廣譽遠的獨立性，保證廣譽遠資產獨立完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立。為了保護上市公司的合法利益，保證上市公司的獨立運作，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益，信息披露義務人出具了《關于保證上市公司獨立性的承諾函》，主要內容如下：

“本次受托后，本公司將繼續維護廣譽遠的獨立性，保證廣譽遠資產獨立完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立。

（1）保證廣譽遠的資產與本公司及本公司所控制的企業的資產產權上明確界定并劃清，本公司擬投入或轉讓給廣譽遠的相關資產的將依法辦理完畢權屬變更手續，不存在任何權屬爭議；保證不會發生干預廣譽遠資產管理以及占用廣譽遠資金、資產及其他資源的情況。

（2）保證廣譽遠的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在本公司及本公司所控制的企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本公司及本公司所控制的企業領薪；保證廣譽遠的財務人員不在本公司及本公司所控制的企業兼職、領薪。保證廣譽遠擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該等體系完全獨立于本公司及本公司所控制的企業。

（3）保證廣譽遠建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系；具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；保證廣譽遠獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司所控制的企業共用一個銀行賬戶；保證廣譽遠能夠作出獨立的財務決策，承諾人不違法干預廣譽遠的資金使用調度；保證不干涉廣譽遠依法獨立納稅。

（4）保證廣譽遠按照《公司法》《上市公司章程指引》等相關法律法規及其章程的規定，獨立建立其法人治理結構及內部經營管理機構，并保證該等機構獨立行使各自的職權；保證廣譽遠的經營管理機構與本公司及本公司所控制的企業的經營機構不存在混同、合署辦公的情形。

（5）保證廣譽遠的業務獨立于本公司及本公司所控制的企業；保證廣譽遠擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力；保證承諾人除通過行使表決權之外，不干涉廣譽遠的業務活動。”

二、本次權益變動對上市公司同業競爭的影響

本次權益變動前，信息披露義務人及控制的其他公司、企業或者其他經濟組織等關聯方未從事與廣譽遠及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織存在同業競爭關系的業務。

本次權益變動后，為了避免將來可能產生的同業競爭，信息披露義務人出具了《關于避免同業競爭的承諾函》，主要內容如下：

“一、截至本承諾函出具日，本公司及本公司所控制的企業現有的業務、產品與上市公司及其下屬企業正在或將要開展的業務、產品不存在競爭或潛在競爭；本公司及本公司所控制的企業不存在直接或通過其他任何方式（包括但不限于獨資、合資、合作經營或者承包、租賃經營、委托管理、通過第三方經營、擔任顧問等）間接從事與上市公司及其下屬企業相同或類似業務的情形，不存在其他任何與上市公司及其下屬企業存在同業競爭的情形。

二、本公司承諾，在今后的業務中，本公司避免與上市公司及其下屬企業進行同業競爭，即：

1、本公司及本公司所控制的企業不會直接或通過其他任何方式（包括但不限于獨資、合資、合作經營或者承包、租賃經營、委托管理、通過第三方經營、擔任顧問等）間接從事與上市公司及其下屬企業業務相同或相近似的經營活動，以避免對上市公司及其下屬企業的生產經營構成直接或間接的業務爭。

2、如上市公司及其下屬企業進一步拓展其業務范圍，本公司及本公司所控制的企業將不與上市公司及其下屬企業拓展后的業務相競爭；若與上市公司及其下屬企業拓展后的業務產生競爭，本公司及本公司所控制的企業將停止生產經營或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關系第三方，但上市公司及其下屬企業可以按照合理的價格及條件采取優先收購或委托經營的方式將相關公司、企業或其他經營實體的競爭業務集中到上市公司經營，以避免同業競爭。

3、若有第三方向本公司及本公司所控制的企業提供任何業務機會或本公司及本公司所控制的企業有任何機會需提供給第三方，且該業務直接或間接與上市公司及其下屬企業業務有競爭或者上市公司有能力、有意向承攬該業務的，本公司及本公司所控制的企業應當立即通知上市公司及其下屬企業該業務機會，并盡力促使該業務以合理的條款和條件由上市公司及其下屬企業承接。

三、如上市公司及其下屬企業或相關監管部門認定本公司及本公司所控制的企業正在或將要從事的業務與上市公司及其下屬企業存在同業競爭，本公司及本公司所控制的企業將在上市公司及其下屬企業提出異議后及時轉讓或終止該項業務。如上市公司及其下屬企業進一步提出受讓請求，本公司及本公司所控制的企業將無條件按有證券從業資格的中介機構評估或估值確定的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給上市公司及其下屬企業。”

三、本次權益變動對上市公司關聯交易的影響

本次權益變動前，信息披露義務人及控制的其他公司、企業或者其他經濟組織等關聯方與廣譽遠及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織不存在關聯交易。

本次權益變動后，為了減少和規范將來可能產生的關聯交易，信息披露義務人出具《關于減少和規范關聯交易的承諾函》，主要內容如下：

“1、本次受托后，本公司及本公司所控制的企業將盡可能避免與廣譽遠之間發生除為滿足日常經營業務所需的非日常關聯交易。

2、對于日常關聯交易和無法避免或者有合理原因而發生的非日常關聯交易，本公司將遵循市場公正、公平、公開的原則，與廣譽遠依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規和上海證券交易所有關規定履行信息披露義務和辦理有關審批程序，保證關聯交易的公允性，保證不通過關聯交易損害廣譽遠及其他股東的合法權益。

3、不利用控制權影響謀求廣譽遠及其子公司在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利。

4、本公司及本公司所控制的企業承諾不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用廣譽遠及其子公司資金，也不要求廣譽遠及其子公司為本公司及本公司所控制的企業進行違規擔保。

5、本次受托后，本公司將督促廣譽遠進一步完善公司治理結構，切實遵守關聯交易相關的法律法規和監管部門的要求，同時本公司將自覺履行關聯交易表決時的回避義務，保證關聯交易的審議程序規范。”

（下轉B75版）