員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。在管理模式上，參與員工持股計(jì)劃的員工作為持有人，通過持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)，負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的日常管理。員工持股計(jì)劃資產(chǎn)可由管理委員會(huì)自行管理，也可以委托信托公司、基金管理公司等具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。

本文將簡要介紹“激勵(lì)型員工持股計(jì)劃”的實(shí)施要點(diǎn)。首先，何為“激勵(lì)型員工持股計(jì)劃”呢？簡單來說，就是上市公司先籌集資金，自二級市場回購本公司股票，作為后續(xù)實(shí)施員工持股計(jì)劃的股份來源；后續(xù)實(shí)施的員工持股計(jì)劃通過非交易過戶的方式受讓公司回購專用證券賬戶中的股票，確定的公司股票受讓價(jià)格較低于市場價(jià)格，并設(shè)置業(yè)績考核指標(biāo)，作為收益分配的依據(jù)。以下小編將圍繞政策指引、操作流程、工具特點(diǎn)、納稅問題、市場實(shí)踐分析等方面進(jìn)行介紹。

01

政策指引

2012年8月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法（征求意見稿）》。

2013年11月，中央發(fā)布《關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，提出“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者與勞動(dòng)者的利益共同體”。

2014年5月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》，提出允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計(jì)劃。

2014年6月，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》。

2015年9月，深交所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號——員工持股計(jì)劃》，明確了實(shí)施員工持股計(jì)劃的具體信息披露要求。

2019年11月，深交所發(fā)布《深圳證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)指引第4號——員工持股計(jì)劃》，進(jìn)一步規(guī)范上市公司員工持股計(jì)劃相關(guān)信息披露，要求對以下幾點(diǎn)的進(jìn)行細(xì)化披露：

1、須明確董監(jiān)高具體獲授份額。擬參加員工持股計(jì)劃的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其所獲份額對應(yīng)的股份比例；

2、參與對象的合規(guī)性說明。參與對象是上市公司持股5%以上股東、實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)人員參加目的、是否有利于保護(hù)中小股東合法權(quán)益；

3、資金來源的途徑。資金來源涉及杠桿資金的，應(yīng)當(dāng)披露杠桿倍數(shù)和杠桿資金來源，杠桿倍數(shù)是否合規(guī)；資金來源為上市公司提取激勵(lì)基金的，應(yīng)當(dāng)披露基金的計(jì)提方法、相關(guān)會(huì)計(jì)處理；

4、非交易過戶定價(jià)的合理性。股票來源于上市公司所回購股份的，應(yīng)當(dāng)披露定價(jià)依據(jù)、定價(jià)方式及其合理性，相關(guān)會(huì)計(jì)處理及理由，對公司經(jīng)營業(yè)績的影響；來源于股東自愿贈(zèng)與的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)會(huì)計(jì)處理及理由，對公司經(jīng)營業(yè)績的影響；

5、員工持股計(jì)劃是否與控股股東或第一大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等構(gòu)成關(guān)聯(lián)或一致行動(dòng)關(guān)系；

6、后續(xù)員工持股計(jì)劃進(jìn)展持續(xù)披露。

02

操作流程

第一步：召開職工代表大會(huì)，充分聽取職工意見；

第二步：召開董事會(huì)審議并公告員工持股計(jì)劃，監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事及其他中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見；

第三步：召開股東大會(huì)審議員工持股計(jì)劃；

第四步：開立員工持股計(jì)劃銀行賬戶、證券賬戶等；參與對象簽署協(xié)議并及時(shí)、足額繳款；會(huì)計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告；

第五步：向中登公司申請辦理非交易過戶手續(xù)，股票完成過戶后進(jìn)入鎖定期；

第六步：召開內(nèi)部持有人會(huì)議，選舉管理委員會(huì)成員等。

03

工具特點(diǎn)

1、相較于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)型員工持股計(jì)劃在方案設(shè)計(jì)中不受《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的約束，在參與對象范圍、權(quán)益管理方面靈活性較高。

2、董事、監(jiān)事及高級管理人員持有員工持股計(jì)劃份額不適用《減持規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

3、相較于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，員工持股計(jì)劃無明確定價(jià)要求。

4、相較于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，員工持股計(jì)劃所涉?zhèn)€人所得稅尚無明文規(guī)定，有待商榷。

04

個(gè)人所得稅

一般情形下，員工持股計(jì)劃自二級市場市價(jià)購股，體現(xiàn)投資屬性，根據(jù)目前政策，股票增值收益暫不繳納個(gè)人所得稅。但針對以低于市價(jià)授予員工股份的情形，根據(jù)國家稅務(wù)總局1998年發(fā)布《關(guān)于個(gè)人認(rèn)購股票等有價(jià)證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個(gè)人所得稅問題的通知》的有關(guān)規(guī)定：在中國負(fù)有納稅義務(wù)的個(gè)人（包括在中國境內(nèi)有住所和無住所個(gè)人）認(rèn)購股票等有價(jià)證券，因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補(bǔ)貼（指雇員實(shí)際支付的股票等有價(jià)證券的認(rèn)購價(jià)格低于當(dāng)期發(fā)行價(jià)格或市場價(jià)格的數(shù)額），屬于該個(gè)人因受雇而取得的工資、薪金所得，應(yīng)在雇員實(shí)際認(rèn)購股票等有價(jià)證券時(shí)計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

05

小結(jié)

結(jié)合上述分析可知，激勵(lì)型員工持股計(jì)劃與限制性股票的操作方式較為相似，授予權(quán)益的價(jià)格均較低于市價(jià)，設(shè)置業(yè)績考核指標(biāo)，根據(jù)考核情況解鎖/兌現(xiàn)。

企業(yè)在制定激勵(lì)方案時(shí)應(yīng)綜合考慮各激勵(lì)工具的特點(diǎn)。通過前述對激勵(lì)型員工持股計(jì)劃的分析來看，或許其將逐步備受市場所青睞。他山咨詢