本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 投資標的名稱及投資方向：重慶市招贏朗曜成長二期股權投資基金合伙企業（有限合伙），投資領域為醫藥健康、新能源、高端制造、消費升級、TMT、節能環保等行業。

● 投資金額、在投資基金中的占比及身份：合伙企業的目標募集規模為不超過人民幣70億元；其中科興生物制藥股份有限公司（以下簡稱“科興制藥”，“公司”）將作為有限合伙人計劃認繳出資人民幣20,000萬元人民幣，在合伙企業中占比不超過2.86%（含）。公司作為有限合伙人不參與標的基金投資及投資退出的決策，標的基金執行事務合伙人內部組建投資決策委員會，對項目投資的立項、投資、投后管理重大事項及退出進行專業決策。

● 標的基金存續期限：標的基金的存續期為合伙協議簽署日起至首次交割日后七（7）年屆滿之日；標的基金的投資期為合伙協議簽署日起至首次交割日后四（4）年屆滿之日；標的基金的退出期為自投資期結束之日起至首次交割日后屆滿七（7）年之日，根據基金的經營需要，在前述退出期屆滿前半年內，經普通合伙人獨立判斷，可將退出期延長3次，每次延長1年。

● 風險提示：標的基金對外投資項目受經濟環境、行業周期、市場變化、投資標的企業的經營管理、項目投資交易方案、監管政策等諸多因素的影響，可能存在部分或全部本金損失、投資收益不及預期，或不能及時退出的風險。

一、本次對外投資情況概述

（一）本次認購基本情況

科興生物制藥股份有限公司擬以自有資金出資20,000萬元人民幣認購重慶市招贏朗曜成長二期股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“標的基金”）的基金份額。

（二）董事會審議情況

公司于2021年9月2日召開了第一屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于認購私募基金份額的議案》，根據《公司章程》等有關規定，本次投資經公司董事會審議批準，無需提交股東大會審議。

（三）上述交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不存在違反相關法律法規的情況。

二、基金管理人、普通合伙人、執行事務合伙人情況

標的基金的普通合伙人、執行事務合伙人及管理人均為招銀國際資本管理（深圳）有限公司（以下簡稱“招銀國際資本”），截至目前，管理人基本情況如下：

成立時間：2014年3月26日

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

注冊資本：10,000萬元人民幣

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注冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）

法定代表人：許小松

經營范圍：一般經營項目是：受托資產管理；受托管理股權投資基金；投資管理；投資咨詢；投資顧問；企業管理咨詢。

登記備案程序：招銀國際資本已在中國基金業協會完成私募基金管理人登記，登記編號：P1009831。

三、本次認購標的基金基本情況

（一）私募基金的基本信息

標的基金名稱：重慶市招贏朗曜成長二期股權投資基金合伙企業（有限合伙）

成立日期：2020年9月23日

注冊地址：重慶市沙坪壩區景陽路37號S1、S2、S3幢2-商業105

執行事務合伙人：招銀國際資本管理（深圳）有限公司

經營范圍：股權投資

基金規模：基金的目標募集規模為人民幣70億元。

存續期限：標的基金的存續期為合伙協議簽署日起至首次交割日后七（7）年屆滿之日；標的基金的投資期為合伙協議簽署日起至首次交割日后四（4）年屆滿之日；標的基金的退出期為自投資期結束之日起至首次交割日后屆滿七（7）年之日，根據基金的經營需要，在前述退出期屆滿前半年內，經普通合伙人獨立判斷，可將退出期延長3次，每次延長1年。

基金備案：重慶市招贏朗曜成長二期股權投資基金合伙企業（有限合伙）已在中國基金業協會備案，基金編號：SNK714。

（二）私募基金的成立背景

招銀國際資本于2018年4月成立首期規模60億元人民幣的深圳市招銀朗曜成長股權投資基金合伙企業（有限合伙）（簡稱“招銀朗曜一期基金”），在高端制造、醫藥健康、科技及大消費等領域投資布局。

鑒于一期基金投資收益良好，成立招贏朗曜股權投資基金二期，基金將圍繞生物醫藥、先進制造、新能源與消費升級等行業投資。

（三）私募基金主要管理人員

標的基金的首席投資官王紅波，分管本次基金的所有投資；聯席投資總監周可祥，分管生物醫藥投資。

（四）主要投資領域

標的基金通過直接投資或間接投資的方式，投資的領域為醫藥健康、新能源、高端制造、消費升級、TMT、節能環保等行業。

（五）近一年經營狀況

截至2021年6月30日，標的基金有限合伙人實繳出資人民幣38.2億元，共投資項目13個，投資金額約29.69億元，基金期末總資產約42.20億元，2021年上半年凈利潤約3.37億元，累計留存收益約3.44億元。

（六）投資基金的基本情況

截至本公告日，已簽署合伙協議的標的基金合伙人共計21名，認繳出資總額為人民幣67.05億元。其中普通合伙人招銀國際資本認繳出資人民幣5,500萬元，實繳出資人民幣5,500萬元，已根據基金合伙協議履行全部出資義務；有限合伙人合計認繳出資人民幣66.50億元，實繳出資人民幣57.75億元，后續將根據基金的合伙協議繼續履行出資義務。普通合伙人有權依據合伙協議約定進行后續募集確定合伙企業的最終認繳出資總額。各合伙人認繳出資情況如下：

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四、標的基金的管理模式

（1）基金管理方式

標的基金為有限合伙制基金，基金的普通合伙人、執行事務合伙人及管理人均為招銀國際資本管理（深圳）有限公司，招銀國際資本有權根據標的基金《合伙協議》的約定向基金提供管理服務，服務范圍包括對投資目標實施調查、分析、設計交易結構和談判，對被投資實體進行監控、管理，制定并實施投資退出方案等。

（2）管理費

標的基金投資期內，管理人按照全體合伙人的實繳出資總額扣除已退出的項目投資成本收取管理費，基金管理費年費率為1.8%，但如果基金實際投資額達到基金總認繳出資額70%之后管理團隊負責了其他基金募資或投資的，則基金管理費年費率自管理團隊負責的其他基金成立之日起降至1.5%；標的基金退出期內，管理人按未退出的項目投資成本扣除項目減值（如有）后的金額收取管理費，基金管理費年費率為1.5%；標的基金延長期內，管理人不收取管理費。投資項目發生永久性價值減損超過投資成本50%的，則該項目不計入退出期及投資期的管理費計算基數，即對該項目投資不收取管理費。

（3）收益分配

標的基金因項目投資產生的依法可分配現金，除根據《合伙協議》約定用于再投資外，累計超過人民幣5,000萬時，原則上應在基金收到的相關可分配現金款項合計超過人民幣5,000萬并且基金做出合理預留后三十（30）日內進行分配；因現金管理收益或其他收入產生的可分配現金，由普通合伙人獨立決定分配時間，除根據《合伙協議》約定用于再投資外，最晚不應遲于基金收到該等可分配收入的會計年度結束之后的三十（30）個工作日?？煞峙洮F金按照下列順序進行實際分配：

①支付按照《合伙協議》約定應由基金承擔的合伙費用（管理費除外，管理人有權將有限合伙人所獲得的分配的收益沖抵其應分攤的管理費），前述合伙費用已經支付的，不再重復支付；

②前述分配完畢后如有剩余，向各合伙人返還其向基金繳付的累計實繳出資，直至使各合伙人累計所獲分配額等于截止到該分配日其向基金繳付的累計實繳出資額（各合伙人之間按照其實繳出資比例參與本項分配）；

③前述分配完畢后如有剩余，以各合伙人向基金繳付的累計實繳出資為基數（以下簡稱“計息基數”），按年化8%/年（即基礎收益率）并按復利方式向各合伙人計付基礎收益?；A收益自各合伙人實繳出資之當日起（若系分筆實繳出資的，則就每一筆實繳出資之當日起），計算到基礎收益分配日（不含當日）為止，各合伙人之間按照其實繳出資比例參與本項分配；

④前述分配完畢后如有剩余，則剩余金額為超額收益，超額收益的80%全部分配給有限合伙人（各有限合伙人之間按照其實繳出資比例參與本項分配）。

2、標的基金的投資模式

（1）投資方式

標的基金所募集資金用于股權投資（含可轉債等方式），股權投資指直接或間接收購并持有股權或股份的投資或者向被投資實體進行增資的投資，以及包括通過可轉債方式進行的股權投資，也包括對以投資具體股權投資項目為目的的特殊目的載體（含基金份額等）的投資，但不得導致合伙企業承擔的管理費或其他費用等明顯增加。

（2）投資決策

標的基金執行事務合伙人內部組建投資決策委員會，對項目投資的立項、投資、投后管理重大事項及退出進行專業決策。投資決策委員會由5人組成，參與成員四（4）名或以上參與的會議方為有效會議。會議決定應由參與成員四（4）名或以上同意方能通過。但單個項目投資金額超過基金認繳出資總額20%的，須全體委員同意并經咨詢顧問委員會通過方能通過。

（3）投資領域

標的基金通過直接投資或間接投資的方式最終的重點投資領域為如下行業：醫藥健康、新能源、高端制造、消費升級、TMT、節能環保等行業。

3、有限合伙人的權利義務

有限合伙人不參與合伙企業事務的執行，將根據《合伙協議》約定享有投資收益權及對相關事項參與表決的權利，依據《合伙協議》約定承擔向合伙企業繳付出資及應履行的其他義務。

4、退出機制

標的基金可通過如下方式退出被投資實體：被投資實體實現上市而通過二級市場減持或其他合法方式退出；被投資實體股權/股份轉讓或置換；由被投資實體股東回購或并購退出；被投資實體清算；其他合法合規的退出方式。

5、爭議解決

因《合伙協議》引起的及與《合伙協議》有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交北京仲裁委員會。

五、關聯關系或其他利益關系說明

截止目前，以上普通合伙人及標的基金與本公司不存在關聯關系，未直接或間接持有本公司股份，亦無增持本公司股份計劃，與本公司不存在相關利益安排，且與第三方不存在其他影響本公司利益的安排。

上述交易均不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不存在違反相關法律法規的情況。

六、本次投資對公司的影響

標的基金管理人招銀國際資本為招商銀行全資附屬機構，主要對科技、先進制造、大健康和大消費行業內的企業進行投資，基金管理團隊在前述領域具有豐富的投資經驗，本次投資有利于公司進一步拓寬與大健康行業領域企業的潛在合作機會，為公司主營業務發展賦能。公司在保證日常經營所需資金的前提下，使用自有資金認購標的基金，有利于進一步提高公司資金使用效率，本次投資不會影響公司主營業務的正常開展。

私募股權基金具有投資周期長，流動性較低等特點，公司本次的投資將面臨較長的投資回收期，并且投資基金在投資過程中將受宏觀經濟、國內政策、投資標的公司經營管理、交易方案、投后管理等多種因素影響，因此本次投資對未來財務狀況和經營成果的影響存在不確定性。

七、風險提示

標的基金對外投資項目受經濟環境、行業周期、市場變化、投資標的企業的經營管理、項目投資交易方案、監管政策等諸多因素的影響，可能存在部分或全部本金損失、投資收益不及預期，或不能及時退出的風險。

八、其它說明

（一）除公司認繳出資外，公司董事、監事、高級管理人員，持有上市公司5%以上股份的股東，上市公司控股股東、實際控制人及其董事、監事或者高級管理人員沒有標的基金份額認購計劃，也沒有在標的基金、招銀國際資本中任職的情況。

（二）公司將嚴格按照上海證券交易所《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》及相關法規要求，持續關注該投資事項的進展情況，及時履行后續信息披露義務。

特此公告。

科興生物制藥股份有限公司

董事會

2021年9月4日