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福建元力活性炭股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“元力股份”）創業板向不特定對象發行90,000.00萬元可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”）已獲得中國證券監督管理委員會證監許可[2021]2713號文同意注冊。
本次創業板向不特定對象發行的可轉債將向發行人在股權登記日收市后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”或“登記公司”）登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統網上向社會公眾投資者發行。
本次創業板向不特定對象發行的可轉換公司債券募集說明書全文及相關資料可在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）查詢。
一、本次發行基本情況
（一）發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司人民幣普通股（A股）股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來經可轉債轉換的A股股票將在深交所上市。
（二）發行規模及發行數量
本次可轉債的發行總額為人民幣90,000.00萬元，發行數量為900.00萬張。
（三）票面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值為100元人民幣，按面值發行。
（四）可轉債基本情況
1、債券期限：本次發行的可轉債的期限為發行之日起6年，即自2021年9月6日至2027年9月5日。
2、票面利率：第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.8%、第四年1.3%、第五年1.8%、第六年2.3%。
3、債券到期贖回：本次發行的可轉債到期后5個交易日內，發行人將按債券面值的105%（含最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。
4、還本付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：
展開全文I=B×i
I：年利息額；
B：本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；
i：可轉債的當年票面利率。
（2）付息方式
① 本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
② 付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③ 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
④ 可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
5、轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2021年9月10日）起滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止，即2022年3月10日至2027年9月5日止（如遇法定節假日或休息日延至其后的第一個工作日；順延期間付息款項不另計息）。
6、初始轉股價格
本次發行的可轉債的初始轉股價格為17.61元/股，不低于募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。
前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易額/該日公司股票交易量。
7、信用評級：公司主體信用等級為AA-，評級展望穩定，本次債券的信用等級為AA-。
8、資信評估機構：中證鵬元資信評估股份有限公司。
9、擔保事項：本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
（五）發行時間
本次發行的原股東優先配售日和網上申購日為2021年9月6日（T日）。
（六）發行對象
1、向發行人原股東優先配售：本發行公告公布的股權登記日（2021年9月3日，T-1日）收市后中國結算深圳分公司登記在冊的發行人所有股東。
2、網上發行：中華人民共和國境內持有深交所證券賬戶的社會公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。
3、保薦機構（主承銷商）的自營賬戶不得參與網上申購。
（七）發行方式
本次發行的元力轉債向股權登記日收市后中國結算深圳分公司登記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行。
1、發行人原股東優先配售
（1）原股東可優先配售的元力轉債數量為其在股權登記日（2021年9月3日，T-1日）收市后登記在冊的持有發行人股份數量按每股配售2.8824元可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按100元/張的比例轉換為張數，每1張為一個申購單位。
發行人現有A股股本312,231,168 股（無回購專戶庫存股），按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額約8,999,751張，約占本次發行的可轉債總額的99.9972%。由于不足1張部分按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券發行人業務指南》（以下簡稱“《中國結算深圳分公司證券發行人業務指南》”）執行，最終優先配售總數可能略有差異。
（2）原股東的優先認購通過深交所交易系統進行，配售代碼為“380174”，配售簡稱為“元力配債”。原股東網上優先配售可轉債認購數量不足1張的部分按照《中國結算深圳分公司證券發行人業務指南》執行，即所產生的不足1張的優先認購數量，按數量大小排序，數量小的循環進位給數量大的參與優先認購的原股東，以達到最小記賬單位1張，循環進行直至全部配完。
原股東持有的“元力股份”股票如果托管在兩個或兩個以上的證券營業部，則以托管在各營業部的股票分別計算可認購的張數，且必須依照深交所相關業務規則在對應證券營業部進行配售認購。
（3）原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額部分的申購。原股東參與網上優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。原股東參與網上優先配售后余額的網上申購時無需繳付申購資金。
2、社會公眾投資者通過深交所交易系統參加網上發行
網上申購代碼為“370174”，申購簡稱為“元力發債”。參與本次網上發行的每個證券賬戶的最低申購數量為10張（1,000元），每10張為一個申購單位，超過10張的必須是10張的整數倍，每個賬戶申購上限是1萬張（100萬元），超出部分為無效申購。
（八）發行地點
網上發行地點：全國所有與深交所交易系統聯網的證券交易網點。
（九）鎖定期
本次發行的元力轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的元力轉債將于上市首日開始交易。
（十）承銷方式
本次發行認購金額不足90,000.00萬元的部分由保薦機構（主承銷商）余額包銷。包銷基數為90,000.00萬元，保薦機構（主承銷商）根據資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，當實際包銷比例超過本次發行總額的30%時，保薦機構（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，并與發行人協商溝通；如確定繼續履行發行程序，保薦機構（主承銷商）將調整最終包銷比例，全額包銷投資者認購不足的部分，并及時向深交所報告；如確定采取中止發行措施，發行人與保薦機構（主承銷商）將及時向深交所報告，公告中止發行原因，并將在批文有效期內擇機重啟發行。
（十一）上市安排
發行人將在本次發行結束后盡快向深交所申請上市，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。
（十二）轉股價格的調整方法及計算公式
在本次發行之后，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送紅股或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1＝P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在深圳證券交易所網站（www.szse.cn）和中國證券監督管理委員會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（十三）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍，其中：
V：指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；
P：指申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換1股的可轉債部分，公司將按照深交所等部門的有關規定，在轉股日后的5個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額以及對應的當期應計利息。
（十四）轉股價格的向下修正
1、修正條件與修正幅度
在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在深交所網站（www.szse.cn）和中國證監會指定的信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
（十五）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，發行人將按債券面值的105%（含最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。
2、有條件贖回條款
在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
A.在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司A股股票連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）。
B.當本次發行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
（十六）回售條款
1、有條件回售條款
在本次發行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算（當期應計利息的計算方式參見贖回條款的相關內容）。
最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利?？赊D債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權（當期應計利息的計算方式參見贖回條款的相關內容）。
（十七）轉股后的股利分配
因本次發行的可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
（十八）與本次發行有關的時間安排
■
注：上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事件影響發行，保薦機構（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。
二、發行人和保薦機構（主承銷商）
1、發行人：福建元力活性炭股份有限公司
住所：福建省南平來舟經濟開發區
電話：0599-8558803
聯系人：羅聰
2、保薦機構（主承銷商）：國金證券股份有限公司
住所：成都市青羊區東城根上街95號
電話：021-68826099
聯系人：資本市場部
發行人：福建元力活性炭股份有限公司
保薦機構（主承銷商）：國金證券股份有限公司
2021年9月2日