聲明
本公司及全體董事承諾本發(fā)行情況報(bào)告書暨上市公告書及其摘要的內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
公司全體董事簽名：芮敬功 芮益民 陶梅娟 張益軍 王玉生 吳一鳴 江希和 吳建斌 崔咪芬
紅寶麗集團(tuán)股份有限公司
2021年8月18日
特別提示
一、發(fā)行數(shù)量及價(jià)格
發(fā)行數(shù)量：133,211,727股
發(fā)行價(jià)格：3.82元/股
發(fā)行股票性質(zhì)：人民幣普通股（A股），限售條件流通股
募集資金總額：508,868,797.14元
募集資金凈額：499,188,305.47元
二、新增股票上市安排
本次非公開發(fā)行新增股份133,211,727股，于2021年8月23日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
三、發(fā)行認(rèn)購情況及限售期安排
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根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，自發(fā)行上市之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購股份的轉(zhuǎn)讓將按《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
四、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司股權(quán)分布符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。
五、每股收益
本次非公開發(fā)行完成后，以最近經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告中歸屬上市公司的凈利潤計(jì)算每股收益0.1635元。
釋 義
展開全文本報(bào)告書中，除非文義載明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
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注：本報(bào)告書除特別說明外所有數(shù)值均保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
如無特殊說明，本報(bào)告書中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)指標(biāo)為合并報(bào)表數(shù)據(jù)。
第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況
一、發(fā)行人基本信息
公司名稱：紅寶麗集團(tuán)股份有限公司
成立日期：1994年6月23日
英文名稱：HonGBAOLI GROUP CORPORATION, LTD.
法定代表人：芮益民
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320100249697552B
注冊(cè)資本（本次發(fā)行前）：602,058,110元
公司注冊(cè)地址：江蘇省南京市高淳區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)雙高路29號(hào)
郵政編碼：211300
聯(lián)系電話：025-57350997
電子郵件：wangys@hongbaoli.com
公司網(wǎng)站：www.hongbaoli.com
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：紅寶麗
股票代碼：002165
經(jīng)營范圍：危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營（按許可證所列范圍經(jīng)營）；化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）研發(fā)、銷售；塑料及塑料制品、五金交電、包裝材料、建筑材料、勞動(dòng)防護(hù)用品、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、礦產(chǎn)品、工藝美術(shù)品、針紡織品、日用百貨銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營和禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；環(huán)保咨詢；生產(chǎn)安全技術(shù)咨詢；電子產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；硬質(zhì)噴涂和聚氨酯塑膠鋪面設(shè)計(jì)、施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序
發(fā)行人本次非公開發(fā)行履行了以下內(nèi)部決策程序：
2020年9月2日，發(fā)行人召開第九屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于子公司紅寶麗集團(tuán)泰興化學(xué)有限公司建設(shè)“年產(chǎn)12萬噸聚醚多元醇系列產(chǎn)品項(xiàng)目”的議案》、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2020年-2022年）的議案》等與本次非公開發(fā)行有關(guān)的議案。
2020年9月29日，發(fā)行人召開了2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于子公司紅寶麗集團(tuán)泰興化學(xué)有限公司建設(shè)“年產(chǎn)12萬噸聚醚多元醇系列產(chǎn)品項(xiàng)目”的議案》、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2020年-2022年）的議案》等與本次非公開發(fā)行有關(guān)的議案。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程
2021年2月1日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)召開2021年第18次工作會(huì)議審核紅寶麗非公開發(fā)行股票項(xiàng)目，獲免聆訊通過。
2021年3月5日，公司收到了中國證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)紅寶麗集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]509號(hào)）核準(zhǔn)文件，核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過180,617,433股新股。該批復(fù)自核準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。經(jīng)核查，主承銷商認(rèn)為，本次發(fā)行已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并獲得了中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，已履行的程序符合有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）募集資金到賬及驗(yàn)資情況
1、2021年7月30日，天衡會(huì)所對(duì)認(rèn)購資金到賬情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2021年8月2日出具了《紅寶麗集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票特定投資者認(rèn)購資金驗(yàn)資報(bào)告》天衡驗(yàn)字(2021)00087號(hào)。根據(jù)該報(bào)告，截至2021年7月29日止，參與本次發(fā)行的認(rèn)購對(duì)象在中泰證券于中國銀行股份有限公司濟(jì)南分行開立的賬號(hào)為232500003326的人民幣申購資金繳款專戶內(nèi)繳存的申購款共計(jì)人民幣508,868,797.14元。
2、2021年7月30日，中泰證券將上述認(rèn)購款項(xiàng)扣除保薦與承銷費(fèi)后的余額劃轉(zhuǎn)至公司指定的本次募集資金專戶內(nèi)。2021年8月2日，天衡會(huì)所對(duì)本次發(fā)行募集資金到達(dá)發(fā)行人賬戶情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2021年8月2日出具了《紅寶麗集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票驗(yàn)資報(bào)告》天衡驗(yàn)字(2021)00088號(hào)。根據(jù)該報(bào)告，截至2021年7月30日止，紅寶麗實(shí)際已向特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）133,211,727股，募集資金總額人民幣508,868,797.14元，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）人民幣9,680,491.67元，實(shí)際募集資金凈額人民幣499,188,305.47元，其中新增注冊(cè)資本及股本人民幣133,211,727.00元；資本公積人民幣365,976,578.47元。
本次發(fā)行不涉及購買資產(chǎn)或以資產(chǎn)支付，認(rèn)購款項(xiàng)全部以現(xiàn)金支付。公司依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)本次募集資金實(shí)施專戶管理，專款專用。
（四）股份登記和托管情況
公司已于2021年8月11日就本次增發(fā)股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記、托管及限售手續(xù)。本次非公開發(fā)行新增普通股股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在深圳證券交易所上市流通交易，如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日。
三、本次發(fā)行的基本情況
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發(fā)行股份上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市。
（三）發(fā)行方式
本次發(fā)行的股票采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式進(jìn)行，本次發(fā)行承銷方式為代銷。
（四）發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，即2021年7月21日。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%，即不低于3.82元/股。
發(fā)行人和中泰證券按照價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先和時(shí)間優(yōu)先的原則確定認(rèn)購對(duì)象并進(jìn)行配售。發(fā)行人及中泰證券以全部有效申購的投資者的報(bào)價(jià)為依據(jù)，確定本次發(fā)行價(jià)格為3.82元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。
（五）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)投資者認(rèn)購情況，本次共發(fā)行人民幣普通股（A股）133,211,727股，全部采取向特定投資者非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行。
（六）發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行對(duì)象最終確定為23名投資者，未超過35名，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
（七）募集資金總額和發(fā)行費(fèi)用
2021年8月2日，天衡會(huì)所對(duì)本次發(fā)行募集資金到達(dá)發(fā)行人賬戶情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2021年8月2日出具了《紅寶麗集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票驗(yàn)資報(bào)告》天衡驗(yàn)字(2021)00088號(hào)。根據(jù)該報(bào)告，本次非公開發(fā)行股票募集資金總額人民幣募集資金總額人民幣508,868,797.14元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）人民幣9,680,491.67元，實(shí)際募集資金凈額人民幣499,188,305.47元，其中新增注冊(cè)資本及股本人民幣133,211,727.00元；資本公積人民幣365,976,578.47元。
公司已設(shè)立募集資金專用賬戶。公司、保薦機(jī)構(gòu)和存放募集資金的商業(yè)銀行將根據(jù)深圳證券交易所上市公司募集資金管理有關(guān)規(guī)定簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議，共同監(jiān)督募集資金的使用情況。
（八）限售期
本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購的股票自本次發(fā)行上市之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。限售期結(jié)束后，發(fā)行對(duì)象減持本次認(rèn)購的向特定對(duì)象發(fā)行的股票按中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行完成后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期約定。限售期結(jié)束后，按照中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
經(jīng)核查，主承銷商認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象、募集資金總額及限售期符合發(fā)行人股東大會(huì)決議和《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（九）發(fā)行過程
1、《認(rèn)購邀請(qǐng)書》發(fā)送情況
發(fā)行人及主承銷商于2021年6月30日向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送了《紅寶麗集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》（以下簡(jiǎn)稱“《發(fā)行方案》”）及《紅寶麗集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票擬發(fā)送認(rèn)購邀請(qǐng)書的投資者名單》（以下簡(jiǎn)稱“《擬發(fā)送認(rèn)購邀請(qǐng)書的投資者名單》”），包括截至2021年6月20日發(fā)行人前20名股東（不含關(guān)聯(lián)方）、其他符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的31家證券投資基金管理公司、18家證券公司、8家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，以及董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的11名投資者。
自《發(fā)行方案》和《擬發(fā)送認(rèn)購邀請(qǐng)書的投資者名單》報(bào)備中國證監(jiān)會(huì)后至首輪詢價(jià)結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）共收到32名新增認(rèn)購對(duì)象的認(rèn)購意向。在審慎核查后將其加入到認(rèn)購邀請(qǐng)書名單中，并向其補(bǔ)充發(fā)送認(rèn)購邀請(qǐng)文件。
上述新增的32名認(rèn)購對(duì)象名單如下：
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經(jīng)核查，《發(fā)行方案》報(bào)送后新增發(fā)送認(rèn)購邀請(qǐng)書的投資者中，不包括發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。
在國浩律師（南京）事務(wù)所律師的見證下，發(fā)行人及主承銷商在審慎核查后將其加入到認(rèn)購邀請(qǐng)書名單中，并向符合條件的認(rèn)購對(duì)象發(fā)送了《紅寶麗集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請(qǐng)書》（以下簡(jiǎn)稱“《認(rèn)購邀請(qǐng)書》”）及相關(guān)附件。
主承銷商認(rèn)為，《認(rèn)購邀請(qǐng)書》的發(fā)送范圍符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，符合發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)審議通過的非公開發(fā)行股票方案的要求；認(rèn)購邀請(qǐng)文件的發(fā)送范圍不包括發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方；同時(shí)《認(rèn)購邀請(qǐng)書》真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地告知了詢價(jià)對(duì)象關(guān)于本次發(fā)行對(duì)象選擇、認(rèn)購價(jià)格確定、數(shù)量分配的具體規(guī)則和時(shí)間安排信息。
2、詢價(jià)對(duì)象認(rèn)購情況
（1）首輪申購階段
在《認(rèn)購邀請(qǐng)書》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，即2021年7月23日上午9:00-12:00，在國浩律師（南京）事務(wù)所律師的見證下，本次發(fā)行共收到19個(gè)認(rèn)購對(duì)象提交的《申購報(bào)價(jià)單》。提交《申購報(bào)價(jià)單》的認(rèn)購對(duì)象均按照《認(rèn)購邀請(qǐng)書》的要求按時(shí)、完整地提供了全部申購文件。
認(rèn)購對(duì)象具體申購報(bào)價(jià)情況如下：
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（2）追加申購階段
由于首輪申購報(bào)價(jià)結(jié)束后，獲配投資者認(rèn)購股份數(shù)量低于批文核準(zhǔn)數(shù)量（180,617,433股）、認(rèn)購資金未達(dá)到本次非公開發(fā)行擬募集資金總額（50,886.88萬元）且認(rèn)購對(duì)象數(shù)量未超過35名，經(jīng)發(fā)行人和主承銷商協(xié)商后決定以首輪報(bào)價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格3.82元/股啟動(dòng)追加認(rèn)購程序。
在國浩律師（南京）事務(wù)所律師的見證下，主承銷商于2021年7月23日向參與首輪申購報(bào)價(jià)的投資者征詢追加認(rèn)購意向，優(yōu)先確認(rèn)其是否有增加認(rèn)購本次發(fā)行股份的意向，并通過郵件向其發(fā)送《紅寶麗集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票追加認(rèn)購邀請(qǐng)書》（以下簡(jiǎn)稱“《追加認(rèn)購邀請(qǐng)書》”） 等相關(guān)附件。
在《追加認(rèn)購邀請(qǐng)書》確定的申購時(shí)間內(nèi)，即2021年7月23日發(fā)出《追加認(rèn)購邀請(qǐng)書》起至追加認(rèn)購截止，在國浩律師（南京）事務(wù)所律師的見證下，收到李作英的認(rèn)購意向，共1名新增認(rèn)購對(duì)象的認(rèn)購意向，并通過郵件向其發(fā)送《追加認(rèn)購邀請(qǐng)書》 等相關(guān)附件。發(fā)行人與主承銷商共接收到11名認(rèn)購對(duì)象提交的《追加申購單》。前述追加申購均符合《追加認(rèn)購邀請(qǐng)書》中對(duì)追加認(rèn)購的要求，均為有效申購，根據(jù)《發(fā)行方案》及《追加認(rèn)購邀請(qǐng)書》的規(guī)定，在中國證監(jiān)會(huì)備案的證券投資基金管理公司無需繳納申購定金；已參與首輪申購的投資者若參加追加認(rèn)購，無需追加繳納申購定金。追加認(rèn)購詳細(xì)情況如下表所示：
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（十）發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及獲得配售情況
根據(jù)認(rèn)購對(duì)象首輪申購報(bào)價(jià)情況，并嚴(yán)格按照《認(rèn)購邀請(qǐng)書》中規(guī)定的“價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先、收到《申購報(bào)價(jià)單》時(shí)間優(yōu)先”的定價(jià)配售原則，確定本次發(fā)行價(jià)格為3.82元/股，首輪申購價(jià)格在3.82元/股及以上的19名認(rèn)購對(duì)象確定為獲配發(fā)行對(duì)象。
由于2021年7月23日首輪詢價(jià)結(jié)束后未能獲得足額認(rèn)購，發(fā)行人與主承銷商協(xié)商啟動(dòng)追加認(rèn)購程序，追加認(rèn)購的價(jià)格為首輪詢價(jià)形成的價(jià)格（即3.82元/股）。
發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）本著公平、公正的原則，于2021年7月23日發(fā)出《追加認(rèn)購邀請(qǐng)書》起至2021年7月26日17:00止對(duì)《追加認(rèn)購報(bào)價(jià)單》進(jìn)行簿記建檔，并按照《追加認(rèn)購邀請(qǐng)書》的規(guī)定，根據(jù)以下原則進(jìn)行配售：
（1）首輪認(rèn)購已申購者優(yōu)先：優(yōu)先滿足在首輪認(rèn)購申購報(bào)價(jià)日（2021年7月23日9:00-12:00）已申購者的有效追加認(rèn)購需求。首輪認(rèn)購已申購者之間根據(jù)首輪認(rèn)購的優(yōu)先順序進(jìn)行配售；
（2）對(duì)于未參與首輪認(rèn)購的其他追加認(rèn)購?fù)顿Y者，發(fā)行人和中泰證券將按照“金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”的原則對(duì)其申購進(jìn)行排序簿記，按照順序依次滿足追加認(rèn)購需求，直至本次發(fā)行累計(jì)有效認(rèn)購金額（首輪有效認(rèn)購金額+追加認(rèn)購階段已獲得有效認(rèn)購金額）達(dá)到擬募集金額。
①認(rèn)購金額優(yōu)先：按認(rèn)購金額由高到低進(jìn)行排序累計(jì)；
②認(rèn)購時(shí)間優(yōu)先：認(rèn)購金額都相同的將按時(shí)間由先到后順序排序，認(rèn)購時(shí)間指申購單達(dá)到簿記中心的時(shí)間。
結(jié)合首輪認(rèn)購時(shí)的獲配情況和追加認(rèn)購的結(jié)果，本次發(fā)行最終獲配發(fā)行對(duì)象共計(jì)23名，發(fā)行價(jià)格為3.82元/股，本次發(fā)行股票數(shù)量為133,211,727股，募集資金總額為508,868,797.14元。本次發(fā)行最終確定的發(fā)行對(duì)象及獲配股數(shù)、獲配數(shù)量、獲配金額情況如下：
■
經(jīng)核查，主承銷商認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象、定價(jià)及配售過程符合發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)審議通過的非公開發(fā)行股票方案，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
（十一）關(guān)于是否私募基金、關(guān)聯(lián)關(guān)系及投資者適當(dāng)性的核查情況
1、關(guān)于是否私募基金的核查
經(jīng)核查：全部獲配對(duì)象均按照認(rèn)購邀請(qǐng)書的要求提供文件，其中涉及私募投資基金的獲配產(chǎn)品均已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》完成備案。
榆林市煤炭資源轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金合伙企業(yè)（有限合伙）屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，已按照相關(guān)規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成了備案手續(xù)。
深圳瀟湘君宜資產(chǎn)管理有限公司以其管理的君宜鴻成私募證券投資基金參與認(rèn)購，屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，已按照相關(guān)規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成了備案手續(xù)。
杭州明良資產(chǎn)管理有限公司以其管理的明良海明精選私募證券投資基金參與認(rèn)購，屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，已按照相關(guān)規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成了備案手續(xù)。
寧波寧聚資產(chǎn)管理中心（有限合伙）以其管理的寧聚映山紅9號(hào)私募證券投資基金參與認(rèn)購，屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，已按照相關(guān)規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成了備案手續(xù)。
浙江龍隱投資管理有限公司以其管理的龍隱尊享15號(hào)私募證券投資基金參與認(rèn)購，屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，已按照相關(guān)規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成了備案手續(xù)。
廣東德匯投資管理有限公司其管理的德匯優(yōu)選私募證券投資基金、德匯尊享九號(hào)私募證券投資基金、德匯尊享六號(hào)私募證券投資基金、德匯尊享私募證券投資基金參與認(rèn)購，屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，已按照相關(guān)規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成了備案手續(xù)。
諾德基金管理有限公司以其管理的諾德基金浦江66號(hào)單一資產(chǎn)管理計(jì)劃、諾德基金浦江121號(hào)單一資產(chǎn)管理計(jì)劃、諾德基金浦江154號(hào)單一資產(chǎn)管理計(jì)劃參與認(rèn)購，前述資產(chǎn)管理計(jì)劃已按照相關(guān)規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成了備案手續(xù)。
財(cái)通基金管理有限公司以其管理的財(cái)通基金定增量化對(duì)沖1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、財(cái)通基金定增量化套利1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、財(cái)通基金定增量化套利2號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃等24個(gè)產(chǎn)品參與認(rèn)購，前述資產(chǎn)管理計(jì)劃已按照相關(guān)規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成了備案手續(xù)。田萬彪、UBS AG、周峰、尚中利、呂強(qiáng)、薛小華、武國斌、胡金克、何慧清、洪仲海、黃河龍、國泰君安證券股份有限公司以其自有資金參與本次發(fā)行認(rèn)購，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金，無需履行私募投資基金備案程序。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系核查
參與本次發(fā)行的投資者在提交申購材料時(shí)均已做出承諾：（1）本次認(rèn)購對(duì)象中不包括發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，也不存在上述機(jī)構(gòu)及人員直接認(rèn)購或通過結(jié)構(gòu)化等形式間接參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形；（2）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不對(duì)發(fā)行對(duì)象作出任何保底保收益或變相保底保收益承諾，且不直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；（3）獲配后在鎖定期內(nèi)，委托人或合伙人不轉(zhuǎn)讓其持有的產(chǎn)品份額或退出合伙；（4）用于認(rèn)購非公開發(fā)行股份的資金來源合法，不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形，并保證遵守國家反洗錢的相關(guān)規(guī)定。
主承銷商及律師經(jīng)核查后認(rèn)為，本次發(fā)行上述認(rèn)購對(duì)象與發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、投資者適當(dāng)性核查
根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》，主承銷商開展了投資者適當(dāng)性核查有關(guān)的工作。根據(jù)《認(rèn)購邀請(qǐng)書》中約定的投資者分類標(biāo)準(zhǔn)，投資者劃分為專業(yè)投資者和普通投資者，其中專業(yè)投資者又劃分為專業(yè)投資者I類、專業(yè)投資者II類、專業(yè)投資者III類、普通投資者按其風(fēng)險(xiǎn)承受能力等級(jí)劃分為C1（保守型）、C2（謹(jǐn)慎性）、C3（穩(wěn)健型）、C4（積極型）、C5（激進(jìn)型）等五種級(jí)別。
紅寶麗本次非公開發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)界定為R3級(jí)。專業(yè)投資者和普通投資者中C3及以上的投資者均可參與。本次發(fā)行參與報(bào)價(jià)并最終獲配的投資者均已按照相關(guān)法規(guī)和《認(rèn)購邀請(qǐng)書》中的投資者適當(dāng)性管理要求提交了相關(guān)材料，其核查材料符合主承銷商的核查要求，主承銷商對(duì)本次發(fā)行的獲配對(duì)象的投資者適當(dāng)性核查結(jié)論為：
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經(jīng)核查，最終獲配投資者均符合《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》及主承銷商投資者適當(dāng)性管理相關(guān)制度要求。
四、本次發(fā)行對(duì)象概況
（一）發(fā)行對(duì)象基本情況
1、榆林市煤炭資源轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金合伙企業(yè)（有限合伙）
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2、田萬彪
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3、瑞士銀行（UBS AG）
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4、周峰
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5、尚中利
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6、呂強(qiáng)
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7、深圳瀟湘君宜資產(chǎn)管理有限公司
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8、杭州明良資產(chǎn)管理有限公司
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9、薛小華
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10、武國斌
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11、胡金克
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12、諾德基金管理有限公司
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13、寧波寧聚資產(chǎn)管理中心（有限合伙）
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14、何慧清
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15、洪仲海
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16、黃河龍
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17、財(cái)通基金管理有限公司
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18、國泰君安證券股份有限公司
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19、浙江龍隱投資管理有限公司
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20、廣東德匯投資管理有限公司
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（二）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、最近一年重大交易情況及未來交易安排
本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行對(duì)象不包括發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、中泰證券及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，也不存在上述機(jī)構(gòu)及人員直接認(rèn)購或通過結(jié)構(gòu)化等形式間接參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形。經(jīng)中泰證券核查，本次發(fā)行的認(rèn)購對(duì)象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
（三）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年的重大交易情況
本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方，與發(fā)行人最近一年不存在重大交易情況，目前也沒有未來交易的安排。
五、本次發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)
（一）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：中泰證券股份有限公司
住所：濟(jì)南市市中區(qū)經(jīng)七路86號(hào)
法定代表人：李峰
保薦代表人：張展、郭強(qiáng)
項(xiàng)目協(xié)辦人：吉余道（已離職）
項(xiàng)目組成員：許超、李嘉俊、毛燕（已離職）、王曉潔（已離職）
電話：010-59013986
傳真：010-68889888
（二）發(fā)行人律師事務(wù)所：國浩律師（南京）事務(wù)所
住所：南京市漢中門大街309號(hào)B座7層
負(fù)責(zé)人：馬國強(qiáng)
經(jīng)辦律師：李文君、柏德凡
聯(lián)系電話：025-89660987
傳真：025-89660966
（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)：天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
住所：南京市建鄴區(qū)江東中路106號(hào)萬達(dá)廣場(chǎng)商務(wù)樓B座19-20樓
執(zhí)行事務(wù)合伙人：余瑞玉
簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：孫偉、王偉慶
聯(lián)系電話：025-84711188
傳真：025-84724882
（四）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)：天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
住所：南京市建鄴區(qū)江東中路106號(hào)萬達(dá)廣場(chǎng)商務(wù)樓B座19-20樓
執(zhí)行事務(wù)合伙人：余瑞玉
簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：呂叢平、王偉慶
聯(lián)系電話：025-84711188
傳真：025-84724882
第二節(jié) 本次新增股份上市情況
一、新增股份上市批準(zhǔn)情況
公司本次非公開發(fā)行股票上市已經(jīng)獲得深圳證券交易所批準(zhǔn)。
二、新增股份的證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和上市地點(diǎn)
證券簡(jiǎn)稱：紅寶麗
證券代碼：002165
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所主板
三、新增股份的上市時(shí)間
本次新增股份上市日為2021年8月23日。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，公司股票價(jià)格在上市首日不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購的股份自發(fā)行上市之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，預(yù)計(jì)上市流通時(shí)間為2022年2月23日。法律、法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會(huì)及深交所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。發(fā)行對(duì)象所取得本次非公開發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
第三節(jié) 本次發(fā)行前后公司相關(guān)情況對(duì)比
一、本次發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比
（一）本次發(fā)行前公司前十名股東持股情況
本次發(fā)行前，截至2021年3月31日公司前十大股東的情況如下：
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（二）本次發(fā)行后公司前十名股東情況
本次發(fā)行后，公司前十大股東持股情況如下表所示（以截至2021年3月31日在冊(cè)股東與本次發(fā)行情況模擬計(jì)算）：
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二、本次發(fā)行對(duì)公司的影響
（一）對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司將增加133,211,727股限售流通股，具體股份變動(dòng)情況如下：
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（二）對(duì)公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行募集資金將投入“年產(chǎn)12萬噸聚醚多元醇系列產(chǎn)品項(xiàng)目”，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。
本次發(fā)行不會(huì)對(duì)公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。募集資金投資項(xiàng)目投資建設(shè)完成后，公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)擴(kuò)大。
（三）對(duì)公司治理和高管人員變動(dòng)的影響
本次發(fā)行不會(huì)對(duì)公司治理和高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。本次發(fā)行后，若公司擬調(diào)整高級(jí)管理人員，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。
（四）對(duì)財(cái)務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)額將同時(shí)增加，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn)鍵，資產(chǎn)負(fù)債率得以下降，公司的資金實(shí)力將得到有效提升，有利于降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司償債能力，也為公司后續(xù)發(fā)展提供有力的保障。
（五）對(duì)盈利能力的影響
本次募集資金投向均用于公司主營業(yè)務(wù)，項(xiàng)目完成后將顯著增強(qiáng)公司的盈利能力和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。但由于本次發(fā)行后總股本和凈資產(chǎn)將有所增加，募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益的實(shí)現(xiàn)需要一定時(shí)間，因此，公司可能在短期存在凈資產(chǎn)收益率下降和每股收益被攤薄等情形。隨著募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)能的不斷提升和經(jīng)營業(yè)績(jī)的釋放，未來公司盈利能力將會(huì)顯著提升，凈資產(chǎn)收益率和每股收益率等指標(biāo)也將有所提升。
（六）對(duì)現(xiàn)金流量的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將大幅增加。本次非公開發(fā)行募集資金將全部用于相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。隨著募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)實(shí)施和效益的產(chǎn)生，公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力將得以加強(qiáng)，未來投資活動(dòng)現(xiàn)金流出和經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入將有所增加。同時(shí)，隨著公司凈資產(chǎn)的大幅上升，公司的籌資能力也將有所提升，有利于公司未來籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量的增加，從而進(jìn)一步改善公司的現(xiàn)金流量狀況。
（七）本次發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將上升，資產(chǎn)負(fù)債率得以下降，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。公司不存在通過本次非公開發(fā)行而大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，亦不存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情形。
（八）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況
本次非公開發(fā)行完成后，江蘇寶源投資管理有限公司仍為公司的控股股東，芮敬功、芮益民和芮益華仍為公司的實(shí)際控制人，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系等方面不會(huì)發(fā)生變化。
公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間不會(huì)因本次發(fā)行而新增關(guān)聯(lián)交易，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間不會(huì)因本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（九）本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
本次非公開發(fā)行完成前，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人不存在違規(guī)占用公司資金、資產(chǎn)的情形，亦不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
本次發(fā)行完成后，公司不會(huì)因本次發(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不會(huì)產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供違規(guī)擔(dān)保的情形。
（十）本次發(fā)行對(duì)每股收益影響
本次非公開發(fā)行完成前，以最近經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告中歸屬上市公司的凈利潤計(jì)算每股收益0.1996元。
本次非公開發(fā)行完成后，以最近經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告中歸屬上市公司的凈利潤計(jì)算每股收益0.1635元。
第四節(jié) 發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析
一、公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)編制基礎(chǔ)的說明
天衡會(huì)所審計(jì)了發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司的資產(chǎn)負(fù)債表，2018年度、2019年度及2020年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及公司股東權(quán)益變動(dòng)表以及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的天衡審字（2019）00305號(hào)、天衡審字（2020）00157號(hào)、天衡審字（2021）00583號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。發(fā)行人2021年1-3月財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。
二、最近三年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)
（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
■
（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
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（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
■
（四）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
■
注1：流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債
速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）/流動(dòng)負(fù)債
資產(chǎn)負(fù)債率=（負(fù)債總額/資產(chǎn)總額）×100%
利息保障倍數(shù)=息稅前利潤/利息費(fèi)用
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/［（期初應(yīng)收賬款+期末應(yīng)收賬款）/2］
存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/存貨平均凈額
注2：2021年1-3月的財(cái)務(wù)指標(biāo)未年化。
三、管理層討論與分析
（一）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析
報(bào)告期各期末，發(fā)行人資產(chǎn)構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
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報(bào)告期各期末，公司的資產(chǎn)總額分別為363,589.78萬元、381,809.93萬元、433,340.83萬元和469,262.41萬元，隨生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而呈增長(zhǎng)趨勢(shì)。報(bào)告期各期末主要資產(chǎn)占資產(chǎn)總額比重相對(duì)穩(wěn)定，非流動(dòng)資產(chǎn)占資產(chǎn)總額比例相對(duì)較高，主要為固定資產(chǎn)、在建工程等，流動(dòng)資產(chǎn)主要由貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨等構(gòu)成，與發(fā)行人的經(jīng)營規(guī)模相匹配。
（二）負(fù)債結(jié)構(gòu)分析
報(bào)告期各期末，發(fā)行人負(fù)債構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
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報(bào)告期各期末，公司負(fù)債總額分別為212,806.89萬元、224,413.97萬元、266,431.53萬元和299,777.12萬元，整體呈上升趨勢(shì)。從結(jié)構(gòu)上看，公司主要負(fù)債是短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款等。
（三）資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標(biāo)如下：
■
注：2021年1-3月的財(cái)務(wù)指標(biāo)未年化。
2018至2020年度公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降主要系各年末應(yīng)收賬款增加所致。其中2019年末應(yīng)收賬款賬面余額較2018年末增加2,973.71萬元，同比增長(zhǎng)9.53%，主要系部分客戶回款放慢；2020年末應(yīng)收賬款賬面余額較2019年末增加17,225.27萬元，同比增長(zhǎng)53.25%，主要為2020年下半年，下游家電冰箱（柜）需求使得硬泡組合聚醚銷售增量，且產(chǎn)品價(jià)格隨著主原料環(huán)氧丙烷價(jià)格上漲而上漲，導(dǎo)致硬泡組合聚醚、異丙醇胺四季度營業(yè)收入同比增長(zhǎng)40.42%，單季度總營業(yè)收入同比增加70.01%，而公司向客戶銷售產(chǎn)品主要采用佘銷（有賬期）的結(jié)算方式，因此2020年末應(yīng)收賬款余額較上年增加。
2018至2020年度公司存貨周轉(zhuǎn)率呈上升趨勢(shì)，主要系公司通過加強(qiáng)采購流程控制，縮短了原材料的采購周期。
（四）償債能力分析
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的償債能力指標(biāo)情況如下：
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注：上述財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算公式如下：
（1）流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債
（2）速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）/流動(dòng)負(fù)債
（3）資產(chǎn)負(fù)債率（合并）=總負(fù)債（合并）/總資產(chǎn)（合并）
（4）資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）=總負(fù)債（母公司）/總資產(chǎn)（母公司）
（5）息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額＋利息支出額＋折舊＋攤銷
（6）利息保障倍數(shù)=息稅折舊攤銷前利潤/利息支出
報(bào)告期各期末，公司流動(dòng)比率分別為0.93、0.97、0.95和1.00，速動(dòng)比率分別為0.76、0.79、0.81和0.80，2018年末至2020年末流動(dòng)比率和速動(dòng)比率呈上升趨勢(shì)，資產(chǎn)負(fù)債率分別為58.53%、58.78%、61.48%和63.88%，較為穩(wěn)定，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可控。本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將增加，有利于增強(qiáng)公司的資本實(shí)力，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健合理，經(jīng)營抗風(fēng)險(xiǎn)能力、償債能力將進(jìn)一步加強(qiáng)。
（五）盈利能力分析
報(bào)告期內(nèi)，公司的盈利能力指標(biāo)如下：
單位：萬元
■
最近三年公司經(jīng)營業(yè)績(jī)總體保持穩(wěn)健增長(zhǎng)，營業(yè)收入由2018年的246,715.41萬元增加到2020年的261,081.02萬元，累計(jì)增長(zhǎng)5.82%；主營業(yè)務(wù)毛利由2018年的32,004.56萬元增加到2020年的51,666.29萬元，累計(jì)增長(zhǎng)61.43%；凈利潤由2018年3,099.31萬元增加到2020年的11,855.46萬元，累計(jì)增長(zhǎng)282.52%，其中2019年原輔材料價(jià)格處于低位，同時(shí)公司加強(qiáng)管理，采取技術(shù)降本、管理增效等措施，強(qiáng)化生產(chǎn)過程控制，控制經(jīng)營成本，以致綜合毛利率達(dá)20.81%，使得營業(yè)利潤和凈利潤大幅增加。2020年四季度公司環(huán)氧丙烷項(xiàng)目開始投入生產(chǎn)，環(huán)氧丙烷項(xiàng)目貢獻(xiàn)利潤，四季度環(huán)氧丙烷價(jià)格處于高位，雖環(huán)氧丙烷為公司主要產(chǎn)品硬泡組合聚醚和異丙醇胺的原材料，但聚醚和異丙醇胺的定價(jià)采取盯著環(huán)氧丙烷價(jià)格策略，不同產(chǎn)品呈現(xiàn)一定的差異性，因此公司2020年實(shí)現(xiàn)利潤總額13,864.99萬元，較上年增長(zhǎng)34.93%。
2021年1-3月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入83,459.13萬元，較上年同期增加76.31％，主要是產(chǎn)品銷售總量增長(zhǎng)32.85%，且銷售價(jià)格同比增長(zhǎng)；實(shí)現(xiàn)利潤總額3,362.82萬元，較上年同期增加4.91%，利潤總額增幅與營業(yè)收入增幅相差較大的原因?yàn)椋弘m環(huán)氧丙烷項(xiàng)目2020年四季度已投產(chǎn)，但產(chǎn)量不足以滿足硬泡組合聚醚和異丙醇胺的生產(chǎn)需求，2021年一季度公司生產(chǎn)所需的環(huán)氧丙烷有約30％量需外采。一季度，國內(nèi)環(huán)氧丙烷價(jià)格維持高位運(yùn)行，國外環(huán)氧丙烷價(jià)格也有一定幅度上漲，公司出口主要以上個(gè)季度某平臺(tái)環(huán)氧丙烷美金價(jià)定價(jià)，價(jià)格存在一定的滯后性，出口比國內(nèi)周期長(zhǎng)，影響大，聚醚產(chǎn)品出口收入占聚醚營業(yè)收入14%，環(huán)氧丙烷價(jià)格高位運(yùn)行對(duì)公司聚醚產(chǎn)品成本、經(jīng)營業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大影響，聚醚利潤中心虧損2,256萬元，再加上海運(yùn)費(fèi)用上漲，以致一季度公司實(shí)現(xiàn)利潤總額3,362.82萬元，僅較上年同期增長(zhǎng)4.91％。針對(duì)一季度經(jīng)營情況，公司采取以下措施：3月份已就硬泡組合聚醚產(chǎn)品出口定價(jià)機(jī)制進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以縮短價(jià)格的時(shí)間差，此外，公司也調(diào)整了產(chǎn)品價(jià)格，其中包括異丙醇胺產(chǎn)品，以應(yīng)對(duì)環(huán)氧丙烷價(jià)格上漲對(duì)產(chǎn)品毛利率影響；同時(shí)，公司抓好環(huán)氧丙烷項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)達(dá)效管理；進(jìn)一步實(shí)施技術(shù)降本、管理降本，控制經(jīng)營成本。
（六）現(xiàn)金流量分析
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金流量總體情況如下：
單位：萬元
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報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為16,940.53萬元、25,623.86萬元、-9,491.37萬元和-20,654.79萬元。2020年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，主要系硬泡組合聚醚、異丙醇胺四季度營業(yè)收入同比增長(zhǎng)40.42%，單季度總營業(yè)收入同比增加70.01%，而公司向客戶銷售產(chǎn)品主要采用佘銷（有賬期）的結(jié)算方式，因此2020年末經(jīng)營性應(yīng)收賬款余額較上年增加；2021年1-3月經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)主要系公司存貨及銀行承兌匯票余額增加導(dǎo)致本期現(xiàn)金凈流入減少所致。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-46,802.34萬元、-27,093.85萬元、-15,571.46萬元及-4,691.94萬元。主要系報(bào)告期內(nèi)持續(xù)投入12萬噸/年環(huán)氧丙烷項(xiàng)目、2.4萬噸/年DCP項(xiàng)目所致。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為44,553.80萬元、12,604.77萬元、17,250.24萬元及37,076.97萬元。公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較大主要系增加銀行借款，為項(xiàng)目建設(shè)籌資。
第五節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）對(duì)本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象的合規(guī)性進(jìn)行了核查，并形成如下結(jié)論意見：
一、關(guān)于本次發(fā)行過程合規(guī)性的意見
經(jīng)核查，主承銷商認(rèn)為：紅寶麗本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，符合中國證監(jiān)會(huì)審核通過的《紅寶麗集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》的規(guī)定，符合中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)紅寶麗集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕509號(hào)）和紅寶麗履行的內(nèi)部決策程序的要求。
二、關(guān)于本次發(fā)行對(duì)象選擇合規(guī)性的意見
經(jīng)核查，主承銷商認(rèn)為：本次非公開發(fā)行對(duì)認(rèn)購對(duì)象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)，符合中國證監(jiān)會(huì)審核通過的《紅寶麗集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》的規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方不存在直接認(rèn)購或通過結(jié)構(gòu)化等形式間接參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形。
第六節(jié) 發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
發(fā)行人律師對(duì)本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象的合規(guī)性進(jìn)行了核查，并形成如下結(jié)論意見：
1、發(fā)行人本次發(fā)行已依法取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；
2、本次發(fā)行涉及的《認(rèn)購邀請(qǐng)書》《追加認(rèn)購邀請(qǐng)書》《申購報(bào)價(jià)單》以及發(fā)行人與認(rèn)購對(duì)象簽署的《股份認(rèn)購協(xié)議》等法律文件合法有效；
3、本次發(fā)行的發(fā)行過程公平、公正，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合中國證監(jiān)會(huì)審核通過的《發(fā)行方案》以及發(fā)行人股東大會(huì)決議的規(guī)定；
4、本次發(fā)行確定的發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行股份數(shù)量及募集配套資金總額等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合《管理辦法》《實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
第七節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)上市推薦意見
本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中泰證券，對(duì)發(fā)行人的發(fā)行條件、存在的問題和風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展前景等進(jìn)行了充分盡職調(diào)查與審慎核查，就發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)事項(xiàng)嚴(yán)格履行了內(nèi)部審核程序，并通過保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組的審核。
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人申請(qǐng)本次非公開發(fā)行的股票上市符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《深圳證券交易股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。發(fā)行人本次發(fā)行上市申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票具備在深圳證券交易所上市的條件。
中泰證券同意推薦發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
第八節(jié) 備查文件
一、備查文件
1、保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報(bào)告和盡職調(diào)查報(bào)告；
2、發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告；
3、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告；
4、發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的法律意見書；
5、會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告；
6、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件；
7、深交所要求的其他文件
8、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
二、備查文件地點(diǎn)
上市公司及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）辦公地點(diǎn)。
紅寶麗集團(tuán)股份有限公司
2021年8月18日