每經記者：王硯丹 每經編輯：何劍嶺

圖片來源：攝圖網

僅僅實施八個月后，《證券公司保薦業務規則》就迎來修訂。7月29日，中國證券業協會發布通知，就修訂《證券公司保薦業務規則》向券商征求意見。值得一提的是，中證協要求，8月1日前反饋至聯系人郵箱，這意味著券商投行很可能周末又要加班看規則了。

《每日經濟新聞》記者從某券商處獲取了此通知。中證協指出，修訂保薦業務規則，是為進一步提升證券公司保薦業務執業質量，同時結合《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》關于“細化需要證券公司復核的‘重大事項’的標準及程序”的有關要求。

七種重大異常必須關注

中證協指出，本次修訂內容主要包含以下四個方面：一是進一步確立以信息披露為中心的盡職調查原則，細化需要保薦機構進行復核的“重大事項”的標準；二是指導保薦機構完善內部激勵機制；三是完善對保薦機構及保薦代表人的外部激勵機制；四是與其他規則的銜接。

其中，最讓保薦機構關注的，是復核的“重大事項”標準。

通知指出，有以下情形之一的，應當視為存在重大異常：

（一）發行人收入確認、費用資本化、存貨跌價、資產（信用）減值、股份支付、應收款項、長期股權投資、商譽、預計負債、政府補助等與生產經營密切相關、對發行人財務狀況和經營成果有重大影響事項的會計處理與同行業公司存在明顯差異，或會計處理明顯不符合行業慣例的；

（二）發行人因創新業務模式、復雜商業安排、缺少可比市場案例或特殊法律形式等原因，導致對紅籌公司持股架構變化、同一控制下合并、一攬子交易等重要事項涉及的會計處理無法基于會計準則作出直接判斷且存在重大無先例會計事項的；

（三）證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見與法律法規、監管規定、自律規則等要求或者行業慣例存在明顯差異的；

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（四）證券服務機構及其簽字人員出具專業意見所依賴的假設前提明顯不合理，如對發行人財務狀況和經營成果可能產生重大影響的假設前提明顯不合理；對標的公司進行評估采用的關鍵參數和方法明顯不合理等；

（五）證券服務機構在收入核查、采購核查、資金流水核查、經銷商穿透核查、存貨盤點、毛利率波動分析等重大財務問題核查方面，或股權變動、資產權屬、業務經營合法合規性、關聯方認定等重大法律問題核查方面履行的核查程序、核查工作范圍等存在明顯不合理情形或者與相關法律法規、監管規定、自律規則的要求存在明顯不一致的；

（六） 證券服務機構出具專業意見所采用的基礎數據來源權威性不足的；

（七）證券服務機構出具的專業意見自身或者與其之前出具的專業意見之間存在前后不一致，或者與保薦機構基于其他盡職調查程序得出的結論存在明顯不一致的。

文件指出，對發行人申請文件、證券發行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業意見的內容，保薦機構應當保持職業懷疑、運用職業判斷進行分析，可能對投資者價值判斷構成重大影響的事項，如重大異常、前后重大矛盾、與保薦機構盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，保薦機構應當進行調查、復核，并要求證券服務機構及其簽字人員發表書面意見。保薦機構可補充開展盡職調查，聘請其他第三方進行協助，或者要求證券服務機構擴大工作范圍。如保薦機構最終對證券服務機構出具的書面意見仍存在保留意見的，應當在保薦工作報告中予以披露。

此外，《征求意見稿》還明確，不能采取“大包干”形式，收入遞延支付不得少于三年：保薦機構應當設置科學的薪酬體系和長效的激勵機制，綜合考量業務人員的專業勝任能力、執業質量、合規情況、業務收入等各項因素確定人員薪酬標準。保薦機構不得將業務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤，不得以業務包干等承包方式開展保薦業務。對保薦項目負有主要管理或執行責任人員、其他對保薦項目發揮重要影響作用的項目組成員、項目承攬人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年。

想當保代必須考試 考不過得滿足至少四項嚴格要求

除此之外，對保薦人的專業能力以及后續教育，《征求意見稿》也做了明確規定。而且可以說，對保薦代表人提出了非常嚴格的要求。

《征求意見稿》第八條規定：協會組織保薦代表人專業能力水平評價測試，驗證擬任保薦代表人是否熟練掌握保薦業務相關法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，達到相應專業能力水平。專業能力水平評價測試結果未達到基本要求的，所在保薦機構應當出具書面說明并提供驗證其專業能力水平的充足材料，且其應在最近六個月內完成保薦業務相關培訓90學時。協會將相關材料情況及其專業能力水平評價測試結果予以公示。所提供材料包括下列中的任意四項可視為充足：

（一）具備八年以上保薦相關業務經歷；

（二）最近三年內在符合《保薦辦法》第二條規定的兩個證券發行項目中擔任過項目組成員（發行人、保薦機構、保薦代表人因證券發行上市相關違規行為受到處罰處分措施的項目除外）；

（三）具有金融、經濟、會計、法律相關專業碩士研究生以上學歷；

（四）取得國家法律職業資格；

（五）取得國家注冊會計師資格。

符合下列條件之一的，可視為熟練掌握保薦業務相關法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，達到相應專業能力水平，無須參加專業能力水平評價測試：

（一）具備十年以上保薦相關業務經歷，且最近兩年內在符合《保薦辦法》第二條規定的證券發行項目中擔任過項目協辦人等主要成員（發行人、保薦機構、保薦代表人因證券發行上市相關違規行為受到處罰處分措施的項目除外）；

（二）從事證券發行上市保薦相關監管工作十年以上。

而在后續教育方面，《征求意見稿》規定，持續培訓每年累計不少于90學時。

總之，為了把住資本市場“入門關”，壓實中介機構責任，監管對券商投行、保薦代表人提出了高標準、嚴要求。一切目的，還是為了建立一個“規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”。

每日經濟新聞